3141 ウエルシアホールディングス 有価証券報告書－第11期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

３　当社は、平成29年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

３　当社は、平成29年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

２ 【沿革】

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社13社（連結子会社９社、非連結子会社３社及び関連会社１社）により構成されており、「ドラッグストア」を基本として、医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品、調剤、化粧品、家庭用雑貨及び食品等の販売を主たる事業とする小売業を主な事業としております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注)１．㈱一本堂は、平成30年３月１日付で株式取得により連結子会社となっております。

２．㈱ＭＡＳＡＹＡは、平成30年12月３日付で株式取得により連結子会社となっております。なお、みなし取得日を平成30年12月１日としております。

３．毎日鈴商業（上海）有限公司は、平成31年１月１日より清算の手続きに入っております。

４．㈱一本堂は、平成31年３月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しております。

５．非連結子会社であるウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱及び関連会社である㈱クスリのマルエは、重要性が乏しいため下図に記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　イオン株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３　ウエルシア薬局株式会社は、特定子会社であります。

４　ウエルシア薬局株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  　　(主要な損益情報等)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1)　連結会社の状況

  平成31年２月28日現在

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

  平成31年２月28日現在

（注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

　　　平成31年２月28日現在の組合員数は、30,679名（うち臨時雇用者数は、22,681名）であります。　

　　なお、労使関係については、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、地域のお客様の「健康」及び「豊かな社会生活」を支援するために、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を事業の柱としたドラッグストアを展開しております。また、地域の生活者に予防、治療、介護にかかわる商品やサービスを供給することを使命と考え、「ヘルス＆ビューティ」をコンセプトとした店舗づくりを行い、東北・関東・中部・近畿圏においてドミナントを形成しながら多店舗展開を推進しております。

　今後の事業環境につきましては、国内経済は緩やかな景気回復を見込みながらも、海外の政治経済情勢の不透明感は払拭されず、先行き不安からの消費者の生活防衛意識は今後も継続すると考えております。

　ドラッグストア業界を取り巻く環境におきましては、出店・価格競争の激化に加え、異業種参入、業務資本提携及びＭ＆Ａ等の生き残りをかけた競争も一段と進行するものと思われます。また、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムにおいて、地域住民にとって身近な存在である調剤併設型ドラッグストアへの期待は今後一段と高まっていくものと考えております。

　このような情勢を踏まえ、当社グループは、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を中心としたウエルシアモデルを推進し、その専門性を高めるとともに「24時間営業」に取り組み、お客様へ安心を提供するとともに利便性や快適性を追求してまいります。

　加えて、出店戦略の強化を図るなど成長性の向上はもちろんのこと、本部主導のコスト削減等による収益性の向上にも積極的に取り組み、ＲＯＥ（株主資本利益率）を当面の経営指標とし、今後の恒久的な株主価値向上を目指してまいります。

　また、以下の課題について積極的に取り組んでまいります。

①  グループ子会社の経営統合効果を発揮すべく、ビジネスモデルの統一等にスピード感をもって取り組んでまいります。

②  お客様のニーズに応えるべく、薬剤師、登録販売者、調剤事務員及び化粧品担当者等への専門的な教育や優秀な人材の確保に取り組むとともに、これまで以上に従業員教育を充実させ、質の高いカウンセリング営業が実践できる人材の育成に取り組んでまいります。

③  改装等により店舗の活性化を図り、お客様にとって魅力ある売場作りを推し進めてまいります。

④  販売管理費の適正化による収益力の向上に向けて、業務改善に積極的に取り組んでまいります。

⑤  Ｍ＆Ａ等によるグループ規模の拡大に比例してグループリスクも増大することから、企業倫理の周知、行動規範の浸透を図り、今まで以上に内部統制及びリスク管理の強化に努めてまいります。

⑥  お客様への認知度を高めることによりブランディングの強化に努めてまいります。

⑦  中長期的な視点での取り組みである海外におけるドラッグ事業では、東南アジア諸国での店舗展開を推進してまいります。

⑧　グループ子会社である㈱ＭＡＳＡＹＡの運営する化粧品専門店のカウンセリング営業のノウハウをきっかけに、伸長が続く化粧品市場に対して積極的展開を図り、さらなる事業領域の拡大を目指します。

⑨　企業規模の拡大に伴い社会的責任も拡大することを鑑み、ウエルカフェ、ＡＥＤ、オストメイト配慮型トイレの設置や、使い捨てプラスティックの削減に向けた環境に配慮した活動等の社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下に記載するとおりでありますが、当社グループはこれらの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 法的規制について

(a) 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品を販売するにあたり、各都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、酒類、たばこ、食品等の販売についても、食品衛生法等それぞれの関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後、当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その主なものは、次のとおりであります。

(b) 医薬品の販売規制緩和について

医薬品の販売規制緩和については、「薬事法の一部を改正する法律（公布日：平成25年12月13日、施行日：平成26年６月12日）」により一般用医薬品のネット販売が解禁されました。

このような規制緩和による一般小売店での医薬品販売の自由化に加え、医薬品のネット販売解禁により異業種との競争が激化した場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 出店に関する規制について

「大規模小売店舗立地法」においては、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店の変更については、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務づけられております。

当社グループは、売場面積1,000㎡以下の店舗を基本方針として出店しておりますが、平成31年２月末日現在の当社グループにおける売場面積1,000㎡超の店舗は87店舗となっております。例外的に1,000㎡超の店舗を出店する場合もあり、この場合は「大規模小売店舗立地法」により、地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合は、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 出店政策について

当社グループは、平成31年２月末日現在で1,878店舗の運営をしております。最近の当社グループの業容拡大には、店舗数の拡大が大きく寄与しております。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店計画を変更することになるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

③ 薬剤師及び登録販売者の確保について

薬局及び医薬品販売業では、医薬品医療機器等法により店舗ごとに薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられており、調剤業務に関しては薬剤師が行わなければなりません。

しかしながら、薬剤師及び登録販売者の確保は業界全体の課題であり、その確保が予定通りできない場合は、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおける平成31年２月末日現在の薬剤師の人数は、4,625名(うち、正社員2,841名)、登録販売者の人数は、11,949名（うち、正社員4,953名）であります。

④ 薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務における売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入から構成されております。これらは、健康保険法に定められた、公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行なわれた場合には、当社グループの業績見通しや業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 調剤業務について

「ドラッグ＆調剤」をビジネスモデルの中心とする当社グループは、今後、処方箋の応需枚数が益々増加することが予想されるため、薬剤師の調剤に対する知識の充実についても積極的に取り組んでおります。

また、調剤業務においても調剤ミスの防止を目的とした調剤過誤防止システムを導入し、かつ、調剤全店において「薬剤師賠償責任保険」にも加入しております。

しかしながら、調剤ミス等による行政処分や訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 個人情報の漏洩防止について

当社グループは、「個人情報保護法」施行以前より処方箋等の個人情報を扱っております。これらの情報は、万全の管理体制のもと細心かつ厳重な取り扱いをしておりますが、万が一漏洩した場合に、訴訟を受けたり、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、買収を行う際に対象会社の財務内容や契約関係等について、詳細なデューデリジェンスを行い極力リスクを回避するよう努めておりますが、買収を実施した後に偶発債務や未認識債務が発生する可能性も考えられます。また、買収時に発生するのれんの償却については対象会社ごとに、その超過収益力の効果が発現すると見積もられる期間にわたり償却を行う必要があります。なお、平成31年２月期末におけるのれんの残高は16,181百万円であります。

今後、新たにのれんが発生し、その償却費用が増加する可能性があります。また、対象会社の業績が大幅に悪化し、将来の期間にわたって損失が発生する状態が継続すると予想される場合には、減損処理を行う必要が生じる可能性があり、これによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 減損会計の適用について

当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しております。競合の激化や予期せぬ商圏の変化等により、店舗の収益性に変化があった場合は,固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 大規模な自然災害等について

当社グループは、広域地域において営業活動を展開しており、大規模な地震・台風などの自然災害等により当社グループの設備の損害や従業員等の人的被害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益の改善に足踏みがみられるものの、雇用環境等の改善が進み、緩やかな回復基調で推移しております。一方、海外の政治経済の不確実性や将来不安を背景とした節約志向により、個人消費は底堅くも力強さに欠ける状況が続いております。
当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界は、意欲的な出店等により業界として順調な拡大が続くものの、同業他社や異業種を含めた競争の激化や人手不足を背景とした人件費の増加、平成30年４月の調剤報酬改定もあり、当社グループを取り巻く環境は、依然厳しい状況が続いております。加えて、夏の記録的な猛暑や豪雨、暖冬などの天候要因も季節品の販売に影響がありました。当社グループは、既存店の改装などウエルシアモデルの積極的な推進、調剤併設店舗の増加（２月末現在1,287店舗）による調剤売上の伸長、お客様への安心の提供と利便性向上を目的とした24時間営業店舗の拡大（２月末現在203店舗）等により、既存店の売上高は好調に推移いたしました。また、健康をキーワードにした商品開発や利便性強化を目的とした弁当や総菜の販売、収納代行サービスの拡大、ネットショッピングなどにご利用いただけるプリペイド式カードの販売、宅配便ロッカーの設置、決済手段の多様化への対応などを積極的に行いました。

平成30年３月１日付で東京都内を中心に展開している株式会社一本堂を株式取得により子会社化し、ウエルシアモデルの導入を進めました。同年12月１日付で化粧品専門店を運営する株式会社ＭＡＳＡＹＡを株式取得により子会社化いたしました。

また、平成31年２月28日付で中国地方への出店地域拡大のきっかけとするため、株式会社ジュンテンドーの運営するドラッグストア事業を譲受いたしました。

なお、平成31年１月１日より、当社の連結子会社である毎日鈴商業（上海）有限公司の清算手続きに入りました。

　出店と閉店につきましては、東北と近畿を重点出店エリアとしてグループ全体で128店舗の出店と24店舗を閉店しました。株式会社一本堂の41店舗、株式会社ＭＡＳＡＹＡの34店舗及び株式会社ジュンテンドーの事業譲渡による６店舗を加え、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、1,878店舗となりました。

　以上の結果、当連結会計年度は売上高779,148百万円（前期比12.1%増）、営業利益29,045百万円（同0.8%増）、経常利益31,500百万円（同1.9%増）及び親会社株主に帰属する当期純利益17,423百万円（同1.5%増）となりました。

  なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連づけた記載はしておりません。

1）店舗の出店・閉店状況

             （単位：店）

(注)１　Ｂ．Ｂ．ＯＮの店舗は、ウエルシア薬局の店舗と併設されているため、ウエルシア薬局の店舗として計算し
　　　　　ております。

２　毎日鈴商業（上海）の当期累計期間は、平成30年１月１日から平成30年12月31日であるため、上表の「当期末店舗数」欄は、平成30年12月31日現在の店舗数を表示しております。

３　平成30年３月１日付で当社が一本堂を株式取得により完全子会社化し、連結子会社としております。

４　平成30年12月３日付で当社がＭＡＳＡＹＡを株式取得により完全子会社化し、連結子会社としております。なお、みなし取得日を平成30年12月１日としております。

５　平成31年２月28日付でウエルシア薬局が、ジュンテンドーの運営するドラッグストア事業６店舗を事業譲渡により譲受しております。

６　上表の「当期末店舗数」のうち調剤取扱店舗は、ウエルシア薬局1,234店舗、シミズ薬品24店舗、丸大サクラヰ薬局18店舗、一本堂８店舗及びWelcia-BHG(Singapore)３店舗の合計1,287店舗、また、深夜営業店舗は、ウエルシア薬局1,297店舗、シミズ薬品51店舗及び丸大サクラヰ薬局36店舗の合計1,384店舗となっております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　

2）仕入及び販売の実績

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、従来通り、仕入実績については品目別に、販売実績については地区別、品目別及び単位当たりの売上状況を示しております。

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績を地区別、品目別及び単位当たりの売上状況に示すと、次のとおりであります。

a）地区別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b）品目別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c）単位当たりの売上状況

(注)１　従業員数は、臨時従業員（１日８時間換算）を含めて表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2） 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産合計は144,036百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,855百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、売掛金が3,832百万円及び商品が8,214百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産合計は183,453百万円となり、前連結会計年度末に比べて21,395百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、建物及び構築物（純額）が8,187百万円、のれんが4,368百万円及び差入保証金が4,716百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債合計は140,711百万円となり、前連結会計年度末に比べて19,832百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、買掛金が9,175百万円、短期借入金が7,198百万円及び賞与引当金が2,640百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債合計は42,830百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,952百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が2,908百万円減少したものの、リース債務が2,531百万円及び資産除去債務が986百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は143,948百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,465百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、剰余金の配当により利益剰余金が4,400百万円減少したものの、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益17,423百万円を計上したことによるものであります。

（3） キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ3,567百万円増加し、17,152百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は34,872百万円(前連結会計年度比1,029百万円減)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益28,511百万円に対して、収入の主な内訳は非資金費用である減価償却費12,808百万円及び仕入債務の増加額8,190百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額13,381百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は23,955百万円(前連結会計年度比12,771百万円減)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出15,118百万円及び敷金の差入による支出6,823百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は7,348百万円(前連結会計年度比6,098百万円増)となりました。

これは主に、短期借入金の純増額7,000百万円があったものの、長期借入金の返済による支出4,784百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出5,424百万円があったことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については128店舗を新規出店したほか、既存店につきましても店舗改装を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資の総額(差入保証金を含む。)は、229億74百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

また、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成31年2月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

(2)　国内子会社

平成31年2月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、機械装置及び車輌運搬具の合計額であります。

(3)　在外子会社

平成31年２月28日現在　

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、車輌運搬具であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

　平成31年2月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ 投資予定額には、商品代金は含まれておりません。

     ３ 増加予定面積は、建設予定売場面積を示しております。

     ４ 上記設備は令和２年２月期中に着手・完成する予定でありますが、時期については未定であります。

５ 当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストック・オプション制度の内容】

　　第１回新株予約権

※当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第２回新株予約権

※当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数は21,171,343株増加して

42,342,686株となっております。

２　ウエルシア関東株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより発行済株式数が1,705,220株増加し、44,047,906株となりました。（交換比率　1：2.82）

３　平成27年３月１日付でタキヤ株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）及びシミズ薬品株式会社を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が1,426,290株増加し、45,474,196株となりました。

　　（交換比率　タキヤ株式会社　１：3.25、シミズ薬品株式会社　１：1.01）

４　平成27年９月１日付で株式会社ＣＦＳコーポレーション（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が6,934,483株増加し、52,408,679株となりました。

　　（交換比率　１：0.2）

     ５　平成29年３月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数
　　　　　 は52,408,679株増加して104,817,358株となりました。

     ６　平成30年９月４日付で、自己株式520株を消却したことにより、104,816,838株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成31年２月28日現在

(注)１　自己株式28,590株は、「個人その他」に285単元、「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び　20株含まれております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式302,800株及び（役員報酬ＢＩＰ信託口）203,016株は、「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年２月28日現在

（注）持株比率は、自己株式（28,590株）を控除して計算しております。なお、自己株式には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する302,800株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する203,016株を含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成31年２月28日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20株、自己保有株式90株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成31年２月28日現在

（注） 従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」302,800株及び役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）」）203,016株は、上記の自己株式数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

①従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、平成27年１月14日及び平成27年10月15日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ」の導入を決議いたしました。

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は令和２年９月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

851,200株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者

２．役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

①役員報酬ＢＩＰ信託制度の概要

当社は、平成29年４月18日開催の取締役会において、当社の取締役および子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役（以下、「取締役」という。）を対象とした「役員報酬ＢＩＰ信託」の導入を決議いたしました。
　当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程（以下、「交付規程」という。）に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の取締役の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累計値(累計ポイント）に基づいた当社株式を、退職時に取締役に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社および子会社ウエルシア薬局株式会社が負担するため、取締役の負担はありません。

②取締役に交付する予定の株式の総数

204,000株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役および子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第13号による取得

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) １．当期間における取得自己株式には、令和元年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２．取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) １．当期間における保有自己株式数には、令和元年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

　　　 ２．上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却189,600株（当事業年度172,500株、当期間17,100株）、株式付与ＥＳＯＰ信託からの処分34,120株（当事業年度34,120株、当期間0株）及び役員報酬ＢＩＰ信託からの処分984株（当事業年度984株、当期間0株）を含めておりません。また、保有自己株式数には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度302,800株、当期間285,700株）及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式数（当事業年度203,016株、当期間203,016株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針のもと、1 株当たり21円（当期配当は、中間配当21円と合わせ42円）といたしました。

　内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。

　　　　　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　決算期変更により、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっております。

３　第９期の□印は、株式分割（平成29年３月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性３名　（役員のうち女性の比率23.1％）

(注) １　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在（令和元年５月29日）の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、平成31年２月末現在の実質持株数を記載しております。

２　成田由加里氏及び中井智子氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

３　加々美博久氏、杉山敦子氏及び市川康生氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

４　令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　令和４年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

　当社グループは、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、今まで以上にコーポレートガバナンスの向上に継続的に取り組み、企業価値の最大化に努めてまいります。

　当社は、社外取締役２名を選任し幅広い見地からの経営判断を行い、さらに監査役会設置会社として３名の社外監査役を選任し、より公正な監査を実施できる体制としております。また、「意思決定機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。

　また、当社は役員候補者の選任並びに役員報酬については代表取締役の諮問機関として独立社外取締役及び社外監査役を主要メンバーとする役員選解任諮問会議並びに役員報酬諮問会議をそれぞれ設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　これからも、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、コーポレートガバナンス改革を継続的に取り組んでまいります。

(コーポレートガバナンス及び内部管理体制の概要)

・企業統治の体制を採用する理由

　社外取締役２名を含む当社の取締役会は、経営に関する意思決定、業務執行だけではなく、取締役会において決定した方針や重要な職務執行に対する監督を行い、業務を法令や定款などに違反することなく適切に遂行されているか等の監視機能を果たしております。

　また、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査が実施され、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査部門である内部監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において経営に対する牽制機能を有しているものと認識しております。

　以上が当該企業統治の体制を採用する理由であります。

・内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。

  また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。

  コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。

  さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、12名の人員を配しております。業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行っております。

　当社は、監査役制度を採用し監査役４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

      社外取締役の竹中徹氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合
      理性等の判断をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外取締役の
      竹中徹氏は、平成26年11月まで当社の社外監査役に就任しておりましたが、当社との人的・資本的関係・取引関
      係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の成田由加里氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合理性等の判断を得られるとともに、女性の視点からも当社に有用な意見を得られると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。

　社外監査役の加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、加々美法律事務所の所長であります。弁護士として法律専門家の立場から、コンプライアンス等を中心として、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役加々美博久氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の杉山敦子氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、当社経営に対して適格な助言・監督をいただけるとともに、当社の女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進に有用な意見をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役杉山敦子氏と当社との間に利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外監査役の市川康生氏は、長年に亘る金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、不動産及び建設業界における実務経験と経営に関する高い見識を有しております。幅広い知見を活かし独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、当社の取締役会の機能強化が期待されると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役市川康生氏と当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりますが、今後の選任については、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。
　また社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、独立社外役員（候補者を含む）本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。

１）現在、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）・監　査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２）直近５事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３）直近５事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４）直近５事業年度において、当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５）当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
（＊）主要な取引先とは、直近３事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

６）直近５事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

７）当社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

（＊）多額の寄付とは、直近３事業年度において、1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。

８）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。

（＊）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、個人で1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。

９）以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
ⅰ）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）
ⅱ）直近５事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
ⅲ）上記２）から８）で就任を制限している対象者
（＊）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

１０）その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

④ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役の諮問機関である役員報酬諮問会議で検討のうえ、同会議の答申を参考に代表取締役が取締役会に付議し、取締役会の決議により決定することにしております。（また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。）

⑤ 株式の保有状況

　当社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）ウエルシア薬局株式会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるシミズ薬品株式会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全７銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全７銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査法人及び当社の監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関する補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員 轟一成、石山健太郎、下平貴史

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に関する補助者の構成

　　公認会計士　６名　　その他　24名

(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨についても定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役について、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定めた額を限度額とする旨を定款に定めております。

⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を上限としております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議の上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年３月１日から平成31年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年３月１日から平成31年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更にも的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準
   機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集をしております。
② 会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加
   や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成29年３月１日  至 平成30年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成30年３月１日  至 平成31年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

ウエルシア薬局㈱、ウエルシア介護サービス㈱、毎日鈴商業（上海）有限公司、シミズ薬品㈱、
 ㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮ、Welcia-BHG(Singapore) Pte. Ltd.、㈱丸大サクラヰ薬局、㈱一本堂、㈱ＭＡＳＡＹＡ

(注)１　㈱一本堂は、平成30年３月１日付で株式取得を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２　㈱ＭＡＳＡＹＡは、平成30年12月３日付で株式取得を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成30年12月１日としております。

(2) 非連結子会社の数 3社

非連結子会社の名称

ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社　ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

関連会社　　　㈱クスリのマルエ

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、毎日鈴商業（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

a 時価のあるもの

 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

b 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

a 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

b 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、一部の連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

但し、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

④ 投資その他の資産（その他－長期前払費用）

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③ ポイント引当金

一部の連結子会社は、ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④ 役員株式給付引当金

当社グループの取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、役員株式交付規程に基づき、当連結会計年度末において、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年及び８年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

 （連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示していた「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲載をしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた１百万円は、「固定資産売却益」１百万円として組み替えております。

(追加情報)

　　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

従業員持株ＥＳＯＰ信託

① 従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は令和２年９月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、 従業員の追加負担はありません。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,356百万円、475千株、当連結会計年度864百万円、302千株であります。

③ 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度1,458百万円、当連結会計年度972百万円

　　（業績連動型株式報酬制度）

役員報酬ＢＩＰ信託

当社は、当社の取締役および子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役（以下、「取締役」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

① 役員報酬ＢＩＰ信託の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程（以下、「交付規程」という。）に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の取締役の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累積値（累積ポイント）に基づいた当社株式を、退職時に取締役に交付いたします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度828百万円、204千株、当連結会計年度824百万円、203千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※２ 国庫補助金等により取得した資産につき、取得原価から直接減額した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３ 担保に供している資産及びこれに対応する債務

（担保に供している資産）

　　　　（単位：百万円）

（上記に対応する債務）

　　　　（単位：百万円）

　（前連結会計年度）

上記建物及び土地に設定した担保の根抵当権の極度額は900百万円であります。

なお、上記債務のほか、前払式証票の供託義務に対し、銀行保証７百万円があります。

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

※４ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

　　　　（単位：百万円）

※２  店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。　

　　　（単位：百万円）

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成29年３月１日　至  平成30年２月28日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,208百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.79％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

当連結会計年度（自  平成30年３月１日　至  平成31年２月28日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,724百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.72％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

※６  人事制度変更による一時費用

連結子会社の、人事制度改革に伴う給与制度変更等に対する、移行時調整金であります。

※７  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位；百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式分割による増加           　 　　　　　　　　52,408,679株

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式がそれぞれ334,060株、713,420株含まれております。

２．（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加　　                      　　　361,771株

役員報酬ＢＩＰ信託の買付けによる増加　　          204,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　    1,044株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

ストック・オプションの権利行使による減少　         10,000株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少          158,300株

株式付与ＥＳＯＰ信託の交付による減少           　   　400株

単元未満株式の売渡しによる減少                      　128株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式給付ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。
なお、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記配当金については、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。

（注）２．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金12百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金14百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次の通りであります。

　自己株式消却による減少           　 　　　　　　　　520株

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式がそれぞれ713,420株、505,816株含まれております。

２．（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

株式付与ＥＳＯＰ信託より無償譲渡による増加    　 　520株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　 　760株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

　 自己株式消却による減少　　　　　　　　　　　 　　　520株

ストック・オプションの権利行使による減少　 　 　18,400株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少   　　172,500株

株式付与ＥＳＯＰ信託の交付による減少        　　34,120株

役員報酬ＢＩＰ信託の交付による減少　　　　　 　　　984株

単元未満株式の売渡しによる減少                 　　108株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金14百万円が含まれております。

（注）２．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金12百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

　２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

株式の取得により新たに株式会社丸大サクラヰ薬局を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社丸大サクラヰ薬局株式の取得価額と株式会社丸大サクラヰ薬局取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

株式の取得により新たに株式会社一本堂及び株式会社MASAYAを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社一本堂及び株式会社MASAYA株式の取得価額と株式会社一本堂及び株式会社MASAYA取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

  ３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

  該当事項はありません。

(リース取引関係)

１  所有権移転外ファイナンス・リース取引（通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として建物、ＰＯＳレジ及びゴンドラ什器（器具備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

２  所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(前連結会計年度)

上記の１年内に6,912百万円、１年超に50,891百万円の不動産リースが含まれております。

(当連結会計年度)

上記の１年内に7,375百万円、１年超に53,387百万円の不動産リースが含まれております。

４  ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース投資資産の内容

投資その他の資産

        （単位：百万円）

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（貸主側）

① リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

② 未経過リース料期末残高相当額

        （単位：百万円）

③ 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

        （単位：百万円）

④ 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

５  オペレーティング・リース取引

（貸主側）

 オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

        （単位：百万円）

　　　上記は全額不動産リースに係るものであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の回収確実性を重視した預金等で運用し、資金調達については主として銀行を中心とした借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は差入先・預託先の信用リスクに晒されております。

買掛金及び短期借入金は、支払までの期間が１年以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、事業投資計画に必要な資金の調達を目的としたものであります。また、その一部については、金利の変動リスクに晒されております。

　　　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に主要な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

差入保証金については、定期的に差入先・預託先の財務状況等を把握しております。

買掛金・借入金及びリース債務については、月次単位で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成30年２月28日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) 長期借入金については、１年以内返済予定分を含んでおります。

(※3) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

当連結会計年度（平成31年２月28日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) 長期借入金については、１年以内返済予定分を含んでおります。

(※3) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項(有価証券関係)」をご参照下さい。

(4) 差入保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　これらの時価については、固定金利は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し、変動金利は時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成31年２月28日）

（単位：百万円）

(注4) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成31年２月28日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成30年２月28日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額19百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成31年２月28日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額14百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 平成30年３月１日 至 平成31年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理は行っておりません。

　なお、時価のある株式についての減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び特定退職共済制度並びに確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

   （注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：百万円）