3915 テラスカイ 有価証券報告書－第13期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．株価収益率については、第９期の当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．当社は、2018年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第13期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。また、第13期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．当社は、2018年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　2006年３月、代表取締役社長である佐藤秀哉は、クラウド（注１）によるシステム開発及び販売を目的として、株式会社ヘッド・ソリューションズを設立いたしました。2007年２月に株式会社テラスカイに社名を変更し、現在に至っております。

　当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

（注１）クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものであります。

（注２）Salesforce：米国salesforce.com社が提供する、クラウド型のSFA（営業支援）・CRM（顧客管理）アプリケーションであります。Salesforceの最大の特徴は、これらのアプリケーションをインターネットを経由してどこからでも利用でき、短期間かつ低コストでの運用が開始できる点にあります。

（注３）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されています。

（注４）SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱えています。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。

　クラウド・コンピューティングは現在、「クラウドファースト」という言葉が示す通り、ＩＴを活用するにあたり、クラウドを第１候補とする考え方が定着しつつあり、ＩＴにおけるトレンドとなっております。これは、即ちＩＴを活用するにあたり、「所有すること」から「使用すること」への変革を意味しており、ＩＴにおける新たな「パラダイム・シフト」となっております。また、将来においては、IoT/M2M（注１）システムといった、ビジネスや生活における新たな社会基盤（プラットフォーム）としての役割も期待されており、株式会社ＭＭ総研による「国内クラウドサービス市場規模」によれば、国内クラウド市場は、2021年度には、約3.5兆円に達するともいわれております。当社はそのような環境の変化を捉え、クラウドシステムの導入、保守サービスや、クラウドサービスの開発・提供を行っております。

（注）前連結会計年度において連結子会社であったクラウディアジャパン株式会社は、2018年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

①　ソリューション事業

　当社グループが展開するソリューション事業は、「クラウドコンサルティング」、「クラウドインテグレーション」、「クラウドＥＲＰ」の３サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコムのパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。

　なお、ソリューション事業の売上高及び前期比を示すと、以下のとおりであります。

・クラウドコンサルティング

　クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして、提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案（システムデザイン）に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッドクラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善・コスト削減に貢献しております。

・クラウドインテグレーション

　当社は、創業時よりクラウド、その中でもSalesforceに特化したクラウドインテグレーター（CIer（注５））として顧客企業に対して、Salesforceの導入支援及びクラウドシステム構築をおこなっております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループをはじめ、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクトマネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ドットコムにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数（注６）をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。

　また、AWSに特化したクラウドインテグレーターである株式会社サーバーワークスと資本・業務提携することにより、SalesforceのみならずAWSとの複数のクラウド領域におけるインテグレーションを可能としております。

・クラウドＥＲＰ

　クラウドコンサルティング、クラウドインテグレーションがソリューション事業の中核であるのに対し、クラウドＥＲＰは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。

　クラウドＥＲＰは、生産管理ＥＲＰのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド型ＥＲＰ（SaaS（注７））として提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。従来のＥＲＰシステムと比べ、クラウドにおける特性を活かし、導入期間が非常に短期間であるため、素早い運用開始が可能となっております。

②　製品事業

　当社グループは、SaaSベンダーとして、「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」といった、クラウドサービスの開発・提供をおこなっており、国内のみならず、海外においても、製品販売を展開しております。上記の製品の概要は、以下のとおりであります。

・「SkyVisualEditor」

　「SkyVisualEditor」は、Salesforceの画面をユーザ自身がマウスのドラッグ＆ドロップだけ（プログラムレス）で、自由にデザインできるクラウドサービスであり、Salesforce上のAppExchange（注８）において、利用が可能になっております。

　従来、Salesforceの画面は決められたレイアウト機能の中で作成するか、SIer（注９）などへ時間やコストをかけて開発依頼することが一般的でありました。「SkyVisualEditor」は、SIerに頼らない、エンドユーザコンピューティングを実現することで、ユーザ目線での画面開発を可能としております。

　また、画面開発ニーズが高い画面につきましては、テンプレートを用意することで、容易な画面デザインを可能としております。そのため、Salesforceをもっと使いやすくしたい顧客企業のみならず、スピード感のある提案導入を実現したいシステム開発会社様にとっても有用なツールとなっております。

　「SkyVisualEditor」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・「SkyOnDemand」

　「SkyOnDemand」は、SaaS型のデータ連携サービスで、Salesforce及びAWSのみならず、Windows Azure、Google Appsといった複数のクラウドと顧客企業の基幹システム間のシステム連携や、異なるクラウド同士のデータ連携を、クラウド上でユーザ自身がドラッグ＆ドロップで簡単に設定できるクラウドサービスであります。クラウドのメリットとして、すぐに利用を開始することができる点が挙げられますが、「SkyOnDemand」は、社内システム等とのデータの連携を個別開発することなく、シンプルにデータの連携を開発、修正することを可能としております。なお、本製品については、当社が直接販売するほか、ＮＴＴテクノクロス株式会社を総販売代理店として販売しております。

　「SkyOnDemand」の特長としては、以下のようなものがあります。

・豊富な接続先に対応：SalesforceやAWSのほか、Excelなどのファイルなどと簡単に連携できるアダプタ（注10）を豊富に備えています。また、クラウドならではのエラーを適切に処理できる機構を備えており、エラーが起きるような場合には、一定間隔でリトライを繰り返すことにより、エラーを回避することが可能となっております。

・連携処理状況の確認：連携ジョブ状況をSalesforce上で確認・閲覧することを目的としたLog Manager for SalesforceアプリケーションをSalesforceにインストールすることにより、ジョブ情報をSalesforce上で確認することが可能となっており、システム管理者にとって、有用な機能となっております。

・大容量データ対応：処理データを一定の単位で分割し並列処理を行うことでパフォーマンス向上を図るパラレルストリーミング機能と、メモリを効率良く使用するための機構を有することで、大容量データの連携に対応しています。

　「SkyOnDemand」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・「mitoco（ミトコ）」

　「mitoco（ミトコ）」は、2016年7月にリリースした、クラウドネイティブで開発された次世代型グループウェア製品です。Salesforceをプラットフォームとするため、カスタムアプリを手軽に追加でき、堅牢なセキュリティが標準搭載。コミュニケーションの範囲を社外ユーザにも拡張できるコラボレーションを実現。操作性がよく洗練されたモバイルアプリを標準提供。IoTデバイスや外部クラウドストレージなどと連携が可能なため、人だけでなくモノ、コトにもコミュニケーションの範囲を拡張できます。

・その他の製品

　クラウド上ではなく、オンプレミス（サーバ上にインストールして利用）による連携ツール「DCSpider」（株式会社アプレッソが開発した「DataSpider」を当社がＯＥＭ化）の提供も行っております。

　なお、当社の製品事業においては、製品の提供のみにとどまらず、顧客企業のニーズに合わせ、保守サービスについても提供を行っております。

　また、株式会社セールスフォース・ドットコムと販売パートナー契約を締結しており、Salesforceのライセンス販売も行っております。

※用語解説

（注１）IoT（Internet of Things）：「IoT」とは、「Internet of Things」の略。一般に“モノのインターネット”と言われる。世の中に存在するモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や通信することで、自動的な計測、制御、認識を可能にします。

M2M（Machine to Machine）：「M2M」とは、「Machine to Machine」の略。IoTの一形態であり、個別に稼働している機器同士をネットワークでつなぎ、これらが相互でやりとりできるようにして、各々の機器で生成されたデータをリアルタイムで統合、制御し、活用することができるシステムを意味します。

（注２）AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でIT インフラストラクチャのサービス（IaaS（注11））を提供しています。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動しています。

（注３）ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源（人材、資金、設備、資材、情報など）を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型（業務横断型）業務ソフトウェアパッケージ（ERPパッケージ）のことです。

（注４）MSP：「Management Service Provider」の略で、企業が保有するサーバやネットワークの運用・監視・保守などを請け負う事業者のこと。システムがサービスを適切に提供できる状態になっているかどうかを定期的に確認し、不具合が発見されると復旧作業を行います。

（注５）CIer：クラウドに特化したシステムインテグレーターの総称であります。

（注６）2019年３月１日現在、資格者数は以下のとおりであります。

出典：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格

（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）

（注７）SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態であります。

（注８）AppExchange：世界初のオンデマンドアプリケーション共有サービス。salesforce.comのAppExchangeプラットフォームで開発されたアプリケーションを参照、テストドライブ、共有、およびインストールできます。

（注９）SIer：システムインテグレーターの総称であります。

（注10）アダプタ：異なるデータ形式やシステム間の連携を実現する機構の総称であります。

（注11）IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４．2019年４月３日付で、資本金を93,390千円に増資しております。

５．2019年３月１日付で投資育成事業を目的に、株式会社テラスカイベンチャーズを設立しております。

６．2019年５月16日付で株式会社Ｃｕｏｎの株式を取得し、同社を当社の子会社としております。

７．前連結会計年度において連結子会社であったクラウディアジャパン株式会社は、2018年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において78名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には当社から他社への出向者は含まれておりません。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において84名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

・経営理念

当社は、「先進のテクノロジーと最適な選択で成功を共有する」を経営理念としております。

①私たちは一歩先ゆく確かな技術で、最も信頼されるパートナーを目指します

②確かな技術力のある社員が、常に先進のテクノロジーとその価値を追求し、お客様にとっての最適を探求します

③先進技術の追求による期待を超えるチャレンジと、お客様にとってのベストを誠実に探究することによる信頼の両輪で、お客様を成功に導き、その成功をステークホルダーと享受します

・経営方針

　当社は、「信頼されるパートナーへ」をスローガンに、「安定的な高成長」、「品質の向上」、「成長分野へのチャレンジ」を積極的に推進しております。

・経営環境及び対処すべき課題

　当社は成長著しいクラウド関連市場の可能性に早くから注目し、クラウド業界のリーディングカンパニーとして確立したノウハウと実績により業績を伸ばしてまいりました。引き続き更なる事業収益の拡大と、強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に取り組んでまいります。

①　クラウド市場の急拡大に合わせた優秀な人材の確保

　クラウド市場の急拡大に伴い、クラウドシステムを構築する技術を有する優秀な人材の確保は最重要課題であります。顧客企業からの大規模かつ要求水準の高い案件に関しましては、クラウドシステムの構築の経験・スキルが不可欠であるため、引き続き、採用と技術力向上のための施策を推し進めてまいります。特にSalesforceを中心としたクラウドシステムの構築は、当社グループの一番の強みでもあるため、「セールスフォース・ドットコム認定資格」の取得については、上級資格取得者に対して報奨金を支給するなど、積極的に取得を推し進めております。

②　Salesforce市場への依存

　当社グループのビジネスは、従来からSalesforce関連事業に特化し、Salesforce市場の拡大と共に成長してまいりました。同市場への依存は、当面の間高水準で推移していくと予想されます。したがって、Salesforce市場に変化が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　中長期的にはSalesforce以外のクラウドサービス関連売上を高めていく必要があると考えており、新たな成長の柱としてデジタルトランスフォーメーションを実現するAWS事業、ERP事業、SAP関連事業に取り組んでおります。

③　グローバルな事業展開の促進

　当社グループでは、製品事業において国内市場における継続的なシェアの拡大を図っておりますが、中長期的な視点から当社グループの更なる成長を図るとき、海外市場への進出が重要であると考えております。

④　安定した収益基盤の強化

　当社グループの成長には、これまでソリューション事業における受託開発案件が大きく寄与してまいりましたが、安定した収益を見込める製品事業、保守サービスを強化していくことが今後の安定した収益基盤の構築につながるものと考えております。

⑤　経営管理体制の強化

　当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境の変化について

　当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまでにおいては、顧客企業のＩＴ投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）クラウド市場の動向について

　当社グループが事業を展開しているクラウド市場では、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社グループのソリューション事業においては、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、製品事業においては、海外には類似製品が存在しております。

　そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入による価格競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）Salesforceへの依存について

　当社グループのソリューション事業の大部分は、Salesforceに特化したインテグレーションであり、製品事業は、Salesforce上で機能する製品の開発・販売をおこなっております。従いまして、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大に対し、大きく依存しております。

　こうした現状を踏まえ、AWSへの領域の拡大、MSP事業といった新たな事業展開に努めておりますが、Salesforceの市場規模が縮小するような場合や米国salesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）国外への事業展開について

　当社グループの製品事業においては、クラウド市場が発達している米国におけるマーケティング、製品事業の展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立いたしておりますが、設立以来、赤字が続いております。

　適切な人員配置等により、経営の効率化を図り、早期の黒字化を目指す方針でありますが、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）市場及び顧客ニーズの把握について

　当社グループの属するＩＴ業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）不採算プロジェクトの発生について

　当社グループは、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理をおこなっておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）売上計上時期の期ずれについて

　当社グループのソリューション事業においては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。

(9）経営成績の偏重について

　当社グループのソリューション事業においては、特に第４四半期において、顧客企業の翌年度のシステムの運用開始時期となるため、他の四半期に比較して売上や収益が偏重する傾向があります。

　そのため、検収の遅延が発生した場合には、売上や収益が翌期の計上となる可能性があり、当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。

(10）新会社設立、M&A、資本業務提携について

　当社グループは、拡大するクラウド市場のニーズに対応するため、及び企業の付加価値向上のため、新会社設立、M&A、資本業務提携を有効な手段の一つであると位置づけております。

　上記については、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合には、投下資本の回収が困難になること等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）人材の確保について

　当社グループが提供しておりますサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格を取得した従業員等を安定的に確保することが重要と認識しております。そのため、当社グループは、継続的に従業員を採用及び教育をおこなっておりますが、従業員の採用及び教育が計画通り進まないような場合や優秀な人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）外注先の確保について

　当社グループのソリューション事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社に外注しております。

　現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）情報管理体制について

　当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）システムトラブルについて

　当社グループの事業は、クラウドという特性上、インターネットを経由しておこなわれております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の強化や社内体制の整備をおこなっておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）当社の組織体制について

　当社組織体制は、2019年２月28日現在、当社グループで合計434名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）代表者への依存について

　当社代表取締役社長である佐藤秀哉は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。

　当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難になるような場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(17）配当政策について

　当社は、将来の業務拡大を見据え、財務基盤の強化を優先しており、現時点では配当等の利益還元を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。従いまして、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績等を総合的に判断し、利益配当をおこなっていく予定でおります。ただし、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の概要

①経営成績及び財政状態の状況

経営成績の状況

　当連結会計年度の業績は、売上高6,558,677千円（前年同期比34.8％増）、営業利益125,566千円（前年同期比53.3％減）、経常利益192,852千円（前年同期比36.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益156,146千円（前年同期比9.0%減）となりました。

（セグメント業績）

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因として5,395,659千円（前年同期比35.2％増）となり、セグメント利益（営業利益）は756,403千円（前年同期比31.8％増）となりました。

（製品事業）

　当連結会計年度における製品事業は、堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因として1,163,018千円（前年同

期比32.9％増）となりましたが、セグメント利益（営業利益）は、当社製品「mitoco（ミトコ）」の追加機能開

発による費用増で、60,872千円（前年同期比55.4％減）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の経営成績は、売上高6,558,677千円（前連結会計年度比34.8％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。

（ソリューション事業）

　Salesforce関連のクラウドシステムの構築については、引き続き大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因とし大幅な増収となりました。

　以上の結果、売上高は5,395,659千円（前連結会計年度比35.2％増）となりました。

（製品事業）

　製品事業の主力製品である「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」については、ソリューション事業に付帯した販売や販売代理店の増加等を主因として、契約社数・契約金額が拡大いたしました。

　以上の結果、売上高は1,163,018千円（前連結会計年度比32.9％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は、各事業区分損益及び調整額△691,710千円の結果、125,566千円（前連結会計年度比53.3％減）となりました。なお、事業区分別の要因は以下のとおりであります。

（ソリューション事業）

　当連結会計年度におけるソリューション事業の営業利益は、は756,403千円（前連結会計年度比31.8％増）となりました。大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等によるものです。

（製品事業）

　当連結会計年度における製品事業の営業利益は、60,872千円（前連結会計年度比55.4％減）となりました。従来製品の堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因とし増収となりましたが、新製品「mitoco（ミトコ）」の追加機能開発による費用増によるものであります。

（経常利益）

　当連結会計年度において、助成金収入2,899千円、持分法による投資利益71,074千円を主因として、営業外収益は、77,800千円となりました。一方で、支払利息3,547千円、為替差損4,728千円を主因として、営業外費用は、10,513千円となりました。これらの結果、経常利益は、192,852千円（前連結会計年度比36.8％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において、法人税等合計38,399千円により、親会社株主に帰属する当期純利益は156,146千円（前連結会計年度比9.0％減）となりました。

財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より1,287,512千円増加し、3,608,480千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加811,749千円、売上高が増加したことによる売掛金の増加194,107千円によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より551,092千円増加し、2,046,119千円となりました。これは主に、新規事務所開設に伴う有形固定資産の増加291,372千円、投資有価証券の増加314,832千円及び旧事務所敷金の精算による差入保証金の減少129,628千円によるものであります。

（繰延資産）

　当連結会計年度末における繰延資産は、前連結会計年度末より709千円減少し、908千円となりました。これは主に、償却に伴う減少によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より241,464千円増加し、1,415,014千円となりました。これは主に、前受金の増加106,101千円、その他流動負債の増加114,851千円及び未払法人税等の減少51,912千円によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より45,780千円増加し、1,027,992千円となりました。これは主に、長期未払金の増加187,577千円、繰延税金負債の増加41,630千円及び長期借入金の減少188,729千円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より1,550,651千円増加し、3,212,501千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金の増加1,273,378千円及び利益剰余金の増加156,146千円、非支配株主持分の増加60,549千円によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ811,749千円増加して1,900,985千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動の結果、収入は295,433千円（前連結会計年度は392,576千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益233,774千円及び減価償却費316,819千円、長期未払金の増加246,978千円、前受金の増加105,905千円があった一方で、売上債権の増加額286,605千円及び前払費用の増加額140,095千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は546,199千円（前連結会計年度は837,111千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出351,205千円及び投資有価証券の取得による支出90,483千円、無形固定資産の取得による支出236,855千円、敷金及び保証金の回収に収入131,287千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は1,061,559千円（前連結会計年度は721,851千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,199,019千円及び長期借入れによる収入300,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出481,477千円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社グループでおこなう事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．製品事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④主な取り組み

当連結会計年度の当社グループの主な取り組みは、以下のとおりです。

2018年３月

・西日本地区事業拡大のため、西日本支社を開設いたしました。

・東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役：大澤 正典）へ2018年３月14日付で出資し、協業することといたしました。

・株式会社セールスフォース・ドットコムが発表したパートナーによるIoTシステム構築の支援プログラム「Salesforce IoTアクセラレータ―プログラム」に参画いたしました。

・株式会社リザーブリンク（本社：東京都港区、代表取締役：山本 浩史）が提供するクラウド型予約管理システム「ChoiceRESERVE（チョイスリザーブ）」をSalesforceに連携し、Webでの予約情報をSalesforce上の顧客情報に紐づけることで、シームレスな営業活動を実現する新サービス「ChoiceRESERVE 予約連携」を提供開始いたしました。

・Salesforce Service CloudとLINEカスタマーコネクトを連携する「オムニチャネル LINK for LINE カスタマーコネクト」を、提供開始いたしました。

2018年４月

・ウイングアーク１ｓｔ株式会社の製品やソリューションを効果的に提案・活用し、価値あるシステム構築の実現を行った企業を表彰する「WingArc Partner Award 2018」において、ウイングアーク１ｓｔ株式会社のクラウドサービス事業でもっとも多くの実績を上げたことを評価いただき、「Cloud Partner of the year」を受賞いたしました。

・IT基盤のAWSへ移行を進める企業に対して、AWS認定資格保有者による現状ヒアリングに基づき、企業ごとに最適なAWS利用方法を策定してガイドライン化するサービス「ぴたっとコンサル for AWS」の提供を開始いたしました。

・神奈川トヨタ自動車株式会社（本社:神奈川県横浜市、代表取締役：市川 英治）の新小田原店で実装した「おもてなし支援システム」と「購買意思決定支援システム」の情報連携に関わる構築を開発いたしました。

2018年５月

・新規事務所（株式会社テラスカイ：本社、株式会社ＢｅｅＸ：本社、株式会社キットアライブ：東京事業所）での業務を開始いたしました。

・2018年４月に販売開始した「オムニチャネル LINK for LINE カスタマーコネクト」が、LINE Pay株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役：高 永受）のモバイル決済サービスである「LINEPay」のカスタマーサービスシステムとして採用されました。

・株式会社富士通ゼネラル（本社：神奈川県川崎市、代表取締役：斎藤 悦郎）が、企業力強化を目的とするシステム刷新のかなめとして、メインフレームの基幹業務データとSalesforce上の受発注システムとの連携に「DataSpider Cloud」を採用しました。

・株式会社セゾン情報システムズの「HULFT Partners kickoff Meeting 2018」でアワードを受賞しました

・株式会社りそな銀行（代表取締役社長：東 和浩）が、テラスカイが開発したコミュニケーション・プラットフォーム「mitoco（ミトコ）」を導入しました。2018年５月より、2,000IDで本格運用を開始し、将来的にグループ会社を含めた展開を予定しております。

・クラウド型コンタクトセンターソリューション「Amazon Connect」のPOC（注５）サービス「ぴたっとコネクトfor AWS」のサービスを開始いたしました。

・資本業務提携先であるエコモット株式会社（本社：北海道札幌市、代表取締役：入澤 拓也）の東京証券取引所マザーズへの上場が承認されました。

2018年６月

・ジュピターテレコムのお客さまサポート「かざすヘルプ」に画像認識AI「Einstein Vision」を実装いたしました。

・Lightning Experienceユーザー待望のノンコーディングでSalesforceの画面開発を実現するクラウドサービス「SkyVisualEditor」を、V9.0へバージョンアップし機能を追加いたしました。

2018年７月

・西日本支社 名古屋支店は、業務拡大のため移転しました。

・新潟県上越市高田の町家を改装したオフィスで、「はじめの一歩！夏休みプログラミング教室」を実施いたしました。

・当社の持分法適用会社である株式会社サーバーワークスが、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携に関する契約を締結し、２社を引受先とする第三者割当を行いました。

2018年８月

・東京証券取引所本則市場への変更申請を行うことについて決議し、当該申請を行いました。

・当社の資本業務提携先である株式会社Phone Appliの当社保有株式をエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社に譲渡いたしました。

・子会社の株式会社ＢｅｅＸが、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとSAP基盤技術やシステム移行を中心としたクラウド事業分野において資本業務提携をいたしました。

2018年９月

・2018年９月１日、100％子会社であるクラウディアジャパン株式会社を合併いたしました。

・株式会社HDE（本社：東京都渋谷区 代表取締役：小椋 一宏）が、「DataSpider Cloud」を採用し、営業支援と顧客情報管理に利用する「Salesforce」にデータ連携基盤であるDataSpider Cloudを組み合わせ、データを活用した営業業務改革を実現しました。

2018年10月

・RPAソフトウェアを提供するUiPath株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役：長谷川 康一）が認定する、開発リソースパートナープログラムに参画しました。

・有限責任監査法人トーマツが発表したテクノロジー・メディア・テレコミュニケーション業界の収益（売上高）に基づく成長率のランキング、「デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 2018年 日本テクノロジーFast 50」において、過去３決算期の収益（売上高）に基づく成長率96.19％を記録し、50位中40位を受賞いたしました。なお、Fast 50の受賞は５年連続となります。

2018年11月

・株式会社東京証券取引所の承認を受け、2018年11月27日をもちまして、当社株式の上場市場は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更されました。

・Salesforceのビジネスアプリケーション・マーケットプレイスである Salesforce AppExchange上で企業が自社アプリケーション・サービスを提供するために必要な計画書作成からテクニカルサポート、開発、保守までを包括的に支援するコンサルティングサービスの提供を開始しました。

・コミュニケーション・プラットフォーム「mitoco（ミトコ）」にAI chatbotによるアシスタント機能「mitocoアシスタント」を搭載し、2019年春にサービス提供開始予定である旨発表しました。

・ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が運営するインターネット接続サービスSo-netにて、「オムニチャネル LINK for LINE」を採用し、2018年９月より運用を開始したことを発表しました。

・株式会社メンバーズ（本社：東京都中央区 代表取締役：剣持 忠）と、マーケティング分野における協業を開始しました。

2018年12月

・ミサワホーム不動産株式会社（本社：東京都新宿区 代表取締役：岡村 康晴）が、「SkyVisualEditor」を採用したことを発表しました。

・株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区 頭取：藤原 弘治）が、当社が開発・提供するコミュニケーション・プラットフォーム「mitoco（ミトコ）」を採用したことを発表しました。2019年１月より大企業・金融・公共法人部門において運用を開始します。

・体外診断用医薬品の輸入・販売を手がける株式会社コスミックコーポレーション（本社：東京都文京区 代表取締役：宮田 剛）が基幹システムの刷新にあたり、クラウド型ERP「GLOVIA OM」を導入したことを発表しました。

2019年１月

・総合人材情報サービスの株式会社アイデム（本社：東京都新宿区 代表取締役：椛山 亮）が、テラスカイが開発・提供するコミュニケーション・プラットフォーム「mitoco（ミトコ）」の本格利用を2018年12月から開始したことを発表しました。アイデムでは、スケジュール管理業務の効率化と情報共有の促進を目的として、全国44拠点の営業部門でmitocoの運用を開始し、今後販売管理業務への展開を予定しています。

・グループ内組織再編を行い、連結子会社である株式会社BeeX（本社：東京都中央区、代表取締役：広木 太）に当社AWS事業部を2019年３月１日に統合することを発表致しました。

・三井不動産リアルティ株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役：山代 裕彦）が運営する法人や資産家向けに不動産仲介を行う、ソリューション事業用Webサイトのリニューアルプロジェクトにおいて、AWSを利用したWEBサイトのインフラ構築を支援しました。

2019年２月

・愛知県で展開する写真スタジオ 株式会社Memoris（本社：愛知県名古屋市 代表：瀬古 恵介）の会員ポータルサイトをSalesforce、AWS、Herokuのマルチクラウドで構築いたしました。本サイトは2018年２月より運用を開始しております。

・当社の持分法適用会社である、株式会社サーバーワークス(本社：東京都新宿区、代表取締役：大石 良)の東京証券取引所マザーズへの新規上場が承認されました。

・株式会社日本M&Aセンター（本社：東京都千代田区 代表取締役：三宅 卓）がSalesforceの画面開発ソリューションに「SkyVisualEditor」を採用したことを発表しました。

・アンダーデザイン株式会社（本社：大阪府大阪市 代表取締役：川口 竜広）にAWSガイドライン策定サービス「ぴたっとコンサル for AWS」を提供したことを発表しました。

・ベンチャー企業への投資育成事業を開始する目的で、株式会社テラスカイベンチャーズを2019年３月１日付けで設立いたしました。

※用語解説

（注１）クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウェアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用する。

（注２）Salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されている。

（注３）IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態。

（注４）AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でITインフラストラクチャのサービス（IaaS）を提供する。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動している。

（注５）POC：概念実証のこと。プロジェクト開始前に、コンセプトの実効性検証を行うもの

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「(1）経営成績等の概要」に記載しております。

b.経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の流動性に関して、当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローにより295,433千円増加し、投資活動によるキャッシュ・フローにより546,199千円減少、財務活動によるキャッシュ・フローにより1,061,559千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ811,749千円増加し、1,900,985千円となりました。当社の主な資金需要は、ソリューション事業・製品事業に係る人件費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用並びにソフトウェア制作にかかる投資であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ株式・新株予約権の発行または銀行借入等により対応してまいります。

d.経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウド市場の発展に貢献することを当社グループの方向性として定めております。

　当社グループがこの方向性を目指し、日本トップレベルの技術力を維持し、クラウド環境における新しい変化を捉え、その市場のリーダーとなるためには、経営者は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していかなければならないことを認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

重要な契約等

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は595,686千円であり、その主な内容は、新事務所開設に伴う設備工事及び販売用ソフトウエアの取得によるものであります。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（注）　設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、商標権の合計であります。

５．本社の建物の年間賃借料は、444,364千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、のれんの合計であります。

４．本社の建物の年間賃借料は、60,648千円であります。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

当社グループにおける重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

当社グループにおける重要な設備の新設等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2018年11月27日付で、当社は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

３．ストックオプションの行使により、発行済株式の総数は41,400株増加しております。

４．2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。この株式分割により発行済株式総数は6,208,240株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（2014年５月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。2019年３月25日開催の取締役会による、2019年５月１日付株式分割（１：２）については反映しておりません。

②　第２回新株予約権（2015年２月16日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

７．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。2019年３月25日開催の取締役会による、2019年５月１日付株式分割（１：２）については反映しておりません。

③　第３回新株予約権（2016年11月21日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2018年２月期から2022年２月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費（持分法適用会社に対するものも含む）を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a）650百万円を超過した場合　行使可能割合：50％

(b）700百万円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。

７．2018年１月22日開催の取締役会により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。2019年３月25日開催の取締役会による、2019年５月１日付株式分割（１：２）については反映しておりません。

④　連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（2017年６月27日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

　当社株式の上場日の後１年以降２年まで　　３分の１

　当社株式の上場日の後２年以降３年まで　　３分の２

　当社株式の上場日の後３年経過した日以降　３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、

　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

　吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する会社

⑤　連結子会社（株式会社キットアライブ）第１回新株予約権（2017年４月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

　当社株式の上場日の後１年以降２年まで　　３分の１

　当社株式の上場日の後２年以降３年まで　　３分の２

　当社株式の上場日の後３年経過した日以降　３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、

　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

　吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権

行使価額修正条項付第４回新株予約権（第三者割当て）

※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

２．募集の方法

第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、第４項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

４.本新株予約権の目的である株式の数の調整

（１）当社が第８項の規定に従って行使価額（第５項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　調整前割当株式数　×　調整前行使価額

　　　　調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　調　整　後　行　使　価　額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第８項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第８項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第８項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、2018年４月12日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、行使価額は第12項又は第８項に従い修正又は調整される。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日（第13項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第８項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし、第８項の規定を準用して調整される。

８．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交付普通株式数×１株当たりの払込金額

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時　　　価

　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　　　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

　　　株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第12項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

９．本新株予約権の行使期間

2018年５月10日から2021年５月10日（ただし、第16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

10.その他の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

11.本新株予約権の取得条項

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第25項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第14項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第21項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第22項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

13.本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第12項第（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。

14.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価に相当する金額とした

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当　発行価格１株当たり25,000円　資本組入額１株当たり12,500円

主な割当先　salesforce.com,inc.

２．株式分割（１：20）による増加であります。

３．有償一般募集

発行価格１株当たり1,700円　発行価額１株当たり1,343円　資本組入額１株当たり782円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格１株当たり1,564円　資本組入額１株当たり782円

主な割当先　大和証券株式会社

５．株式分割（１：２）による増加であります。

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

７．株式分割（１：２）による増加であります。

８．2019年３月１日より2019年４月30日までの間に、ストックオプションの行使により、発行済株式の総数は41,400株、資本金及び資本準備金は2,480千円増加しております。

９．2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。この株式分割により発行済株式総数は6,208,240株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社サーバーワークス（2019年２月28日現在当社が30.9％株式を所有）が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社所有の自己株式46株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。

　当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．当社は2018年11月27日付で、当社は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。最高・最低株価は、2018年11月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2018年11月27日以降は同取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は2015年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期以前の株価については記載しておりません。

３．株式分割（2016年６月１日付で１株を２株とする分割）による権利落後の株価を示しております。

４．株式分割（2018年３月１日付で１株を２株とする分割）による権利落後の株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）当社は2018年11月27日付で、当社は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。最高・最低株価は、2018年11月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2018年11月27日以降は同取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役宇野直樹及び海野忍は、社外取締役であります。当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．監査役本橋和行、宮武晴明及び亀甲智彦は、社外監査役であります。

３．2018年５月25日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。

４．2018年５月25日開催の定時株主総会会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとなります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。

１．取締役会

　当社の取締役会は、取締役９名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

２．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

３．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。

４．執行役員制度

　当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は14名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。

５．内部監査室

　当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（専任者１名、経営企画部兼任者１名）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

６．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。

７．顧問弁護士

　当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。

(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

　取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(1）重要な機関決定事項

(2）経営状況のうち重要な事項

(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(5）重大な法令・定款違反

(6）その他、重要事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室２名が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

　監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携をおこなっております。

　会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と独立監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換がおこなわれております。また、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております島義浩氏及び前田啓氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

ロ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要

　当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役につきましては、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

　取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視をおこなっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。

　社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。

　なお、当社の社外取締役の宇野直樹が当社株式1,600株を保有する資本的関係がありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。社外監査役宮武晴明氏は当社の株主及び製品事業における主要取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社の契約社員でありました。当社と同社との間に取引関係がありますが、人的、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役本橋和行氏及び亀甲智彦氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑥　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求めることとしております。

⑦　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　 ３銘柄

貸借対照表計上額　315,120千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

　当社は、機動的な利益配分をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。

⑬　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑮　責任免除の内容の概要

　当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社子会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である予備調査業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

TerraSky Inc.

株式会社スカイ３６５

株式会社BeeX

株式会社キットアライブ

　前連結会計年度において連結子会社であったクラウディアジャパン株式会社は、2018年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数　　1社

持分法適用会社の名称

株式会社サーバーワークス 

(2）持分法を適用していない関連会社の名称等

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社キットアライブの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　６～24年

その他　　　　　　　　　　２～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　開業費

　５年間で均等償却しております。

②　創立費

　５年間で均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間にわたり定額法により償却を行っております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１．前連結会計年度において、「営業外費用」の「開業費償却」に表示していた431千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「開業費償却」431千円、「その他」304千円は、「その他」736千円として組替えております。

２．前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に記載していた2,204千円は、「固定資産除却損」2,204千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「長期未払金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた14,435千円は、「長期未払金の増減額」△31,106千円、「その他」45,541千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を契約しております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。

※３　敷金及び保証金

(前連結会計年度)

一部の賃借物件の敷金及び保証金について、金融機関及び貸主と代預託契約を締結しております。当該契約に基づき金融機関は、貸主に対して敷金及び保証金相当額258,573千円を当社に代わって預託しております。

(当連結会計年度)

一部の賃借物件の敷金及び保証金について、金融機関及び貸主と代預託契約を締結しております。当該契約に基づき金融機関は、貸主に対して敷金及び保証金相当額258,573千円を当社に代わって預託しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した主な資産グループの概要

（2）資産のグルーピングの方法

　資産グループは、原則として当社の本社及び各関係会社をグルーピング単位としております。

（3）減損損失の認識に至った経緯及び減損損失の金額

　連結子会社であるクラウディアジャパン株式会社に帰属するのれんについて、当初想定された収益が見込めなくなったことから、未償却残高40,681千円を全額減損損失として計上しております。

（4）回収可能価額の算定方法

　上記ののれんの回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権行使による増加　　　　 35,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の減少は持分法適用会社である株式会社サーバーワークスにおける当社株式の売却によるものであります。

売却による減少　　　　　　　　　 10,147株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

当社は、2018年３月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

株式分割による増加　　　　　　　2,868,960株

新株予約権行使による増加　　　　  428,920株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

当社は、2018年３月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、自己株式の減少は持分法適用会社である株式会社サーバーワークスにおける当社株式の売却によるものであります。

　株式分割による増加　　　　　　　50,719株

　取得による増加　　　　　　　　　    46株

　売却による減少　　　　　　　　　33,193株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．増加は新株予約権の発行によるものです。

２．減少は新株予約権の行使によるものです

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主にソリューション事業及び製品事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、資本業務提携の関係を有する企業の株式であり、投資先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、設備投資や運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年４ヶ月であります。このうち変動金利での借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛金、投資有価証券、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち26.2％が特定の大口顧客（３社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらは株式であり取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金、(4）長期未払金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

　なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておらず、「(3）投資有価証券」には含まれておりません。

（※２）敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　267,958千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　420,870千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度を設けており、確定給付企業年金制度については、2016年７月１日に設立した「日本ＩＴソフトウェア企業年金基金」へ加入しております。

２．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、確定給付企業年金制度に関する事項は次のとおりであります。

(1）制度全体の積立状況

（単位：千円）

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

３．退職給付費用の内訳

（単位：千円）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

a.提出会社

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。2019年３月25日開催の取締役会による、2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）については反映しておりません。

b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）

c.連結子会社（株式会社キットアライブ）

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

a.提出会社

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社株式数については2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当社は2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）

c.連結子会社（株式会社キットアライブ）

②　単価情報

a.提出会社

（注）１．当社は2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．当社は2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は当該株式分割前の価格を記載しております。

b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）

c.連結子会社（株式会社キットアライブ）

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）及び連結子会社（株式会社キットアライブ）

ストック・オプション付与時において同社が未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっています。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例法及び純資産法に基づいて算出した結果を基礎として算定しています。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

a.提出会社

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　704,954千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 86,592千円

b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 85,307千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　 －千円

c.連結子会社（株式会社キットアライブ）

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 27,226千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　 －千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

前連結会計年度（2018年２月28日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2019年２月28日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社の吸収合併

当社は、2018年７月５日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるクラウディアジャパン株式会社について当社を存続会社とする吸収合併を2018年９月１日に実施しました。

１．吸収合併の概要

（１）吸収合併する相手会社の名称

クラウディアジャパン株式会社

（２）吸収合併する事業の内容

クラウドインテグレーション事業

（３）吸収合併の期日（効力発生日）

2018年９月１日

（４）吸収合併の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、クラウディアジャパン株式会社は解散しました。

（５）結合後企業の名称

株式会社テラスカイ

（６）吸収合併に係る割当ての内容

当社は合併期日時点でクラウディアジャパン株式会社の発行済株式の全てを所有しており、本件吸収合併は完全親子会社間にて実施されるため、株式の割当てや、その他の金銭等の交付は行いません。

（７）吸収合併の目的

クラウディアジャパンはクラウドインテグレーションを目的に設立されました。

この度、経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、クラウディアジャパン株式会社を吸収合併することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループは、建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率については0.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

　なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、社内にサービス・製品別の事業部門を置き、各事業部門及び連結子会社は、取り扱うサービス・製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、事業部門及び連結子会社を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「製品事業」の２つを報告セグメントとしております。

　また、その内容につきましては、次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　また、報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）１．(1）セグメント利益の調整額△441,417千円は、内部取引消去額20,709千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△462,126千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額225,393千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額11,435千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,690千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．(1）セグメント利益の調整額△691,710千円は、内部取引消去額14,898千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△706,608千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額397,462千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額35,436千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額326,868千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

（注）１．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務諸表

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

（注）１．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務諸表

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は2018年３月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を、2019年５月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社のＡＷＳ（アマゾンウェブサービス）事業

（2）効力発生日

2019年３月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、株式会社ＢｅｅＸ（当社の連結子会社）を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

（4）結合後企業の名称

株式会社ＢｅｅＸ

（5）その他取引の概要に関する事項

当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Ａｍａｚｏｎ Ｗｅｂ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ, Ｉｎｃ.が提供するＡＷＳソリューションをＡＷＳ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｎｅｔｗｏｒｋ (ＡＰＮ)アドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。

ＢｅｅＸ社はＡＰＮアドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ＩＴトランスフォーメーション」、「ポストモダンＥＲＰ」という２つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参りました。

この度、本会社分割事業をＢｅｅＸ社に本会社分割により承継させることで、グループ内のＡＷＳ関連のサービスをＢｅｅＸ社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立によってスケールメリットを生かしたＡＷＳソリューションを提案、ＡＷＳ関連事業の成長を加速し、収益力の向上を図れると判断いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（持分法適用関連会社の新株発行及び株式の売却）

持分法適用関連会社である株式会社サーバーワークスは、2019年３月13日において、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。同社は、株式上場に際し、新株発行により資金調達をいたしました。当社は、同社の上場に伴う普通株式の売り出しに参加し、保有する同社株式の一部を売却いたしました。

当該株式の売却により、同社は翌連結会計年度において持分法適用除外となります。

１．持分法適用関連会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

（１）名　　称　　　　　株式会社サーバーワークス

（２）事業内容　　　　　システムインテグレーション事業

（３）当社との取引内容　システム開発の受託、ライセンス料の仕入等

２．売却した株式の数、売却価額及び売却後の持分比率

（１）売却した株式の数　　　122,100株

（２）売却価額　　　　　　536,946千円

（３）売却後の持分比率　　　　19.99％

３．当該事象の連結損益に与える影響額

本件新株発行及び株式売却に伴い、2020年2月期の連結財務諸表において、関係会社株式売却益392,599千円及び持分変動利益182,272千円を特別利益として計上する見込みであります。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2019年３月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月24日開催の第13回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、ご承認をいただいております。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

（２）導入の条件

本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。

当社の取締役報酬等の額は、2015年５月28日開催の第９回定時株主総会において年額300,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内（下記株式分割の効力発生を前提とした株式数）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間から５年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３．当社の従業員及び当社の子会社の取締役への付与

当社の従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与しております。

（従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行）

当社は、2019年３月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

なお、発行する株式数及び払込金額等は2019年５月１日を効力発生日とする当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を踏まえた株数又は金額としております。

１．発行の概要

（注1） 株式分割の効力発生を前提とした株式数を記載しております。これは、株式分割の効力発生前の12,975株に相当します。

（注2） 本新株発行の発行価額（払込金額）は、恣意性を排除した価格とするため、①2019年３月22日（取締役会決議日の前営業日）の終値である3,640円又は②2019年３月25日から2019年４月８日までの各取引日の終値の平均値（終値のない日数を除き、１円未満の端数を切り上げた金額。）である3,808円の金額のうち、より高い金額である3,808円を基準とし、株式分割を踏まえて0.5を乗じた金額である1,904円とします。

２．発行の目的及び理由

当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員37名（以下「対象従業員」といいます。）に対して、本新株発行として当社の普通株式25,950株（以下「本割当株式」といいます。）を交付することを決議いたしました。これは、対象従業員37名につき、職位や職務内容等に応じて交付するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を４年と設定いたしました。

対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

＜本割当契約の概要＞

（１）譲渡制限期間

対象従業員は、2019年５月24日（払込期日）から2023年５月24日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前の市場株価として2019年３月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,640円、又は、2019年３月25日から2019年４月８日までの各取引日の終値の平均額（終値のない日数を除き、１円未満の端数を切上げます。）のうち、より高い金額を基準として、これに本株式分割の分割比率である0.5を乗じた金額（計算の結果、小数点以下の金額が生じるときはこれを切り上げます。）とします。

上記の払込金額の算出方法によれば、本株式分割による株価の変動を考慮しても、払込金額は本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価相当額又は当該市場株価相当額よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

（株式分割）

　当社は、2019年３月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月１日付けをもって、株式の分割を実施いたしました。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2019年４月30日（当日は祝日のため、実質的には2019年４月26日）を基準日として、同日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割します。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　 6,184,240株

株式分割により増加する株式数　　 6,184,240株

株式分割後の発行済株式総数　　　12,368,480株

株式分割後の発行可能株式総数　　20,000,000株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2019年３月25日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

（３）分割の日程

基準日公告日　　　2019年４月10日

基準日（※）　　　2019年４月30日

効力発生日　　　　2019年５月１日

※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年４月26日となります。

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（５）新株予約権行使価額の調整

本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権１株当たりの行使価額を、2019年５月１日以降、以下のとおり調整いたします。

（注）株式会社テラスカイ第４回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権となっております。上記調整後行使価額及び調整前行使価額については当初行使価額にて記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年５月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

（２）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。

（下線は変更箇所を示しております。）

（子会社設立）

当社は、ベンチャー企業への投資育成事業を開始する目的で、株式会社テラスカイベンチャーズ（以下、「テラスカイベンチャーズ」）を2019年３月１日付けで設立いたしました。

１．新会社設立の目的

テクノロジーの進化がますます加速する昨今、持続的な成長にはスピード感を持った新規事業の創造が必要不可欠となっています。短期間でのビジネス変革を実現するクラウド領域において、当社グループはテラスカイベンチャーズを通じてベンチャー企業と連携し、新しいビジネスの育成、研究開発の強化、また協業による既存事業とのシナジー創出に挑戦してまいります。

テラスカイベンチャーズは、広くクラウド関連分野のベンチャー企業を投資対象とし、ビジネスの育成、支援、協業によって当社グループ全体の競争力強化と、更なる企業価値の向上を目指すとともに、クラウドビジネス発展に貢献してまいります。

２．新会社概要

（株式取得による子会社化）

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、株式会社Cuonの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年５月16日付で株式譲渡契約を締結し、2019年５月16日に全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：株式会社Cuon

事業の内容：WEB、システムコンサルティング、開発事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、クラウド創成期からクラウドインテグレーションに取り組んできたクラウドのリーディングカンパニーです。2006年の設立以来、セールスフォース・ドットコムのコンサルティングパートナーとして、導入・普及に取り組んでまいりました。導入実績は金融、保険業界をはじめ医療、サービスなど業界を問わず4,000件を超え、日本のコンサルティングパートナーではトップクラスの導入実績数を誇っています。また、多くの実績から得られた知見を基に、開発効率を飛躍的に改善するクラウドサービスの開発・提供を行っております。

株式会社Cuon（クオン、以下Cuon）は、2010年の創業以来、Ruby on Railsによる開発実績と独自開発のフレームワークを活用したシステムを高品質・短納期で実現する会社であり、又、セールスフォース・ドットコムの製品・サービスの導入及び既存システムとの連携などに関するコンサルティングサービスを提供するなど、100プロジェクト以上の開発経験を有している会社です。

当社は、Cuonの技術・開発力を評価するとともに、様々な分野の企業との取引実績があることから、同社が当社グループに合流することで、クラウドシステム開発事業の開発体制の強化に資すると考えております。Cuonが当社グループに合流することで、財務基盤が安定し人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術・開発力の向上並びにクラウド関連プロジェクトへの共同取り組みなどにより事業基盤が強化されると考えるに至り、合意に至ったものであります。

（３）企業結合日

2019年５月16日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社がCuonの議決権100.00％を取得したため、当社を取得企業としております。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算）　2,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、長期未払金及び長期リース債務の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純損益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】