| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第３四半期連結累計期間 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年７月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年７月１日至 2018年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,900,348 | 3,543,057 | 3,786,769 |
| 経常利益 | (千円) | 198,071 | 768,509 | 1,194,549 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 136,170 | 593,702 | 1,071,626 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 141,372 | 636,935 | 1,072,797 |
| 純資産額 | (千円) | 1,679,582 | 3,686,622 | 2,601,298 |
| 総資産額 | (千円) | 2,164,869 | 9,739,087 | 3,221,819 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 15.59 | 66.75 | 122.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 15.40 | 66.13 | 121.23 |
| 自己資本比率 | (％) | 76.7 | 37.5 | 80.2 |
| 回次 | 第19期第３四半期連結会計期間 | 第20期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 7.54 | 23.55 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等を含んでおりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当社は2018年７月２日にOKプレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したこと及び2018年10月17日に当社の子会社（OKfinc LTD.）が、Octave Tech Investment S2 LLCへ全額出資し、同社は当社の子会社（孫会社）となったことから、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
①全般的概況
当第３四半期連結累計期間（2018年７月１日～2019年３月31日）においては、すべての事業で増収を達成しました。コンシューマー・サービス事業ではブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサポートが伸長しました。エンタープライズ・ソリューション事業では法人向け主力製品「OKBIZ.」やAI製品などの売上が堅調に拡大しています。インバウンド・ソリューション事業も増収を達成しました。フィンテック事業も順調に売上を伸ばし、連結では3,543,057千円（前年同期比86.4％増）となりました。
営業利益においては、とりわけグループ会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めることで、899,365千円（前年同期比316.3％増）、経常利益は768,509千円（前年同期比288.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は593,702千円（前年同期比336.0％増）と全てにおいて前年同期を大きく上回る増益となりました。
| 当第３四半期連結累計期間(千円) | 前第３四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 3,543,057 | 1,642,709 | ＋86.4 |
| 営業利益 | 899,365 | 683,337 | ＋316.3 |
| 経常利益 | 768,509 | 570,437 | ＋288.0 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 593,702 | 457,532 | ＋336.0 |
②セグメントの概況
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、第１四半期より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」と表示していたセグメントの名称を「コンシューマー・サービス事業」に、「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称を「インバウンド・ソリューション事業」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、各事業分野のセグメント利益は、全社費用866,659千円（前年同期566,547千円）を含まない額であります。
・コンシューマー・サービス事業の概況
コンシューマー・サービス事業では、日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」、3,000名以上の専門家が質問者に回答する「OKWAVE PROFESSIONAL.」などのサービスを運営しており、感謝されている人を可視化し、賛同企業等からの優待が受けられる新たな経済圏「感謝経済」プラットフォームを構築しています。「感謝経済」プラットフォームには「OKWAVE」ならびに新サービス「OKWAVE GRATICA」が連動しています。
また、グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーン導入・運用コンサルテーションを提供し、当社はブロックチェーン運用のためのマーケティングサポートサービスを提供しています。
当第３四半期連結累計期間においては、前期にマレーシアに設立した子会社OKfinc LTD.によるブロックチェーン導入・運用コンサルテーションの提供、ならびに当社がQ&Aサイト「OKWAVE」の運営で培ってきたノウハウに基づくマーケティングサポートの継続的な提供により、売上高は前年同期比129.6％、セグメント利益も前年同期比157.6％と大きく伸長しました。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
| 当第３四半期連結累計期間(千円) | 前第３四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 526,784 | 120,220 | ＋29.6 |
| セグメント利益 | 139,293 | 50,896 | ＋57.6 |
・エンタープライズ・ソリューション事業の概況
エンタープライズ・ソリューション事業では、FAQ（よくある質問）を作成、編集、公開する一連の流れを搭載した、特許技術を有するシステム「OKBIZ.」等、企業向けのソリューションを提供しています。また当事業のビジネスモデルは、「OKBIZ.」導入に際する初期構築費と月額利用料ならびに利用量に応じた従量課金にて構成しております。
これは「サブスクリプション（定期購読型ビジネス）」と呼ばれ、企業経営にとって安定性をもたらすビジネスモデルとして注目されています。当社は、解約を防止し月額収入を維持するための仕組みである「リテンションビジネス」体制を構築しています。
当第３四半期連結累計期間においては、主力製品「OKBIZ.」やAI製品などの新規受注が堅調に推移し、とくに今期の成長戦略であるパートナービジネスの拡大による間接販売の拡大により、売上高は前年同期比130.1％、セグメント利益も109.8％の事業成長を遂げています。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
| 当第３四半期連結累計期間(千円) | 前第３四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 1,344,736 | 310,766 | ＋30.1 |
| セグメント利益 | 634,736 | 56,862 | ＋9.8 |
・インバウンド・ソリューション事業の概況
インバウンド・ソリューション事業は、グループ会社の株式会社ブリックスにて運営している24時間365日体制の多言語コンタクトセンターです。
当第３四半期連結累計期間におきましては、国策としての訪日観光振興や東京五輪開催決定、万博開催決定等を追い風とした訪日外国人客の増加により、行政機関や地方自治体、医療分野、鉄道などの案件が増加しております。これにより多言語コンタクトセンターの基幹サービスである電話通訳や、通訳業務委託の新規受注に至るなど、堅調に本業の成長が図られたことにより、売上高は前年同期比125.2％、セグメント利益は124.2％の増収増益を達成しました。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
| 当第３四半期連結累計期間(千円) | 前第３四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 575,872 | 116,058 | ＋25.2 |
| セグメント利益 | 144,436 | 28,131 | ＋24.2 |
・フィンテック事業の概況
前第４四半期連結会計期間から新規事業として開始したフィンテック事業では、企業・団体からの受託により、グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーンの戦略的設計を行い、同じくグループ会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.がシステムの開発を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、ブロックチェーン・ベースのシステム開発案件を継続的に受託し、売上、利益を獲得することができました。大規模な受託開発が可能なブロックチェーン開発会社や技術者は世界的にもまだまだ多くはなく、利益率の高い収益を計上することができています。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
| 当第３四半期連結累計期間(千円) | 前第３四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 1,095,663 | 1,095,663 | ― |
| セグメント利益 | 847,559 | 847,559 | ― |
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、主にOKプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「現金及び預金」が減少したものの、「証券業における短期差入保証金」及び「証券業における信用取引資産」等の資産が計上されたこと、ならびに「受取手形及び売掛金」及び「前払金」「未収入金」「投資有価証券」が増加し、「のれん」が計上されたことにより9,739,087千円（前連結会計年度末比6,517,267千円増加）となりました。
(イ)負債
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、主にOKプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が計上されたこと、ならびに「短期借入金」および「転換社債型新株予約権付社債」が増加したことにより6,052,464千円（前連結会計年度末比5,431,943千円増加）となりました。
(ウ)純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主に「資本剰余金」が減少したものの、「資本金」及び「利益剰余金」の増加により3,686,622千円（前連結会計年度末比1,085,324千円増加）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社LastRoots（以下「LastRoots社」といいます。）との間で業務提携契約を締結することを決議し、2019年１月24日付で契約を締結しました。
また、当社は、2019年２月13日開催の取締役会決議に基づき、SBI Ventures Two株式会社との間で、LastRoots社とのパートナーシップをより強固にする目的で、2019年２月27日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．業務提携契約について
（１）契約の目的
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」（※１）を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
当社は「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※２）として仮想通貨取引所事業を展開するLastRoots社との業務提携を締結いたしました。
（注）LastRoots社は、2018年４月６日に関東財務局より、①経営管理態勢の構築②マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築③利用者財産の分別管理態勢の構築④システムリスク管理態勢の構築の４点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※１ 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※２ 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。
（２）契約の相手先（株式会社LastRoots）の概要
| 代表者 | 代表取締役社長 小林慎和（2019年２月27日時点） | |
| 住所 | 東京都中央区日本橋人形町１丁目３番６号 AIC共同ビル人形町５F | |
| 資本金 | 1億431万8,300円（2019年２月28日時点） | |
| 事業内容 | 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供 | |
| 業績等 | 2018年４月期 | |
| 売上高 | 1,036,176千円 | |
| 営業利益 | 486,251千円 | |
| 経常利益 | 498,472千円 | |
| 当期純利益 | 435,773千円 | |
| 純資産 | 169,262千円 | |
| 総資産 | 916,074千円 | |
（３）契約締結日
2019年１月24日
（４）契約の内容
両社がブロックチェーン関連技術の相互強化を目的として広範な業務を提携することとしています。具体的には、当社は、LastRoots社に対して、経営管理態勢のさらなる強化及び万全なKYC/AML体制の構築を支援し、サイバーセキュリティ技術の提供を行うことで、LastRoots社の仮想通貨交換業登録及び事業成長をサポートしてまいります。
（注）LastRoots社の業務改善の状況如何では資金決済法での仮想通貨交換業登録が認められない恐れもあり、その場合は当社が想定している十分な事業シナジーが実現しない可能性もあります。
２．株式取得について
（１）契約の目的
当社は、上記１－（１）に記載のとおり、LastRoots社と業務提携契約を締結いたしました。
LastRoots社と当社とのパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図ることを目的とし、LastRoots社の発行済株式の34.15％をSBI Ventures Two株式会社より取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社とすることといたしました。
また、先に締結したLastRoots社との業務提携の第１段階として、LastRoots社が目指す仮想通貨交換業者登録に向けた取り組みをサポートすることとしており、本件株式取得に伴い、LastRoots社においては、当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリング（KYC/AML）対策サービスを今後提供していくことなどにより、LastRoots社の当該取り組みに寄与していく考えでおります。
なお、当社はLastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
（２）株式会社LastRootsの概要
上記１－（２）に記載のとおりであります。
（３）契約の相手先（SBI Ventures Two株式会社）の概要
| 代表者 | 代表取締役 中路武志 | |
| 住所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 資本金 | 85億1,000万円 | |
| 事業内容 | 投資事業 | |
（４）契約の概要
| 異動前の所有株式 | 0株（議決権の数：0個、議決権の所有割合：0％） | |
| 取得株式数 | 4,200株（議決権の数：4,200個） | |
| 異動後の所有株式 | 4,200株（議決権の数：4,200個、議決権の所有割合：34.15％） | |
（５）日程
| 取締役会決議日 | 2019年２月13日 | |
| 契約締結日 | 2019年２月27日 | |
| 株式譲渡実行日 | 2019年２月27日 | |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,320,000 |
| 計 | 19,320,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,987,700 | 9,073,300 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,987,700 | 9,073,300 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～2019年３月31日（注） | 6,600 | 8,987,700 | 1,709 | 1,250,526 | 1,709 | 260,743 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,979,100 | 普通株式 | 8,979,100 | 89,791 | ― |
| 普通株式 | 8,979,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,000 | 普通株式 | 2,000 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,981,100 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 89,791 | ― |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | － | 松浪健太 | 2019年３月22日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年７月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,578,700 | 1,157,672 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 730,356 | 1,296,212 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,500 | 18,274 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,908 | 986 | |||||||||
| 保管有価証券 | － | 25,558 | |||||||||
| 証券業における預託金 | － | 171,414 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産 | － | 390,332 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金 | － | 1,403,310 | |||||||||
| 証券業における支払差金勘定 | － | 89,554 | |||||||||
| 前払金 | 50,000 | 2,283,997 | |||||||||
| その他 | 116,378 | 757,446 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △754 | △756 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,490,089 | 7,594,004 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 75,547 | 110,658 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △62,739 | △70,716 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 12,807 | 39,942 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 434,203 | 467,040 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △341,083 | △353,464 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 93,119 | 113,575 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,432 | － | |||||||||
| その他 | － | 179 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 116,359 | 153,697 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 107,508 | 109,572 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 32,598 | 137,278 | |||||||||
| のれん | － | 327,847 | |||||||||
| その他 | 17,085 | 18,380 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 157,192 | 593,079 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 276,819 | 858,208 | |||||||||
| その他 | 259,134 | 616,995 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △77,776 | △76,898 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 458,177 | 1,398,305 | |||||||||
| 固定資産合計 | 731,729 | 2,145,082 | |||||||||
| 資産合計 | 3,221,819 | 9,739,087 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 57,873 | 58,385 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 866,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | － | 749,996 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 269,062 | 597,215 | |||||||||
| 証券業における信用取引負債 | － | 390,332 | |||||||||
| 証券業における預り金 | － | 54,810 | |||||||||
| 証券業における受入保証金 | － | 1,551,934 | |||||||||
| 未払法人税等 | 91,931 | 80,082 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 17,400 | 17,400 | |||||||||
| その他 | 104,027 | 103,902 | |||||||||
| 流動負債合計 | 540,296 | 4,470,061 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 47,300 | 34,250 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 1,499,993 | |||||||||
| 資産除去債務 | 32,924 | 32,947 | |||||||||
| その他 | － | 2,169 | |||||||||
| 固定負債合計 | 80,224 | 1,569,360 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | － | 1,635 | |||||||||
| 商品取引責任準備金 | － | 11,407 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | － | 13,043 | |||||||||
| 負債合計 | 620,520 | 6,052,464 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 996,368 | 1,250,526 | |||||||||
| 資本剰余金 | 974,042 | 650,578 | |||||||||
| 利益剰余金 | 633,025 | 1,738,492 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,603,351 | 3,639,511 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △308 | 23,768 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △17,656 | △10,825 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △17,965 | 12,943 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,301 | 10,232 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,610 | 23,934 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,601,298 | 3,686,622 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,221,819 | 9,739,087 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,900,348 | 3,543,057 | |||||||||
| 売上原価 | 926,228 | 1,243,766 | |||||||||
| 売上総利益 | 974,119 | 2,299,290 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 758,091 | 1,399,924 | |||||||||
| 営業利益 | 216,028 | 899,365 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,487 | 2,848 | |||||||||
| 受取配当金 | 198 | 40 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 877 | |||||||||
| 業務受託料 | － | 2,063 | |||||||||
| 雑収入 | 1,746 | 2,142 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,431 | 7,972 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 402 | 2,533 | |||||||||
| 為替差損 | 8,205 | 6,391 | |||||||||
| 支払手数料 | 4,750 | 30,023 | |||||||||
| 支払報酬 | － | 96,708 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 9,371 | － | |||||||||
| 雑損失 | 660 | 3,171 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,388 | 138,829 | |||||||||
| 経常利益 | 198,071 | 768,509 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 27,786 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 86 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 86 | 27,786 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 413 | 377 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2,693 | 85,918 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,107 | 86,296 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 195,050 | 709,999 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 44,232 | 109,674 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | － | △5,701 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,925 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 57,158 | 103,972 | |||||||||
| 四半期純利益 | 137,891 | 606,026 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,721 | 12,323 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 136,170 | 593,702 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 137,891 | 606,026 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,211 | 24,077 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,692 | 6,831 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,480 | 30,908 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 141,372 | 636,935 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 139,651 | 624,611 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,721 | 12,323 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したことから、連結の範囲に含めております。
OKプレミア証券株式会社の決算日は３月31日であり、連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、同社の四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。
第２四半期連結会計期間において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を完全子会社（孫会社）化したことから、連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 72,083千円 | 85,105千円 |
| のれん償却額 | － | 17,255千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 65,858 | 7.5 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 | 資本剰余金 |
（注）１株当たり配当額には創業20周年記念配当5.0円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いました。
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
①会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
（イ）減少した資本準備金の額
資本準備金 966,168千円
（ロ）増加した剰余金の額
その他資本剰余金 966,168千円
②上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。
（イ）減少した剰余金の額
その他資本剰余金 577,622千円
（ロ）増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 511,763千円
また、2018年10月31日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。これにより、当第３四半期連結累計期間において資本金が249,929千円、資本準備金が249,929千円増加しております。
上記の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,250,526千円、資本剰余金が650,578千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||||
| コンシューマー・サービス事業 | エンタープライズ・ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 406,563 | 1,033,970 | 459,813 | ― | 1,900,348 | ― | 1,900,348 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,825 | 2,250 | ― | ― | 6,075 | △6,075 | ― |
| 計 | 410,388 | 1,036,220 | 459,813 | ― | 1,906,423 | △6,075 | 1,900,348 |
| セグメント利益 | 88,396 | 577,873 | 116,305 | ― | 782,575 | △566,547 | 216,028 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||||
| コンシューマー・サービス事業 | エンタープライズ・ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 526,784 | 1,344,736 | 575,872 | 1,095,663 | 3,543,057 | ― | 3,543,057 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,709 | 2,250 | 1,954 | ― | 5,913 | △5,913 | ― |
| 計 | 528,493 | 1,346,986 | 577,826 | 1,095,663 | 3,548,970 | △5,913 | 3,543,057 |
| セグメント利益 | 139,293 | 634,736 | 144,436 | 847,559 | 1,766,025 | △866,659 | 899,365 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結累計期間において、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCへ全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメント資産が2,520,044千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「フィンテック事業」において、第２四半期連結累計期間にOKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCに全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、345,102千円ののれんが発生しております。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、第１四半期連結累計期間より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称をそれぞれ「コンシューマー・サービス事業」「インバウンド・ソリューション事業」に名称を変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 15.59円 | 66.75円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 136,170 | 593,702 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 136,170 | 593,702 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,735,329 | 8,894,860 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15.40円 | 66.13円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 108,442 | 82,310 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 2018年10月15日開催の取締役会決議による第15回新株予約権 新株予約権の数 4,000個（普通株式 400,000株） 2018年10月15日開催の取締役会決議による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 30個（普通株式 827,202株） |
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行）
当社は2019年３月28日開催の取締役会において、海外機関投資家であるCVI Investments, Inc.を割当先とする、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）の発行及び第16回新株予約権の発行を決議し、2019年４月15日に本新株予約権付社債及び第16回新株予約権を発行し、それぞれ払込が完了いたしました。
（１）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
| 本新株予約権付社債の名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 割当日及び払込期日 | 2019年４月15日 | |
| 発行総額 | 2,749,980,000円 | |
| 利率 | 利息は付さない。 | |
| 償還の方法及び期限 | 2022年５月２日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、買取契約に一定の定めがある。 | |
| 新株予約権に関する事項 | ||
| ① | 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 発行する株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額 | イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| ロ 当初転換価額 1,712円 | ||
| ハ 転換価額の下方修正2019年10月15日、2020年４月15日、2020年10月15日、2021年４月15日、2021年10月15日及び2022年４月15日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が856円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 | ||
| ⑤ | 行使期間 | 2019年４月16日から2022年４月22日但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| ⑥ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑦ | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による | |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. | |
（２）第16回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権 |
|---|---|
| 払込期日 | 2019年４月15日 |
| 新株予約権の総数 | 4,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式400,000株（新株予約権1個につき100株） |
| 発行価額 | 総額5,448,000円新株予約権１個当たり1,362円 |
| 資金調達の額 | 690,248,000円（注） |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 1,712円2019年10月15日、2020年４月15日、2020年10月15日、2021年４月15日、2021年10月15日及び2022年４月15日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,568円（以下「上限行使価額」という。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、856円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. |
| 行使期間 | 2019年４月16日から2022年４月22日 |
（注）資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価格にて算定）を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却）
2019年３月28日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年４月15日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第15回新株予約権の買入及び消却を行いました。その概要は次のとおりです。
（１）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| １． | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） |
|---|---|---|
| ２． | 買入日 | 2019年４月15日 |
| ３． | 買入金額 | 額面金額100円につき金100円（総額2,249,989,950円） |
| ４． | 買入資金 | 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権発行による資金調達 |
| ５． | 消却日 | 2019年４月15日 |
| ６． | 消却額面総額 | 2,249,989,950円 |
| ７． | 消却後残存額面金額 | 0円 |
（２）第15回新株予約権
| １． | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権（第三者割当） |
|---|---|---|
| ２． | 買入日 | 2019年４月15日 |
| ３． | 買入個数・金額 | 第15回新株予約権4,000個１個につき金1,886円（総額7,544,000円） |
| ４． | 買入資金 | 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権発行による資金調達 |
| ５． | 消却日 | 2019年４月15日 |
| ７． | 消却後の残存新株予約権 | 0個 |
（第三者割当増資引受による子会社の取得）
2019年３月13日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年４月16日に持分法適用関連会社であるLastRoots社の第三者割当増資を引受け、同社を連結子会社化いたしました。その概要は次のとおりです。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社LastRoots
事業の内容 ： 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
②企業結合を行った主な理由
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」（※１）を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※２）として仮想通貨取引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、2019年１月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、２月27日付でLastRoots社の発行済株式の34.15％を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。
また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
（注）LastRoots社は、2018年４月６日に関東財務局より、（１）経営管理態勢の構築（２）マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築（３）利用者財産の分別管理態勢の構築（４）システムリスク管理態勢の構築の４点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※１ 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※２ 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。
③企業結合日
2019年４月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後の企業の名称
変更ありません。
⑥取得後の議決権比率
82.88％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350百万円
取得原価 350百万円
（３）主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに関する報酬手数料等 900千円
（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
監査法人 銀河 監査法人 銀河 監査法人 銀河
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 洋 幸 | ㊞ |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年７月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。