| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社夢真ホールディングス |
| 【英訳名】 | YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐 藤 大 央 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 添 田 優 作 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 添 田 優 作 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期第２四半期連結累計期間 | 第41期第２四半期連結累計期間 | 第40期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 19,338,657 | 24,510,984 | 40,419,427 |
| 経常利益 | (千円) | 2,557,618 | 2,672,479 | 4,940,775 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,871,627 | 1,750,257 | 3,635,738 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,902,755 | 1,834,993 | 3,670,931 |
| 純資産額 | (千円) | 13,328,163 | 14,197,036 | 13,972,559 |
| 総資産額 | (千円) | 23,707,145 | 26,959,809 | 23,571,433 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 25.10 | 23.09 | 48.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 24.76 | 22.79 | 48.10 |
| 自己資本比率 | (％) | 51.8 | 52.4 | 54.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,412,852 | 844,654 | 3,929,493 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 432,499 | △3,049,438 | 415,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 992,527 | 1,439,735 | △1,591,520 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 11,783,349 | 10,934,702 | 11,700,399 |
| 回次 | 第40期第２四半期連結会計期間 | 第41期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 12.25 | 11.65 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等に遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニア派遣事業）
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結の範囲に含めております。
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、ネプラス㈱を連結の範囲に含めております。
（その他）
2018年10月１日付で㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併により消滅しております。
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結の範囲に含めております。
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、ネプラス㈱を連結の範囲に含めております。
2018年10月２日付でYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
この結果、2019年３月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社11社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,388百万円増加し、26,959百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加1,145百万円、のれんの増加1,905百万円等によるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて3,163百万円増加し、12,762百万円となりました。これは主に借入金の増加3,016百万円、買掛金の増加87百万円等によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて224百万円増加し、14,197百万円となりました。これは主に資本剰余金の増加1,033百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,750百万円、剰余金の配当による減少1,491百万円、自己株式の取得による減少66百万円、非支配株主持分の減少1,027百万円等によるものです。
② 経営成績の状況
ａ．事業全体の状況
当第２四半期連結累計期間（2018年10月１日～2019年３月31日）における当社グループが属する技術者派遣業界は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、そして、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し次代の業界を担う人材を早急に供給するべく、人材の確保及び付加価値向上のための人材育成に注力してまいりました。
その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建設技術者派遣及びエンジニア派遣事業の伸張により前年同期比5,172百万円（26.7%）増加の24,510百万円となりました。
営業利益に関しましては、建設技術者派遣事業にて派遣単価が上昇した一方で、今後の業績向上を見込み採用費を増加させたため、前年同期比96百万円（3.7%）増加の2,683百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては、前年同期比121百万円（△6.5%）減少の1,750百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。
（単位：百万円）
| 2018年９月期 第２四半期 | 2019年９月期 第２四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 19,338 | 24,510 | 5,172 | 26.7% |
| 営業利益 | 2,587 | 2,683 | 96 | 3.7% |
| 経常利益 | 2,557 | 2,672 | 114 | 4.5% |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,871 | 1,750 | △121 | △6.5% |
ｂ．セグメント情報に記載された区分ごとの状況
当社の報告セグメントは「建設技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」となります。
各セグメントの主な事業及び事業会社については、下表をご参照ください。
（2019年３月31日現在）
| セグメント名 | 主な事業の内容 | 事業会社名 |
| 建設技術者派遣事業 | ・建設現場への施工管理技術者派遣・CADオペレーター派遣 | ㈱夢真ホールディングス |
| エンジニア派遣事業 | ・製造、IT業界へのエンジニア派遣 | ㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ |
| ・ネットワークエンジニア派遣 | ネプラス㈱（注４） | |
| ・フィリピンでのITエンジニア派遣 | Centurion Capital Pacific Limited（注４）P3OPLE4U, Inc.（注４） | |
| その他事業 | ・建設業及び製造業への人材紹介 | ㈱夢エージェント |
| ・海外現地人材への日本語教育及び 人材活用ビジネス | ㈱夢グローバル（注６） | |
| ・IT関連機器の販売及びレンタル | ネプラス㈱（注４） | |
| ・フィリピン現地人材への日本語教育 | YUMEGLOBAL Corp.（注２） | |
| ・ベトナム現地人材の採用支援 | YUMEGLOBAL CO.,LTD.（注３） | |
| ・建設関連国家資格の取得対策講座 | ㈱建設資格推進センター | |
| ・ベトナムでのオフショア開発 | YUMESHIN VIETNAM Co.,LTD（注５）㈱夢真ホールディングス | |
| ・コンサルタント事業 | Centurion Capital Pacific Limited（注４）P3OPLE4U, Inc.（注４） |
（注１）その他事業に区分されていた㈱夢ソリューションズは2018年10月１日付で㈱夢真ホールディングスと合併したことにより、消滅しております。
（注２）その他事業に区分されていたYUMEAGENT PHILIPPINES Corp.は第１四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL Corp.へ名称変更しております。
（注３）その他事業に区分されていたYUMEAGENTVIETNAM Co.,Ltd.は第１四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL CO.,LTDへ名称変更しております。
（注４）2018年10月１日付で株式を取得したCenturion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.、ネプラス㈱を第１四半期連結会計期間よりエンジニア派遣事業及びその他事業に含めております。
（注５）2018年10月２日付で新たに設立したYUMESHIN VIETNAM Co.,LTDを第１四半期連結会計期間よりその他事業に含めております。
（注６）第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバルを連結の範囲に含めております。
セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。
（a）建設技術者派遣事業
（単位：百万円）
| 2018年９月期 第２四半期 | 2019年９月期 第２四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 14,392 | 17,282 | 2,890 | 20.1% |
| セグメント利益 | 2,707 | 2,955 | 247 | 9.1% |
| 期末技術者数（３月末） | 4,852人 | 5,704人 | 852人 | 17.6% |
| 期中平均技術者数（10～３月平均） | 4,686人 | 5,479 | 793人 | 16.9% |
＜当事業の概況＞
当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピック及びリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化し、2025年には大阪万博の開催も決定する中、年間採用人数2,800人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、大阪をはじめとする地方拠点での採用人数及び稼動人数が伸長し、当第２四半期連結累計期間にて1,603人（前年同期1,373人）の採用実績となりました。それに伴い2019年３月末現在の在籍技術者数は前年同期比852人増加の5,704人となっております。
＜当事業の業績＞
売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前年同期比2,890百万円（20.1%）増加の17,282百万円となりました。
セグメント利益に関しましては、派遣単価が堅調に推移したことで前年同期比247百万円（9.1%）増加の2,955百万円となりました。
（b）エンジニア派遣事業
(単位：百万円)
| 2018年９月期 第２四半期 | 2019年９月期 第２四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 4,760 | 6,933 | 2,173 | 45.7% |
| セグメント利益 | 281 | 227 | △53 | △19.1% |
| 期末エンジニア数 （３月末） | 1,934人 | 2,838人 | 904人 | 46.7% |
| 期末平均エンジニア数（10～３月平均） | 1,802人 | 2,745人 | 943人 | 52.3% |
＜当事業の概況＞
エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である自動車、電気機器及び半導体などの製造業各社において、米中貿易摩擦の影響など先行き不透明感はあるものの、内需が底堅く支え、派遣需要は堅調に推移いたしました。また、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界においては、各社業務効率を高めるためのデジタル化が重要な経営課題となり、IT投資が活発化する中で、インフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要は引き続き高い水準となっております。
このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,800人とし、エンジニア数の大幅な増員及び研修体制の充実などの社内体制の強化に注力してまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の採用人数は719人（前年同期429人）となり、それに加え、M&Aにより子会社化した会社が連結対象になったことが寄与し、2019年３月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比904人増加の2,838人となっております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比2,173百万円（45.7%）増加の6,933百万円となりました。セグメント利益では、期初計画ではほぼ利益を見込んでおりませんでしたが、採用活動の効率化が寄与し、前年同期比53百万円（19.1%）減少の227百万円となりました。
（c）その他事業
（単位：百万円）
| 2018年９月期 第２四半期 | 2019年９月期 第２四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 224 | 330 | 106 | 47.6% |
| セグメント損失（△） | △128 | △17 | 110 | ― |
＜当事業の概況＞
その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。また、日本企業による海外人材の活用支援を行うべく、日本語教室を、ベトナム、フィリピン及び台湾にて展開しており、韓国、ロシア、ポーランドへも順次開設予定です。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は330百万円（前年同期比106百万円増）、セグメント損失は17百万円（前年同期はセグメント損失128百万円）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて765百万円減少し、10,934百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、844百万円（前年同期比40.2％減）となりました。資金の増加の主な要因は、税金等調整前四半期純利益2,652百万円、のれん償却額117百万円等、資金の減少の主な要因は、売上債権の増加額886百万円、法人税等の支払額997百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、3,049百万円（前年同期は432百万円の増加）となりました。これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,202百万円、差入保証金の差入による支出356百万円、関係会社株式の取得による支出216百万円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、1,439百万円（前年同期比45.1％増）となりました。これは主として、借入れによる収入3,776百万円、借入金の返済による支出759百万円、配当金の支払額1,491百万円等によるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 78,352,240 | 78,814,040 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数 100株 |
| 計 | 78,352,240 | 78,814,040 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年５月11日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権（ストックオプション）
| 決議年月日 | 2018年10月31日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員及び従業員 122 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 773（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 77,300（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 929（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月25日～2023年12月31日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年２月４日）における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年12月25日から2023年12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）４（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）４（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、2019年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過し、かつ、2020年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の割当日
2019年２月４日
８．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の行使の条件
上記（注）６に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～2019年３月31日（注） | 3,778,800 | 78,352,240 | ― | 805,147 | ― | 867,545 |
（注）㈱夢テクノロジーとの株式交換による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 佐藤 眞吾 | 東京都港区 | 18,425 | 23.54 |
| 有限会社佐藤総合企画 | 東京都中央区銀座６丁目７-16 | 12,944 | 16.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 3,426 | 4.38 |
| 深井 英樹 | 千葉県我孫子市 | 1,010 | 1.29 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 776 | 0.99 |
| 佐藤 淑子 | 東京都港区 | 688 | 0.88 |
| J．P． MORGAN BANK LUXEMBOURG S．A．380577(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6， ROUTE DE TREVES， L－2633 SENNINGERBERG， LUXEMBOURG(東京都港区港南２丁目15-１) | 602 | 0.77 |
| BNYM SA／NV FOR BNYM FORBNY GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB RD(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部) | 1 CHURCH PLACE， LONDON，E14 5HP UK(東京都千代田区丸の内２丁目) | 575 | 0.74 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 547 | 0.70 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS （E） BD(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部) | TAUNUSANLAGE 12， 60325 FRANKFURT， AM MAIN GERMANY(東京都千代田区丸の内２丁目) | 441 | 0.56 |
| 計 | ― | 39,437 | 50.39 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 89,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,132,100 | 781,321 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 130,940 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 78,352,240 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 781,321 | ― | |
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱夢真ホールディングス | 東京都千代田区丸の内１-４-１ | 89,200 | ― | 89,200 | 0.1 |
| 計 | ― | 89,200 | ― | 89,200 | 0.1 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,300,821 | 10,537,362 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 5,973,462 | 7,119,257 | |||||||||
| 電子記録債権 | 9,529 | 6,590 | |||||||||
| たな卸資産 | ※ 887 | ※ 35,043 | |||||||||
| その他 | 1,255,817 | 1,349,386 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,834 | △75,593 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,522,683 | 18,972,046 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 938,286 | 1,274,217 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 610,028 | 2,515,472 | |||||||||
| その他 | 134,241 | 249,712 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 744,270 | 2,765,184 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,052,529 | 2,173,219 | |||||||||
| その他 | 1,345,201 | 1,815,971 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38,872 | △41,877 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,358,859 | 3,947,312 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,041,416 | 7,986,715 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 7,334 | 1,047 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 7,334 | 1,047 | |||||||||
| 資産合計 | 23,571,433 | 26,959,809 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,175 | 97,090 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 1,876,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,208,850 | 1,435,300 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,082,346 | 1,024,968 | |||||||||
| 賞与引当金 | 634,663 | 718,265 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 74,294 | － | |||||||||
| その他 | 3,537,234 | 3,592,364 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,646,564 | 8,743,988 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | － | 50,351 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,538,000 | 3,552,500 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 306,790 | 314,157 | |||||||||
| 資産除去債務 | 66,183 | 65,968 | |||||||||
| その他 | 41,337 | 35,807 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,952,310 | 4,018,784 | |||||||||
| 負債合計 | 9,598,874 | 12,762,773 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 805,147 | 805,147 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,717,657 | 10,751,634 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,266,936 | 2,525,712 | |||||||||
| 自己株式 | △9 | △66,842 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,789,731 | 14,015,651 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 89,098 | 119,907 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,791 | △6,726 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,595 | △2,121 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 82,711 | 111,059 | |||||||||
| 新株予約権 | 72,142 | 70,325 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,027,973 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 13,972,559 | 14,197,036 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,571,433 | 26,959,809 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,338,657 | 24,510,984 | |||||||||
| 売上原価 | 13,388,217 | 17,078,882 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,950,439 | 7,432,101 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,363,059 | ※ 4,748,452 | |||||||||
| 営業利益 | 2,587,380 | 2,683,649 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 994 | 7,586 | |||||||||
| 受取配当金 | 36 | 42 | |||||||||
| 受取家賃 | 29,012 | 20,155 | |||||||||
| その他 | 64,946 | 83,277 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 94,990 | 111,061 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,393 | 20,736 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 14,441 | 12,312 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 41,996 | － | |||||||||
| 株主優待費用 | － | 47,705 | |||||||||
| その他 | 56,920 | 41,477 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 124,751 | 122,231 | |||||||||
| 経常利益 | 2,557,618 | 2,672,479 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 440,997 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,432 | 2,932 | |||||||||
| その他 | 4,177 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 446,607 | 2,932 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 4,035 | 643 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 16,555 | 4,192 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 55,190 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 17,760 | |||||||||
| 減損損失 | 70,842 | － | |||||||||
| その他 | － | 761 | |||||||||
| 特別損失合計 | 146,624 | 23,358 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,857,602 | 2,652,053 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 996,556 | 892,414 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △56,184 | △45,800 | |||||||||
| 法人税等合計 | 940,371 | 846,614 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,917,230 | 1,805,439 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 45,602 | 55,182 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,871,627 | 1,750,257 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,917,230 | 1,805,439 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,624 | 31,007 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,646 | △1,934 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 795 | 480 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △14,474 | 29,553 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,902,755 | 1,834,993 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,853,342 | 1,775,135 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 49,413 | 59,858 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,857,602 | 2,652,053 | |||||||||
| 減価償却費 | 48,751 | 69,501 | |||||||||
| のれん償却額 | 101,231 | 117,611 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 10,744 | 5,868 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 115,654 | 78,342 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | △74,294 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,630 | 8,059 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,031 | △7,629 | |||||||||
| 支払利息 | 11,393 | 20,736 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 11 | 1,750 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 20,591 | 4,836 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △440,997 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △818,779 | △886,184 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 132 | 353 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,984 | 5,145 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △36,261 | △179,259 | |||||||||
| その他 | 124,246 | 38,052 | |||||||||
| 小計 | 2,003,902 | 1,854,945 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 456 | 7,736 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,773 | △20,855 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3,244 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △583,977 | △997,172 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,412,852 | 844,654 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △95,790 | △74,781 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 145,634 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △106,446 | △210,578 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 32,854 | 197,677 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △48,565 | △216,086 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 388,888 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △74,643 | △2,202,548 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 271,333 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △65,125 | △135,382 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △30,200 | △79,425 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 11,045 | 7,969 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △10,842 | △356,738 | |||||||||
| その他 | 14,356 | 20,458 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 432,499 | △3,049,438 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 1,776,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △456,151 | △759,050 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △66,832 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,496,390 | △1,491,127 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △49,384 | △50,384 | |||||||||
| その他 | △5,546 | 31,130 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 992,527 | 1,439,735 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,458 | △649 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,835,420 | △765,697 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,947,928 | 11,700,399 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 11,783,349 | ※ 10,934,702 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバル及び新たに設立したYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。
また、2018年10月１日の株式取得に伴いCenturion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間より、従来連結子会社であった㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併により、消滅しております。
なお、変更後の連結子会社の数は11社です。
(追加情報)
(『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | |||
| 商品及び製品 | 801 | 千円 | 34,994 | 千円 |
| 貯蔵品 | 86 | 千円 | 48 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |||
| 給与手当 | 1,246,013 | 千円 | 1,542,708 | 千円 |
| 採用費 | 770,111 | 〃 | 1,325,717 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,254 | 〃 | 20,006 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10,744 | 〃 | 12,628 | 〃 |
| 退職給付費用 | 6,350 | 〃 | 7,352 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 11,394,360千円 | 10,537,362千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △40,788〃 | △40,791〃 |
| 流動資産の「その他」のうち預け金 | 429,777〃 | 438,131〃 |
| 現金及び現金同等物 | 11,783,349千円 | 10,934,702千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,491,467 | 20.00 | 2017年９月30日 | 2017年12月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、利益剰余金が75,922千円減少し、第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が1,621,426千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,491,467 | 20.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したこと等により、資本剰余金が1,033,977千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が10,751,634千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建設技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,392,702 | 4,760,528 | 19,153,230 | 185,427 | 19,338,657 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 38,758 | 38,758 |
| 計 | 14,392,702 | 4,760,528 | 19,153,230 | 224,185 | 19,377,415 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,707,763 | 281,754 | 2,989,518 | △128,316 | 2,861,201 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,989,518 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △128,316 |
| セグメント間取引消去 | 15,104 |
| のれんの償却額 | △88,945 |
| 全社費用(注) | △199,981 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,587,380 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「その他」に含まれる教育関連事業の㈱建設資格推進センターに帰属するのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、第２四半期連結累計期間においては70,842千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「エンジニア派遣事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に㈱クルンテープの株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、132,421千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建設技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 17,282,787 | 6,933,478 | 242,162,265 | 294,718 | 24,510,984 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 250 | 250 | 36,100 | 36,350 |
| 計 | 17,282,787 | 6,933,728 | 24,216,515 | 330,818 | 24,547,334 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,955,200 | 227,941 | 3,183,141 | △17,744 | 3,165,397 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業、コンサルタント事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,183,141 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △17,744 |
| セグメント間取引消去 | 8,015 |
| のれんの償却額 | △116,225 |
| 全社費用(注) | △373,538 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,683,649 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントの利益の測定方法の変更
事業活動の実態をより適切に表示するため、第１四半期連結会計期間より全社費用の各報告セグメントへの配分方法を変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間の報告セグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
第１四半期連結会計期間において、Centurion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を連結子会社として取得したことにより、当第２四半期連結累計期間においてのれんの額が2,025,160千円増加しております。
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定しております。
Centurion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.にかかるのれんの額486,753千円は複数の報告セグメントに関わるのれんであるため、合理的な基準に基づき、報告セグメントに配分する予定です。
ネプラス㈱にかかるのれんの額1,538,406千円は複数の報告セグメントに関わるのれんであるため、合理的な基準に基づき、報告セグメントに配分する予定です。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
（株式交換による株式会社夢テクノロジー（当社の連結子会社）の完全子会社化）
１.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名称：株式会社夢テクノロジー（以下「夢テクノロジー」といいます。）
事業の内容：エンジニア派遣事業
(2) 企業結合日
2019年１月31日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、夢テクノロジーを完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。
当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコストオペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループとの共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリットの実現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。
そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。
当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指してまいります。
２.実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
３.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及びその内訳
| 当社普通株式 2,992百万円 |
|---|
| 取得原価 2,992百万円 |
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
| 夢真ホールディングス （株式交換完全親会社） | 夢テクノロジー （株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | １ | 0.75 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式：3,778,800株 | |
(注）１.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式１株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式（ただし、当社が保有する夢テクノロジーの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テクノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付しました。また、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
②交換比率の算定方法
当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。
他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ当社と慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項 目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 25円10銭 | 23円09銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,871,627 | 1,750,257 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,871,627 | 1,750,257 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 74,573,354 | 75,799,788 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 24円76銭 | 22円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △758 | ( ― ) |
| （うち連結子会社が発行した新株予約権に係る 持分変動差額(千円)） | (△758) | ( ― ) |
| 普通株式増加数(株) | 992,743 | 1,000,958 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第12回新株予約権 2018年10月31日 取締役会決議 普通株式77,300株 新株予約権の数773個 |
(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
１．株式会社インフォメーションポートの取得
当社は、2019年３月27日開催の取締役会において、株式会社インフォメーションポートの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2019年４月２日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォメーションポート（以下、「IP社」）
事業の内容 ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業（研究開発部門）・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画（2019年９月期～2021 年９月）」が進行中です。
IP社は、首都圏を中心にITエンジニアの派遣及びITシステムの受託開発を行っております。100名以上のエンジニアを抱え、その内約30%が業界経験10年を超えたハイクラスエンジニアという技術者集団となっております。
さらにIP社では、毎年10名程度の新卒者をエンジニア職としてコンスタントに採用し、教育・育成する優れた研修ノウハウを保有しております。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、IP社の株式を取得することは、IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。
また、IP社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、非常に親和性が高いと判断したことからIP社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年４月２日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
93.2％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 279百万円 |
|---|
| 取得原価 279百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
２．株式会社侍の取得
当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社侍の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社侍（以下、「侍社」）
事業の内容 ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業（研究開発部門）・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画（2019年９月期～2021年９月）」が進行中です。
今回子会社となります侍社は、2015年創業の社会人向けプログラミング学習サービスをマンツーマン形式で実施している会社であり、また、月間170万ユーザー超・520万PV超の自社メディア「侍エンジニア塾ブログ」の集客力で成長している会社です。
自社メディアの集客力に強みを持つ侍社の株式を取得することで、夢真グループでは、そのノウハウを活用し、ITエンジニアの自社採用媒体の強化が図れること、また、社会人向けプログラミング学習サービスの受講者を対象とした新たな採用ルートの確立が可能となります。
さらに、自社の既存エンジニアに対し、侍社が研修プログラムを設計することで個人のレベルやキャリアプランに沿った形でスキルアップを図ることができます。
侍社にとっては、課題としている社会人向けプログラミング学習サービス受講者の就業先の確保について、夢真グループの約800社の顧客基盤と営業力を駆使し早期に決定させることができるため、侍社のプログラミング学習サービスを受講するインセンティブが生まれ、集客の増加につながることが想定されます。
以上のことから、高い相乗効果が見込めると判断し、侍社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年４月24日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 500百万円 |
|---|
| 取得原価 500百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、侍社の業績が一定以上超えた場合、現金（最大3,039百万円）を対価として追加で支払う場合があります。
(7) 取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月14日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大兼 宏章 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田村 知弘 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。