7201 日産自動車 訂正有価証券報告書－第118期(2016/04/01－2017/03/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

第１   経緯

当社は、 (a)当社元代表取締役兼会長であるカルロス・ゴーン氏（以下「ゴーン氏」といいます。）、元代表取締役グレッグ・ケリー氏（以下「ケリー氏」といいます。）及び両名に協力していた可能性がある者による重大な不正行為、並びに、(b)その他当社の役員報酬等の開示の正確性に影響し得る事実関係（以下「本事案」と総称します。）の発覚を受け、徹底的かつ幅広い対応を行ってまいりました。かかる対応とこれに伴う調査は網羅的なものであり、当社のグローバルリスク＆コンプライアンス室において把握できた重要なコンプライアンスに関する事項の全てを調査してまいりました。当社は、かかる調査における結果に基づき、(a)平成31年３月期における本事案に関連する当社の財務情報の一括修正（以下「本一括修正」といいます。）、及び(b)役員報酬等の開示に関する平成18年３月期乃至平成30年３月期の各年の過年度訂正（以下「本報酬開示訂正」といいます。）の内容を準備しました。これらについて社外の会計・法務の専門家を委員に含む財務報告に関する社内評価委員会の検討手続きを踏んだ後、当社の取締役会において、上記の調査の結果を考慮した上で、令和元年５月14日、平成18年３月期から平成30年３月期までの各事業年度の有価証券報告書に係る訂正内容を、承認しました。同日、当社は、(a)本一括修正を反映した平成31年３月期の通期決算短信を公表し、(b)本報酬開示訂正に係る訂正報告書を関東財務局に提出しました。平成26年３月期から平成30年３月期に係る訂正内容については、金融庁の電子開示システムのEDINET（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）及び当社のウェブサイト（https://www.nissan-global.com/JP/IR/LIBRARY/FR/）において、有価証券報告書の公衆縦覧期間に含まれない平成18年３月期から平成25年３月期に係る訂正内容については当社のウェブサイト（https://www.nissan-global.com/JP/IR/LIBRARY/FR/）において、それぞれご覧いただくことができます。本訂正報告書は、平成29年６月29日に提出いたしました第118期(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)有価証券報告書の訂正報告書となります。

第２　概要

役員報酬の総額開示及び個別開示に関する規制が適用される平成22年３月期以降の役員の報酬等の訂正内容は、当社の以下の開示方針（「報酬開示方針」）に基づき、作成しています。

(1)　各種類の報酬等に共通する事項：「役員」の「報酬等」の定義

①　報酬の総額開示の対象となるのは、当社の「役員」としての「報酬等」（「単体報酬等」）である。

②　報酬の個別開示の対象となるのは、当社の「役員」に、当社の連結子会社の「役員」としての「報酬等」がある場合であって、その「報酬等」と単体報酬等との合算（「連結報酬等」）が1億円以上になる者について、連結報酬等である。ただし、連結子会社から受ける「役員」としての「報酬等」につき、投資情報としての重要性に乏しい場合は、その部分については、1億円基準への合算及び個別開示を要しない。

③　「役員」とは、取締役、監査役又は執行役（連結子会社が外国法人の場合、これらの役職と同等の権限を有する者）をいい、作成対象の有価証券報告書に係る事業年度の末日よりも前の日（当該事業年度内の日に限られない。）に、これらの役職を退任していた者を含む。

④　「役員の報酬等」とは、役員としての報酬、賞与その他その職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益をいう。

⑤　開示は、以下の有価証券報告書において行う。ただし、過去のいずれかの事業年度に係る有価証券報告書において既に開示していた報酬等については、改めて開示することは要しない。

(a)　役員の報酬等が、特定の事業年度に係るものであって、当該事業年度における有価証券報告書作成時点においてその額が明らかとなっていれば、当該事業年度における有価証券報告書

(b)　上記（a）以外の場合は、対象となる報酬等を受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった事業年度における有価証券報告書

(2)　各種類の報酬等に共通する事項：「役員」の「報酬等」の該当性に関するあてはめ

①　ゴーン氏については、過年度において、①当社の非連結子会社を使った、リオデジャネイロ及びベイルートでの同氏の住宅の購入・改装、②当社から同氏の姉に対する長期にわたる顧問料名目での金銭の支払い、③当社のコーポレートジェット及びチャータージェットの自己及び家族の私的用途での使用等、会社資産及び経費の私的流用が判明している。これらは、役員としての職務執行の対価に当たらないと解されるため、対応する事業年度の有価証券報告書における「役員の報酬等」欄記載の同氏の報酬等の額に含めていない。

②　当社の役員を退任した後にその者が受けた財産上の利益について、それが、役員退任後に執行した職務の対価や（例：正当な顧問料）、役員退任後に履行した義務の対価（例：正当な競業避止義務に対する補償金）であれば、「当社の役員としての職務執行の対価」には当たらないと解されるため、報酬等の額に含めていない。当社の役員を退任した後に受ける見込みの財産上の利益、又は役員を退任した後に受けた財産上の利益について、その実態が「当社の役員としての職務執行の対価」の後払いであると評価される場合は、報酬開示を行う。[報酬開示方針（1）③及び④]

③　当社の役員に就任する前にその者が受けた財産上の利益について、それが、当該役員就任前に執行した職務の対価であれば、「当社の役員としての職務執行の対価」には当たらないと解されるため、報酬等の額に含めていない。当社の役員に就任する前に受けた財産上の利益について、その実態が「当社の役員としての職務執行の対価」の前払いであると評価される場合は、報酬開示を行う。[報酬開示方針（1）④]

④　当社の役員が、当社の子会社、関係会社その他の法人から受け取る財産上の利益について、「当社の役員としての職務執行の対価」に該当するか否かを個々に判定し、これに該当すると評価される場合は、当社の役員としての報酬等として開示する。[報酬開示方針（1）④]

⑤　当社の役員としての報酬等に、当社から直接支払われた額と、直接には当社の子会社、関係会社その他の法人から支払われた額が含まれる場合、当社の役員としての報酬等の額として合算値を開示したうえで、直接支払った法人ごとの額の内訳を、「役員の報酬等」の開示欄に注記する。[報酬開示方針（2）④]

⑥　役員が受ける財産上の利益が複数の要素から構成されている等が原因で、「役員としての報酬等」に該当する額を一義的に特定できない場合がある。こういった場合は、保守的に大きい方の額を開示し、当該開示額の根拠を注記する。

⑦　本項の各方針は、当社の連結子会社の役員としての報酬等の開示にも適用される。この場合、「当社」は、「当社の連結子会社」に読み替える。

(3)　株価連動型インセンティブ受領権に関する事項

①　当社の株価連動型インセンティブ受領権は、業績評価期間後、速やかに行使可能数が確定する設計となっている。付与者が、(a)株価連動型インセンティブ受領権の付与を受けた時点、又は(b)業績評価期間の一部又は全てにおいて、役員であれば、かかる株価連動型インセンティブ受領権は、「役員の報酬等」と扱う（このように扱われる株価連動型インセンティブ受領権を、「役員株価連動型インセンティブ受領権」という。）。役員株価連動型インセンティブ受領権の行使可能数が確定した後、最初に提出される有価証券報告書において、当該有価証券報告書が対象とする事業年度の末日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額を、役員が「受ける」報酬等の「見込みの額」として開示する。[報酬開示方針（1）⑤の(b)]

②　有価証券報告書の対象となる事業年度に、付与者が、役員株価連動型インセンティブ受領権（すなわち、付与者が、(a)株価連動型インセンティブ受領権の付与を受けた時点、又は(b)業績評価期間の一部又は全てにおいて、役員である場合の、株価連動型インセンティブ受領権）を行使して当社から受けた金銭の額は、役員が「受けた」報酬等の「額」に該当すると解される。当該金額（実支給額）が、過去の事業年度に係る有価証券報告書に開示した当時の株価に基づく当該株価連動型インセンティブ受領権の公正価額（見込みの額）と異なる場合は、対象事業年度において差額を開示する。役員株価連動型インセンティブ受領権に係る公正価値が過去の事業年度において開示されていない場合には、その行使により当社から受けた金銭の全額を開示する。当該差額開示は、受取り額が過去に開示した公正価額より高いか低いかを問わず、行う。受取り額が過去に開示した公正価額より低ければ、差額開示される額は負の値となる。株価連動型インセンティブ受領権を行使した時点において役員を退任していた場合も、当該株価連動型インセンティブ受領権が役員株価連動型インセンティブ受領権に該当する限り、差額開示は行う。[報酬開示方針（1）⑤の(b)及びただし書き]

③　報酬開示方針（3）①に従って開示されるべき有価証券報告書の提出日より前に、株価連動型インセンティブ受領権が失効していた場合、当該失効した株価連動型インセンティブ受領権の開示は行わない。

④　失効した株価連動型インセンティブ受領権に代えて、当社が、報酬の適正な決定手続きを経て金銭を支払った場合、かかる支払いは、金銭報酬に該当すると解される。当該支払いを受けた役員については、当該金銭の額が明らかになった事業年度の有価証券報告書において、当該金銭の額を、当該役員の他の金銭報酬に合算して開示する。[報酬開示方針（1）⑤の(b)]

⑤　特定の役員に付与された株価連動型インセンティブ受領権について、付与がなされた後に、業績目標又は業績評価期間が変更されたものがある。かかる事後的な変更は無効として扱い、株価連動型インセンティブ受領権付与時に設定された業績目標及び業績評価期間に基づき、行使可能数の確定を判断する。

⑥　株価連動型インセンティブ受領権の公正価額を算定するパラメーターの一つに、権利行使期間がある。特定の役員に付与された株価連動型インセンティブ受領権について、付与がなされた後に、権利行使期間の開始日を遅らせた（その結果、権利行使期間が短くなった）ものがある。かかる事後的な変更は、当該役員の同意があった場合は有効として扱う。原則として、変更後の権利行使期間に基づき算出した公正価額を開示するが、例外として、公正価額を開示すべき有価証券報告書の作成時点においてかかる公正価額が算出されていなかった場合は、変更前の権利行使期間に基づき算出されていた公正価額を開示する。

⑦　特定の事業年度において特定の役員に付与された株価連動型インセンティブ受領権について、翌事業年度以降に付与数が増加されたものがある。事後的な付与数の増加は無効として扱い、変更前の付与数を前提に、行使可能数の確定を判断する。

⑧　無効と扱われる株価連動型インセンティブ受領権の行使相当分として、当社が、報酬の適正な決定手続きを経て金銭を支払った場合、かかる支払いは、金銭報酬に該当すると解される。当該支払いを受けた役員については、当該金銭の額が明らかになった事業年度の有価証券報告書において、当該金銭の額を、当該役員の他の金銭報酬に合算して開示する。[報酬開示方針（1）⑤の(b)]

⑨　株価連動型インセンティブ受領権の発行要領において、株価連動型インセンティブ受領権を発行するには、株価連動型インセンティブ受領権の付与書面を対象役員に発行する必要がある旨が、規定されている。対象役員に当該付与書面が発行されなかった場合は、株価連動型インセンティブ受領権の発行行為が存在しないため、株価連動型インセンティブ受領権の開示額はゼロとする。会計上、株価連動型インセンティブ受領権にかかる費用が計上されていたとしても、役員報酬の開示額は、同様にゼロとする。

（4）　退職慰労金

①　当社は、平成19年６月20日開催の株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度を廃止し、当該株主総会において重任された取締役及び監査役の退任時に、取締役会で承認された打切り支給を行っている。平成20年３月期の有価証券報告書の財務諸表において、役員退職慰労金制度廃止に伴う支給予定額6,533百万円を特別損失に計上するとともに、未払額を固定負債のその他に含めて計上していることを開示済みである。これに加えて、退任取締役または退任監査役に支給額が支払われた事業年度の有価証券報告書において、連結報酬等が１億円以上になる者については氏名及び退職慰労金の支払額を開示し、連結報酬等が１億円未満になる者については対象者の人数及び退職慰労金の支払額の合計を役員区分ごとに開示する。

②　当社の役員が当社の連結子会社から受ける退職金について、その者が、当社の連結子会社において「役員」に相当する役職になかった場合、形式的には、「当社の連結子会社の役員としての」報酬等に該当しない。しかし、かかる退職金には、「当社の役員としての」功労に対する評価を含むことがあるため、報酬開示との関係では、一律、「報酬等」と扱い、開示する。この退職金の承認・給付手続きは、当社ではなく、連結子会社において行われるものであることから、報酬開示における会社区分欄は、当社からの報酬等ではなく、当社の連結子会社からの報酬等として扱い、役員区分欄は「該当なし」と記載する。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

５　役員の状況

６　コーポレート・ガバナンスの状況等

（１）コーポレート・ガバナンスの状況

④　役員の報酬等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第４ 【提出会社の状況】

５ 【役員の状況】

（訂正前）

（中略）

(注) １　（略）

２　（略）

３　（略）

（訂正後）

（中略）

(注) １　（略）

２　（略）

３　（略）

４　カルロス　ゴーン氏の所有株式数については、上記記載の株式とは別に、平成30年３月に、当時実質所有していたと思われる当社株式1,000,000株（「本売却株式」）を売却したことを窺わせる記録が、同氏の不正行為に関する当社による調査で判明した。しかしながら、同氏が本売却株式をいつから所有していたかは、当社の株主名簿及び実質株主の調査で判明していない。そのため、同氏の上記記載の所有株式数に、本売却株式の数は含めていない。また、当事業年度より前の事業年度に係る有価証券報告書において開示されている同氏の所有株式数に、本売却株式の数は含めていない。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

④  役員の報酬等

（訂正前）

当事業年度の取締役及び監査役に支払われた報酬は以下の通りである。

＜役員区分ごとの報酬等の総額等＞

(単位：百万円)

＜役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額１億円以上である者＞

(単位：百万円)

(注)　株価連動型インセンティブ受領権の上記金額は平成29年３月31日時点の株価を用いて算定した公正価額に基づき、当事業年度に計上した会計上の費用を記載している。

この公正価額で、支払いが確定されたものではない。

＜役員報酬の決定方法＞

取締役の報酬については、取締役会議長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、代表取締役と協議の上、決定する。

（訂正後）

当事業年度の取締役及び監査役に支払われた報酬は以下の通りである。

＜役員区分ごとの報酬等の総額等＞

(単位：百万円)

 (注)　

１　当事業年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権で行使可能数が確定したものについて、平成29年３月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額を記載している。（ただし、カルロスゴーン氏に付与した株価連動型インセンティブ受領権の公正価額については、下記「役員ごとの連結報酬等の総額等但し、連結報酬等の総額１億円以上である者」の表の注２を参照のこと。）役員が、当該株価連動型インセンティブ受領権を行使して当社から受ける金銭の額は、当該公正価額と異なり得る。

２　①役員が、当事業年度に、過去の事業年度に付与された株価連動型インセンティブ受領権を行使して当社から受けた金銭の額から、②過去の事業年度に係る有価証券報告書に開示した当時の株価に基づく当該株価連動型インセンティブ受領権の公正価額を控除した額を記載している。行使対象となった株価連動型インセンティブ受領権のうち、過去の事業年度に係る有価証券報告書に公正価額（②の額）が開示されていないものについては、公正価額（②の額）を控除していない。

３　取締役の金銭報酬の合計額3,173百万円（上記の「取締役（社外取締役を除く）」の金銭報酬額3,171百万円に社外取締役の金銭報酬額を合算した金額）は、当社の株主総会で決議した金銭報酬年額の上限である2,990百万円を、183百万円超過している。カルロス　ゴーン氏の金銭報酬として開示すべき額である2,402百万円のうち、当該超過額に相当する183百万円について法的有効性に問題があるため、当社として報酬を支払うことは考えておらず、今後その取扱いを検討する。

４　本欄に開示する各金額は、本訂正報告書提出日現在において、当社において入手可能となった情報に基づいて最善の見積もりを行い、算出した金額である。

＜役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額１億円以上である者＞

(単位：百万円)

(注)

１　当該金額は、次の金額の合算値である。

　　①　当社から対象取締役に支払われた1,098百万円。

②　当社の連結子会社であるニッサンインターナショナルホールディングスビーブイ経由で対象取締役に支払われた59百万円。

　　③　対象取締役に対する支払いが繰り延べられて、支払われていない1,245百万円。

上記③のうち183百万円について当社として報酬を支払うことは考えていない点について、「役員区分ごとの報酬等の総額等」欄の注３を参照のこと。

２　対象取締役に平成26年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権及び平成28年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権で行使可能数が確定したものについて、平成29年３月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額の合計額を記載している。ただし、平成26年度に対象取締役に付与した株価連動型インセンティブ受領権の実際の権利行使期間は、令和元年７月から令和６年５月までであるが、当事業年度に係る有価証券報告書作成時点において、当該権利行使期間を前提とする公正価値は算定されていない。権利行使期間が平成29年７月から令和６年５月までである前提で算定されていた公正価額を記載している。

３　当該金額は、次の金額の合算値である。

　　①　当社から支払われた99百万円。

　　②　当社の連結子会社である北米日産会社から支払われた10百万円。

　　③　当社の非連結子会社であるルノー・日産会社から支払われた22百万円。

４　本欄に開示する各金額は、本訂正報告書提出日現在において、当社において入手可能となった情報に基づいて最善の見積もりを行い、算出した金額である。

＜役員報酬の決定方法＞

取締役の報酬については、取締役会長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、代表取締役と協議の上、決定する。