7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 四半期報告書－第39期第3四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

（注）　第39期第１四半期会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

３．第39期第３四半期連結会計期間末における総資産額の大幅な増加は、ユニー株式会社株式の追加取得によりユニー株式会社及び同子会社８社が新たに連結子会社となったことによるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）Ⅱ ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

　主要な関係会社の異動につきましては、第２四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社パン・パシフィックオーシャン（旧社名：株式会社ドン・キホーテインターナショナル）及び株式会社長崎屋の共同出資（現物出資）により、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であるユニー株式会社を完全子会社としたことから、持分法適用関連会社から除外し、ユニー株式会社及び同子会社８社を連結の範囲に含めております。

　なお、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.及びユニー株式会社は当社の特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

　なお、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、表示方法の変更を行っております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　以下の財政状態及び経営成績の状況については、組替後の前第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表の数値を用いて比較しております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年７月１日～2019年３月31日）におけるわが国経済は、引き続き雇用や所得環境は改善状況にありますが、輸出入については一進一退状態で推移しております。一方で、海外経済の不確実性や通商問題の行方などについては、不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、消費者物価は横ばい圏にあるものの、個人消費は力強さに欠けており、節約志向や選別消費の傾向がますます主流になっております。

当社は、1989年３月に総合ディスカウントストア「ドン・キホーテ」第１号店を開店以降、首都圏における多店舗化を経て、出店エリアを全国に拡大してきました。2013年12月に純粋持株会社体制に移行し、Ｍ＆Ａや独自の業態開発による海外展開を加速させ、2019年１月にユニー株式会社及びその子会社が加わる総合小売グループとなりました。

今後も当社グループは、迅速かつ柔軟な品揃えを実現する多彩な店舗フォーマットを全国に展開するとともに、国際競争力を持った新たな流通を創造し、環太平洋地域におけるグローバルグループとして相応しい企業のあり方を表すため、2019年２月１日付で、商号を「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」に変更しました。

当社グループは、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」を推進しました。

2019年２月はダブルネームの業態転換店舗である「ドン・キホーテＵＮＹ可児店」、「MEGAドン・キホーテＵＮＹ近江八幡店」、「同 中里店」を、３月は「同 伝法寺店」をそれぞれリニューアルオープンしました。業態転換した店舗は、「ドン・キホーテ」・「ＭＥＧＡドン・キホーテ」及び「アピタ」・「ピアゴ」の強みを十分に活かし、立地や商圏に適した店舗作りを行いました。

「ドン・キホーテＵＮＹ」は、圧倒的な地域最安値を目指した驚安商品を豊富に取り揃えるとともに、ドン・キホーテならではの感性豊かな商品と空間演出で、お客さまにお買い物の「ワクワク・ドキドキ」を提供する店舗空間を創造していきます。

また、「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」は、品質・鮮度により一層こだわった生鮮４品（青果・鮮魚・精肉・惣菜）をはじめとした食品売場を強化し、幅広い年齢層のお客さまに満足いただける店舗を目指します。

当社グループは今後もさまざまな施策を展開し、お客さまに支持される店舗運営とオリジナルのサービス強化に努めてまいります。

当第３四半期連結累計期間の店舗の状況につきましては、国内事業は、関東地方に５店舗（東京都－ピカソ目黒駅前店、神奈川県－MEGA港山下総本店、ピカソ川崎銀柳街店、埼玉県－情熱職人東松山店、千葉県－MEGA船橋習志野店）、北海道に１店舗（同 札幌篠路店）、東北地方に１店舗（福島県－ドン・キホーテ須賀川店）、中部地方に３店舗（山梨県－MEGA甲府店、岐阜県－ドン・キホーテ大垣インター店、福井県－同 越前武生インター店）、近畿地方に２店舗（大阪府－同 寝屋川香里園店、MEGA和泉中央店）、四国地方に１店舗（愛媛県－ドン・キホーテ今治店）、九州地方に４店舗（福岡県－同 西鉄久留米店、熊本県－同 熊本下通り店、MEGA八代店、沖縄県－ドン・キホーテ石垣島店）と合計17店舗を開店しました。法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ17店舗となります。

また、2019年１月４日に持分法適用会社であるユニー株式会社株式60％を追加取得し、完全子会社としたことから、ユニー株式会社 188店舗、ＵＤリテール株式会社 ６店舗、株式会社９９イチバ 75店舗が、新たに増加しております。

海外事業は、2018年10月にTOKYO CENTRAL ヨーバリンダ店を米国カリフォルニア州に開店したことから、既存店と合わせて40店舗体制になっております。

その一方で、事業効率改善等のためドイト八千代16号バイパス店他９店舗を閉店しました。

この結果、当第３四半期末時点における当社グループの総店舗数は、695店舗（2018年６月末時点　418店舗）となりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、

となり、第３四半期連結累計期間における過去最高益を更新しました。

セグメントごとの経営成績については、次のとおりです。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。詳細については、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）Ⅱ ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。

（ディスカウントストア事業）

ディスカウントストア事業における売上高は7,564億49百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益は393億55百万円（同1.4％減）となりました。当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、節約志向が継続する消費環境の下で、食品や日用雑貨品を中心とした生活必需品が、競争激化や天候不順の影響を乗り越えて販売シェアを拡大。さらに個人客やリピーターが増加しているインバウンド消費は、化粧品や医薬品などの消耗品需要の貢献が高かったことなどから、既存店売上高成長率は1.0％増と好調に推移しました。

また、ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテは、地域密着型の商品構成や価格設定、サービス対応などが、既存顧客はもとより、新規のお客さま支持が広がり、食品や日用消耗品などの販売高が好調に推移。既存店売上高成長率は0.1％増となりました。

（総合スーパー事業）

総合スーパー事業における売上高は1,339億53百万円、営業利益は31億41百万円となりました。当該事業を営むユニー株式会社は、衣料品や住居関連品の売上が伸長しました。なお、ユニー株式会社は、2019年１月４日に連結子会社となったことから、2019年１月から３月までの損益を連結しております。

（テナント賃貸事業）

テナント賃貸事業における売上高は241億56百万円（前年同期比86.0％増）、営業利益は44億95百万円（同117.5％増）となりました。ユニー株式会社が新たに連結子会社となったこと及びディスカウントストア事業の店舗数増加に伴い、テナント賃貸事業に係る対象件数の増加や稼働状況が改善し、好調な業績で推移しました。

（その他事業）

その他事業における売上高は44億32百万円（前年同期比468.9％増）、営業損失は７億68百万円（前年同期は営業損失19億16百万円）となりました。

当社グループの中期経営戦略は、東京オリンピック・パラリンピックが開催される予定の2020年を達成年度として、「ビジョン2020：売上高１兆円、店舗数500店、ROE（株主資本利益率）15％」を目標としておりますが、売上高及び店舗数については、前倒しで達成できる状況となりました。

当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、中長期的に持続可能な成長を実現してまいります。

②財政状態の分析

（資産及び負債）

資産につきましては、前連結会計年度末（2018年６月30日）と比較し、4,792億80百万円増加して、1兆2,860億58百万円となりました。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較し、4,513億84百万円増加して、9,456億67百万円となりました。これは主として、ユニー株式会社及び同子会社８社が新たに連結子会社となったことによります。

（純資産）

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し、278億96百万円増加して、3,403億91百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動により得られた資金は、純利益の計上、減価償却費の計上、減損損失の計上及び割賦売掛金の減少といった増加要因があった一方、負ののれん発生益の計上、持分法による投資利益の計上、たな卸資産の増加及び法人税等の支払額といった減少要因により、930億87百万円（前年同期比671億96百万円増）となりました。

投資活動に使用した資金は、貸付金の回収による収入等があった一方、有形固定資産の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、359億92百万円（前年同期比1,087億24百万円減）となりました。

また、財務活動により得られた資金は、社債の発行による収入等の増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出、債権流動化の返済による支出、配当金の支払い及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等といった減少要因により、564億76百万円（前年同期比631億20百万円減）となりました。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、1,899億69百万円となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(6) 従業員数

　当第３四半期連結累計期間における従業員数は、前連結会計年度末の7,876名より4,913名増加し、12,789名となっております。主な要因は、2019年1月４日付で総合スーパー事業及びテナント賃貸事業を営むユニー株式会社及び同子会社８社を連結子会社化したことによるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。なお、2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が10,300株、資本金が19百万円、資本準備金が19百万円それぞれ増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、13,800株（議決権の数138個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社パン・パシフィックオーシャン（旧社名：株式会社ドン・キホーテインターナショナル）及び株式会社長崎屋の共同出資（現物出資）により、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であるユニー株式会社を完全子会社としたことから、ユニー株式会社及び同子会社８社を連結の範囲に含めております。

なお、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.及びユニー株式会社は当社の特定子会社に該当しております。

(2)　持分法適用の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、ユニー株式会社を完全子会社としたことから、持分法適用関連会社から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

連結会社以外の会社の借入に対して、債務保証を行っております。

　２　債権流動化による遡及義務

　３　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行33行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行48行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　４　連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行２行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　５　当社の連結子会社である㈱ＵＣＳにおいては、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っており、当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記の貸出コミットメントにおいては、そのほとんどがクレジットカードの附帯機能であるキャッシングサービスとして㈱ＵＣＳの会員に付与しているものであるため、必ずしも貸出未実行額の全額が貸出実行されるものではありません。

※６　当社は、前連結会計年度末においては52金融機関（総額37,500百万円）、第３四半期連結会計期間末においては72金融機関（総額87,500百万円）とシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

　なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

※７　債権流動化に伴う支払債務は、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング㈱が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。

　なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、各店舗又は事業部を基本単位としてグルーピングしております。また、賃貸不動産及び遊休資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

当第３四半期連結累計期間において、収益性の低下又は営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗について各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（建物及び構築物 5,889百万円、土地 3,004百万円、工具、器具及び備品 1,312百万円、その他 １百万円)として特別損失に計上しました。なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。正味売却価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額等に基づいて算出しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものには、回収可能価額をゼロとして評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを3.5％で割り引いて算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

１．配当金支払額

（注）2019年２月５日取締役会決議による１株当たり配当額には、当社グループ第１号店の開店30周年記念配当５円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社リアリット他１社の株式を追加取得したことにより、資本剰余金が5,536百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社（持株会社）運営に係る費用等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額３百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「ディスカウントストア事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、QSI,Inc.の全株式を取得した事により、新たにのれんが13,794百万円増加しております。

（重要な負ののれんの発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社（持株会社）運営に係る費用、カード事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額109百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

2019年１月４日にユニー株式会社の株式を追加取得し、当社の完全子会社としました。これに伴い当第３四半期連結会計期間より、事業セグメントの追加及び区分方法の見直しを行い、従来の２つの報告セグメント「リテール事業」及び「テナント賃貸事業」から、３つの報告セグメント「ディスカウントストア事業」、「総合スーパー事業」及び「テナント賃貸事業」へ変更しております。

また、主な事業会社の変動として、従来「テナント賃貸事業」に含めていた日本アセットマーケティング㈱及び「その他事業」に含めていた㈱リアリットはディスカウントストア事業の付帯事業であることを考慮し、「ディスカウントストア事業」に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第３四半期連結会計期間において、ユニー株式会社の株式を追加取得し連結範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「総合スーパー事業」のセグメント資産が232,541百万円、「テナント賃貸事業」のセグメント資産が150,540百万円、「その他事業」のセグメント資産が108,062百万円それぞれ増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ディスカウントストア事業」セグメント及び「テナント賃貸事業」セグメントにおいて、店舗設備及び土地の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては「ディスカウントストア事業」セグメントが9,751百万円、「テナント賃貸事業」セグメントが455百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれんの発生益）

当第３四半期連結会計期間において、ユニー株式会社の株式を追加取得し連結範囲に含めた事により、「総合スーパー事業」セグメントにおいて、負ののれん発生益を9,082百万円計上しております。

なお、当第３四半期連結会計期間において、負ののれん発生益の金額は、取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定した金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ユニー株式会社

事業の内容　　　　　衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア

（2）企業結合を行った主な理由

ユニー株式会社は、中京圏を中心とした顧客から長く支持されており、その強固な信頼を活かし、ユニー株式会社と当社が一体となり、スピード感をもってアミューズメント性を強みとした新たなリアル店舗を創出することにより、双方の店舗の競争力を高めることになり、当社の企業価値を更に向上させることが可能になると判断したためであります。

（3）企業結合日

2019年１月４日（みなし取得日　2019年１月１日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　40％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　60％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日である2019年１月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　1,424百万円

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　413百万円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

9,082百万円

なお、負ののれん発生益の金額は、取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定した金額であります。

（2）発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年２月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）１．2018年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

　　　２．１株当たり配当額には、当社グループ第１号店の開店30周年記念配当５円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（旧会社名　株式会社ドンキホーテホールディングス）の2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（旧会社名　株式会社ドンキホーテホールディングス）及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上