4293 セプテーニ・ホールディングス 四半期報告書－第29期第2四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　収益には、消費税等は含んでおりません。

４　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

５　当社グループは、当第２四半期連結累計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しており
ます。影響額については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　（６）要約四半期連結財務諸表に関する注記３．重要な会計方針」をご参照ください。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（１）関連会社の異動

　当第２四半期連結累計期間において、アクセルマーク株式会社（以下、アクセルマーク）において、第三者へ新株予約権の付与が行われたこと等を勘案し、重要な影響力を喪失したものとして、持分法適用会社から除外しております。

（２）その他の関係会社の異動

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社電通（以下、電通）は、当社株式の公開買付けにより当社のその他 の関係会社となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、当四半期）の期末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当第２四半期連結累計期間（以下「当四半期」）において、主力のネットマーケティング事業では、顧客数の増加や大型顧客との取引拡大により収益が順調に拡大いたしました。当四半期より電通グループとの業務提携を開始し、当初の計画に沿って順調に進捗しております。メディアコンテンツ事業では、マンガアプリ「GANMA!」を中心に各事業の成長により大幅な増収となり、赤字幅が縮小いたしました。一方、当社の持分法適用関連会社であるアクセルマーク株式会社について、当社の持分法適用関連会社から除外されたことに伴い、持分法による投資損失を計上いたしました。

　これらの結果、収益は8,366百万円（前年同四半期比4.9％増）、営業利益は971百万円（前年同四半期比3.8％減）、Non-GAAP営業利益は1,022百万円（前年同四半期比0.4％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は357百万円（前年同四半期比52.7％減）となりました。

　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。さらに、財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、IFRSに準拠した開示ではありませんが、全ての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。

　営業利益からNon-GAAP営業利益への調整及び売上高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　当該内容の詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　（６）要約四半期連結財務諸表に関する注記４．セグメント情報」をご参照ください。

①ネットマーケティング事業

　インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービスを企業向けに展開しております。

　当四半期においては、国内市場における顧客数及び大型顧客の出稿が順調に増加いたしました。海外市場では北米地域は好調な一方、アジア圏では低調な推移となりました。また、電通グループが取り扱うネットマーケティング案件の広告運用の支援や、ナレッジ、テクノロジーの提供等も開始し、収益拡大に貢献いたしました。

　これらの結果、収益は7,678百万円（前年同四半期比2.4％増）、Non-GAAP営業利益は2,486百万円（前年同四半期比6.3％減）となりました。

②メディアコンテンツ事業

　マンガアプリ「GANMA!」を展開するマンガコンテンツ事業の他、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、医療プラットフォーム事業、育児プラットフォーム事業等が属しております。

　当四半期においては、マンガコンテンツ事業における「GANMA!」の規模拡大を目的としたプロモーションを継続的に実行し、「GANMA!」の累計ダウンロード数は2019年3月末時点で約1,200万件となりました。電通グループによる当社メディアの広告販売も開始し、「GANMA!」を中心に増収となり、赤字幅が縮小いたしました。

　これらの結果、収益は843百万円（前年同四半期比34.1％増）、Non-GAAP営業損失は514百万円（前年同四半期は608百万円のNon-GAAP営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

　当四半期の資産は、前連結会計年度に比べて、196百万円増加し、33,568百万円となりました。これは主に、持分法で会計処理されている投資が922百万円減少した一方で、営業債権が1,061百万円増加したことによるものであります。

　当四半期の負債は、前連結会計年度に比べて212百万円増加し、17,853百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が218百万円減少した一方で、営業債務が626百万円増加したことによるものであります。

　当四半期の資本は、前連結会計年度末に比べて16百万円減少し、15,714百万円となりました。これは主に、四半期利益を360百万円計上した一方で、配当金の支払256百万円が発生したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当四半期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて58百万円増加し、14,980百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における営業活動の結果、1,288百万円の資金流入（前年同四半期は47百万円の資金流出）となりました。これは主に、税引前四半期利益606百万円及び法人所得税の還付額456百万円を計上したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における投資活動の結果、227百万円の資金流出（前年同四半期は180百万円の資金流出）となりました。これは主に、有価証券の取得による資金流出176百万円及び有形固定資産の取得による資金流出28百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における財務活動の結果、969百万円の資金流出（前年同四半期は590百万円の資金流出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出404百万円及び配当金の支払い256百万円が発生したことによるものであります。

（４）対処すべき課題

　当四半期において、当社グループが対処すべき課題に、重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式10,724,240株があります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株（議決権の数17,392個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を要約四半期連結財政状態計算書上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式40株を保有しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（注）取締役　安渕聖司は、社外取締役であります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10.0%）

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、IAS第34号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結純損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

（単位：千円）

（単位：千円）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（６）

【要約四半期連結財務諸表に関する注記】

１．報告企業

　株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2019年３月31日を四半期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨に関する記載

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は年度末の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

（２）測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。

（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　当要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

３．重要な会計方針

　当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、以下の基準書及び解釈指針を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一であります。なお、当第２四半期連結累計期間における法人所得税費用は年間の見積り実効税率に基づいて算定しております。

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(2014年５月公表)及び「IFRS第15号の明確化」(2016年４月公表)（合わせて以下、IFRS第15号）を適用しております。

　当社は、IFRS第15号の経過措置に従って、適用開始日時点（2018年10月１日）で完了していない契約について遡及適用し、その累積的影響を適用開始日の利益剰余金期首残高の修正として認識する方法を採用しております。そのため、2018年９月30日に終了した１年間における比較情報は修正再表示しておりません。

IFRS第15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

　上記の他、IFRS第15号の適用に伴い、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合において、企業は、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち、企業が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち、企業が代理人）であるのかにつき、新たに明文化された適用指針をもとに見直しを行った結果、一部の取引につき、収益の認識を純額から総額へ変更することといたしました。この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結純損益計算書において、収益及び売上原価は、それぞれ54,040千円増加しております。

４．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。

　当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「ネットマーケティング事業」及び「メディアコンテンツ事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。

①ネットマーケティング事業

　インターネット広告の販売、クラウド型ＣＲＭサービスやアフィリエイトネットワーク等のマーケティングプラットフォームの運営等、企業向けのインターネットマーケティング支援全般の事業を営む単一の事業セグメントから構成されています。

②メディアコンテンツ事業

　マンガコンテンツ事業、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、医療プラットフォーム事業、育児プラットフォーム事業等、複数の事業セグメントから構成されています。メディアコンテンツ事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。

（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項

　セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を調整したNon-GAAP営業利益を使用しております。

　なお、当社グループは、全ての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。売上高は、IFRSに準拠した開示ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、経営成績に関する説明及びセグメント情報に参考情報として任意で開示しております。

　報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。

（３）報告セグメントの損益に関する情報

　前第２四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年３月31日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　当第２四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年３月31日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　セグメント損益から税引前四半期利益への調整表

５．収益

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　調整額は、報告セグメント間の損益取引消去であります。

６．持分法による投資利益（△は損失）

　内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１　アクセルマーク株式会社（以下、アクセルマーク）において第三者に新株予約権の付与が行われたこと等を勘案し、2019年３月11日付で当社のアクセルマークに対する重要な影響力を喪失したものとして、公正価値で再測定したことによるものであります。

２　当社が保有するアクセルマーク株式を一部売却したことによるものであります。

７．金融商品の公正価値

（１）公正価値ヒエラルキーのレベル別分析

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期首時点で発生したものとして認識しております。

　なお、本要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラスごとの帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。

　また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度（2018年９月30日）

金融負債

当第２四半期連結会計期間（2019年３月31日）

金融負債

　デリバティブである為替予約等の公正価値は、金融機関より入手した見積価格を用いて算定した金額で評価しているため、レベル２に分類しております。

　レベル３に分類される金融商品は、FVTPLの金融資産及びFVTOCIの金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融資産であります。レベル３に分類される資産については公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、担当部署が対象資産の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については、適切な責任者が承認しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でない１つ以上のインプットをそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。

（２）レベル３に分類される経常的な公正価値測定に関する期首残高から期末残高への調整表

（注）１　FVTPLの金融資産に関するものであり、要約四半期連結純損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。

２　FVTOCIの金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

８．配当金

　配当金支払額は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年３月31日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の所有する当社株式に対する配当金5,565千円が含まれております。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年３月31日）

（注）　上記配当金の総額には、BIP信託の所有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

９．１株当たり利益

　１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

10．要約四半期連結財務諸表の承認

　要約四半期連結財務諸表は、2019年５月８日に、当社代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤光紀によって承認されております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セプテーニ・ホールディングスの２０１８年１０月１日から２０１９年９月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０１８年１０月１日から２０１９年３月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結純損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表に関する注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上