| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日) |
| 【会社名】 | ＵＵＵＭ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＵＵＵＭ co.,ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鎌田 和樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5414)7258 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画室担当 渡辺 崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5414)7258 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画室担当 渡辺 崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第３四半期連結累計期間 | 第６期第３四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2017年６月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年６月１日至 2019年２月28日 | 自 2017年６月１日至 2018年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,967,622 | 13,493,827 | 11,735,545 |
| 経常利益 | (千円) | 445,935 | 997,827 | 703,683 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 257,281 | 618,466 | 406,363 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 257,281 | 618,147 | 406,363 |
| 純資産額 | (千円) | 1,657,181 | 2,525,282 | 1,806,263 |
| 総資産額 | (千円) | 3,265,520 | 5,671,836 | 3,657,540 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.42 | 33.43 | 67.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 12.95 | 30.69 | 61.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.7 | 44.5 | 49.4 |
| 従業員数 | (人) | 202 | 310 | 234 |
| 回次 | 第５期第３四半期連結会計期間 | 第６期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年12月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年12月１日至 2019年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.49 | 9.04 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グル－プ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロ－の状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調が続いております。一方、海外においては、欧州や中国など一部の地域で減速感は見られたものの、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社グル－プは、クリエイタ－サポ－トサ－ビスを主たるサ－ビスとして展開しておりますが、国内の端末別インタ－ネット利用状況を見ると、スマ－トフォンの保有率が2017年９月末で55.7％となり(総務省2017年「通信利用動向調査」)、スマ－トフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。
このような事業環境のもと、新たなクリエイタ－の獲得や育成、クリエイタ－を活用したプロモ－ションビジネスの拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、チャンネル運営、イベント、グッズといった新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。
こうした取り組みに加え、動画広告市場が拡大したことに伴うアドセンス収益や広告収益が増加し、所属クリエイタ－のグッズ販売が好調であったことなどから、当第３四半期連結累計期間において、売上高13,493,827千円(前年同期比69.4％増加)、営業利益997,070千円(前年同期比117.2％増加)、経常利益997,827千円(前年同期比123.8％増加)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は618,466千円(前年同期比140.4％増加)となりました。
なお、当社グル－プは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は、5,671,836千円となり、前連結会計年度末に比べ2,014,296千円増加いたしました。
流動資産は4,148,772千円となり、前連結会計年度末に比べ1,064,408千円増加いたしました。この主な内訳は、売掛金が465,840千円、現金及び預金が185,338千円増加し、仕掛品が158,754千円増加したことによるものであります。
固定資産は1,523,064千円となり、前連結会計年度末に比べ949,888千円増加いたしました。この主な内訳は、無形固定資産が480,091千円、投資その他の資産が436,669千円、有形固定資産が33,127千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は3,146,553千円となり、前連結会計年度末に比べ1,295,277千円増加いたしました。この主な内訳は、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)が652,773千円、買掛金が415,220千円増加し、未払法人税等が76,283千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、2,525,282千円となり、前連結会計年度末に比べ719,019千円増加いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ48,842千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益618,466千円を計上したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グル－プの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う期中採用により従業員数が大幅に増加し、310人となりました。
なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 68,400,000 |
| 計 | 68,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2019年４月12日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 18,772,740 | 18,850,260 | 東京証券取引所(マザ－ズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 18,772,740 | 18,850,260 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月１日～2019年２月28日（注） | 137,520 | 18,772,740 | 48,842 | 687,711 | 48,842 | 656,711 |
（注）発行済株式数のうち、137,520株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載できないことから、直前の基準日(2018年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式18,627,900 | 186,279 | 「第３ 提出会社の状況 １ (1) ② 発行済株式」の内容の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 普通株式7,320 | － | － |
| 発行済株式総数 | 18,635,220 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 186,279 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年６月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビュ－を受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,519,497 | 1,704,836 | |||||||||
| 売掛金 | 1,081,484 | 1,547,325 | |||||||||
| 有価証券 | － | 41,539 | |||||||||
| 商品 | 13,384 | 86,939 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,269 | 174,023 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,544 | 2,094 | |||||||||
| 未収消費税等 | 366,238 | 480,044 | |||||||||
| その他 | 85,944 | 111,968 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,084,364 | 4,148,772 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 109,648 | 142,775 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 375,364 | |||||||||
| その他 | 286 | 105,013 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 286 | 480,378 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 267,167 | 595,056 | |||||||||
| その他 | 196,072 | 304,854 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 463,240 | 899,910 | |||||||||
| 固定資産合計 | 573,175 | 1,523,064 | |||||||||
| 資産合計 | 3,657,540 | 5,671,836 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 801,936 | 1,217,156 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 128,901 | 338,250 | |||||||||
| 未払法人税等 | 326,204 | 249,920 | |||||||||
| 賞与引当金 | 126,140 | 171,589 | |||||||||
| その他 | 434,781 | 692,900 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,817,964 | 2,669,817 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 33,312 | 476,736 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,312 | 476,736 | |||||||||
| 負債合計 | 1,851,276 | 3,146,553 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 638,868 | 687,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 607,868 | 656,711 | |||||||||
| 利益剰余金 | 559,526 | 1,177,993 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,806,263 | 2,522,415 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △319 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | △319 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 3,186 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,806,263 | 2,525,282 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,657,540 | 5,671,836 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2018年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,967,622 | 13,493,827 | |||||||||
| 売上原価 | 5,632,068 | 9,738,507 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,335,553 | 3,755,319 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,876,437 | 2,758,249 | |||||||||
| 営業利益 | 459,115 | 997,070 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 265 | |||||||||
| 有価証券売却益 | － | 2,611 | |||||||||
| 還付加算金 | 939 | － | |||||||||
| オプション取引決済益 | － | 1,994 | |||||||||
| その他 | 39 | 903 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,006 | 5,775 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,650 | 1,288 | |||||||||
| 株式公開費用 | 9,613 | － | |||||||||
| 先物取引決済損 | － | 1,231 | |||||||||
| オプション取引評価損 | － | 1,125 | |||||||||
| その他 | 2,923 | 1,372 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,186 | 5,018 | |||||||||
| 経常利益 | 445,935 | 997,827 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 445,935 | 997,827 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 233,316 | 409,289 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △44,662 | △29,928 | |||||||||
| 法人税等合計 | 188,654 | 379,360 | |||||||||
| 四半期純利益 | 257,281 | 618,466 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 257,281 | 618,466 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2018年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 257,281 | 618,466 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △319 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | △319 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 257,281 | 618,147 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 257,281 | 618,147 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は、当第３四半期連結会計期間において、当社の100％出資によりUUUMウェルス株式会社を設立したため、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 UUUM PAY株式会社
UUUMウェルス株式会社
UUUMウェルス株式会社は2019年２月15日の新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロ－計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロ－計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年６月１日至 2018年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年６月１日至 2019年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 34,401 | 千円 | 64,618 | 千円 |
| のれん償却 | － | 26,811 | 千円 | |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2018年２月28日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの。
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動
当社は、2017年８月30日に東京証券取引所マザ－ズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2017年８月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行302,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ284,786千円増加しております。
また、2017年９月26日を払込期日とするオ－バ－アロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行77,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,082千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は638,868千円、資本準備金は607,868千円になっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2019年２月28日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの。
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年６月１日至 2018年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年６月１日至 2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 14円42銭 | 33円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 257,281 | 618,466 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 257,281 | 618,466 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,839,857 | 18,499,491 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 12円95銭 | 30円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,025,006 | 1,654,451 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュ－報告書
2019年４月12日
ＵＵＵＭ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 部 直 哉 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 愛 雄 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＵＵＭ株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年６月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュ－を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビュ－に基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビュ－の基準に準拠して四半期レビュ－を行った。
四半期レビュ－においては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュ－手続が実施される。四半期レビュ－手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビュ－において、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＵＵＭ株式会社及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュ－報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデ－タは監査の対象には含まれておりません。