| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＨＩＦＴ |
| 【英訳名】 | SHIFT Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丹下 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年９月１日至 2019年２月28日 | 自 2017年９月１日至 2018年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,800,943 | 8,271,891 | 12,792,680 |
| 経常利益 | (千円) | 562,572 | 479,759 | 1,238,510 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 340,235 | 261,764 | 368,239 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 370,859 | 311,396 | 434,503 |
| 純資産額 | (千円) | 2,429,140 | 2,991,940 | 2,506,433 |
| 総資産額 | (千円) | 5,782,952 | 7,384,057 | 6,284,898 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 23.58 | 18.02 | 25.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 21.83 | 16.53 | 23.61 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.4 | 37.1 | 36.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 339,627 | △56,130 | 1,247,514 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △128,822 | △550,451 | △272,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △158,366 | 641,623 | △355,875 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,902,283 | 2,511,465 | 2,474,400 |
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年12月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年12月１日至 2019年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 12.24 | 4.68 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。
2019年１月８日付で株式会社アッションの全株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、2018年12月31日をみなし取得日としているため、同社については、2019年１月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。
この結果、2019年２月28日現在、当社グループは、当社および子会社17社より構成されており、エンタープライズ市場とエンターテインメント市場の２つのセグメント情報の区分に関係する事業を営んでおります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いておりますが、世界経済は、政治的な要因を包含する貿易摩擦や中国景気の下振れリスクを含みながら推移しており、先行きは不透明な状況で推移しております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立するDX（デジタルトランスフォーメーション）という概念が浸透し始めてきております。その概念のもと、開発と運用が相互に連携し合う開発手法であるDevOps（デブオプス）や労働人口の減少と政府が掲げる働き方改革の元で注目されているRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）といった新たな開発手法や技術が出現してきております。また、消費税率の改正などといった社会的要請の高いIT投資が期待される一方で、不正アクセスによる仮想通貨の外部流出などに代表されるセキュリティ問題も深刻化しています。
こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、２つ目の通過点である成長戦略「SHIFT300 -シフトスリーハンドレッド-」の二年目として位置づけ、高付加価値なサービスラインナップの拡充、各業界トップ企業との関係強化と成長フェーズにある中堅企業への事業拡大、品質保証業のブランディング力向上を重点課題として取り組んでおります。
この結果、当第２四半期連結累計期間においては前連結会計年度から積極的に取り組んでおりました人材に対する投資が結果として現れたことに加え、注力業界の顧客獲得・受注拡大が進んだことにより、売上高8,271,891千円（前年同期比42.6％増）となりましたが、長期的な成長のための投資として、採用力強化のため新たな試みであるTVCMの放映や交通広告を掲載したことにより、営業利益483,936千円（前年同期比10.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は261,764千円（前年同期比23.1％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①エンタープライズ市場
エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。
当第２四半期連結累計期間では、前連結会計年度より特にIT投資規模が大きい金融・流通各分野を注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第２四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は7,363,584千円（前年同期比44.0％増）、営業利益は1,803,168千円（前年同期比56.6％増）となりました。
②エンターテインメント市場
エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に提供するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めました。この結果、当第２四半期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は908,306千円（前年同期比31.9％増）、営業利益は202,589千円（前年同期比9.5％増）となりました。
（2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,099,158千円増加し、7,384,057千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴い売掛金が511,381千円、新たに子会社を連結したことに伴いのれんが434,451千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ613,652千円増加し、4,392,116千円となりました。これは主に、長期借入金(一年以内返済予定の長期借入金を含む）が593,581千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ485,506千円増加し、2,991,940千円となりました。これは主に、利益剰余金が261,764千円増加したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ37,064千円増加した結果、2,511,465千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は56,130千円（前年同期は339,627千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上492,281千円、未払金及び未払費用の増加154,525千円等の資金の増加要因があったものの、売上債権の増加433,327千円や法人税等の支払額323,129千円等の資金の減少要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は550,451千円（前年同期は128,822千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出139,966千円や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出432,506千円等の資金の減少要因があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は641,623千円（前年同期は158,366千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出201,116千円等の資金の減少要因があったものの、長期借入れによる収入700,000千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2019年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,731,000 | 14,731,000 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,731,000 | 14,731,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月１日～2019年２月28日(注) | 146,000 | 14,731,000 | 76,320 | 668,339 | 76,320 | 653,339 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 丹下 大 | 東京都港区 | 5,876,800 | 39.89 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,923,700 | 13.06 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 786,600 | 5.34 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A（東京都港区港南二丁目15番１号） | 536,922 | 3.64 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 389,700 | 2.65 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 360,200 | 2.45 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC（常任代理人 株式会社三井住友銀行） | BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2（東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） | 264,700 | 1.80 |
| Draper Nexus Technology Partners,LP (国内連絡先 中垣徹二郎) | 55 EAST 3RD AVE SAN MATEO,CA(東京都千代田区大手町一丁目１番１号) | 261,600 | 1.78 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 239,200 | 1.62 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5 BROADGATE LONDON EC２M ２QS UK（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 177,000 | 1.20 |
| 計 | － | 10,816,422 | 73.43 |
（注）所有株式数の割合は、自己株式160株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付型
ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株は含めておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 147,273 | ― | ||
| 14,727,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 3,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 14,731,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 147,273 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式66,100株（議決権661個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台二丁目４番５号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株は、上記には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,474,400 | 2,511,465 | |||||||||
| 売掛金 | 1,802,923 | 2,314,305 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 37,397 | ※1 68,235 | |||||||||
| その他 | 112,773 | 168,096 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,971 | △13,929 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,416,524 | 5,048,173 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 421,321 | 457,952 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 649,275 | 1,083,727 | |||||||||
| その他 | 159,198 | 161,803 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 808,474 | 1,245,530 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 638,577 | 632,399 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,868,373 | 2,335,883 | |||||||||
| 資産合計 | 6,284,898 | 7,384,057 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 291,754 | 327,146 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 350,647 | 496,501 | |||||||||
| 未払費用 | 641,582 | 757,247 | |||||||||
| 未払法人税等 | 341,775 | 238,455 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,988 | 63,728 | |||||||||
| その他 | 709,066 | 678,813 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,377,815 | 2,561,892 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,303,812 | 1,751,539 | |||||||||
| その他 | 96,836 | 78,684 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,400,649 | 1,830,224 | |||||||||
| 負債合計 | 3,778,464 | 4,392,116 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 585,694 | 668,339 | |||||||||
| 資本剰余金 | 540,506 | 623,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,243,959 | 1,505,724 | |||||||||
| 自己株式 | △60,175 | △50,636 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,309,984 | 2,746,578 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,570 | △6,156 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,570 | △6,156 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,562 | 1,842 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 199,457 | 249,675 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,506,433 | 2,991,940 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,284,898 | 7,384,057 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,800,943 | 8,271,891 | |||||||||
| 売上原価 | 4,103,073 | 5,585,241 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,697,869 | 2,686,649 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,156,762 | ※1 2,202,713 | |||||||||
| 営業利益 | 541,106 | 483,936 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 161 | 310 | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,863 | |||||||||
| 助成金収入 | 30,825 | 9,470 | |||||||||
| その他 | 1,775 | 571 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,762 | 12,215 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,375 | 2,709 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,904 | 7,035 | |||||||||
| 為替差損 | 2,504 | － | |||||||||
| 資金調達費用 | － | 6,470 | |||||||||
| その他 | 511 | 177 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,296 | 16,392 | |||||||||
| 経常利益 | 562,572 | 479,759 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 3,951 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | 8,570 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 12,521 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 562,572 | 492,281 | |||||||||
| 法人税等 | 190,411 | 180,298 | |||||||||
| 四半期純利益 | 372,160 | 311,982 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 31,925 | 50,218 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 340,235 | 261,764 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 372,160 | 311,982 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,301 | △585 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,301 | △585 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 370,859 | 311,396 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 338,933 | 261,178 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 31,925 | 50,218 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 562,572 | 492,281 | |||||||||
| 減価償却費 | 54,555 | 84,269 | |||||||||
| のれん償却額 | 41,781 | 49,637 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,799 | 2,551 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △4,062 | 11,156 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △273 | △310 | |||||||||
| 支払利息 | 3,375 | 2,709 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2,743 | △2,644 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 4,904 | 7,035 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △3,951 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △8,570 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △442,425 | △433,327 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △19,746 | △28,655 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,325 | △13,615 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 137,658 | 22,906 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 117,583 | 154,525 | |||||||||
| その他 | 26,928 | △76,626 | |||||||||
| 小計 | 478,069 | 259,372 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 273 | 310 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,375 | △2,709 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △135,340 | △323,129 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 10,025 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 339,627 | △56,130 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期預金の払戻による収入 | 150,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △80,056 | △139,966 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,276 | △27,746 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 7,351 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △432,506 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 75,610 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △165,520 | △33,841 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 382 | 648 | |||||||||
| その他 | △1,350 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △128,822 | △550,451 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △162,063 | △201,116 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 14,250 | 164,570 | |||||||||
| その他 | △10,552 | △21,830 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △158,366 | 641,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,829 | 2,023 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 49,609 | 37,064 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,977,028 | 2,474,400 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △124,354 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,902,283 | ※１ 2,511,465 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更)当第２四半期連結会計期間において、株式会社アッションの株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。なお、2018年12月31日をみなし取得日としているため、同社の2019年１月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) |
|---|
| （株式付与ESOP信託） 当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。(1) 取引の概要 当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。 当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。(2) 信託に残存する自社の株式 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度59,986千円、78,600株、当第２四半期連結会計期間50,446千円、66,100株であります。 （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | |||
| 仕掛品 | 36,756 | 千円 | 67,609 | 千円 |
| 貯蔵品 | 640 | 〃 | 626 | 〃 |
| 計 | 37,397 | 千円 | 68,235 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年２月28日) | |||
| 給料及び手当 | 383,201 | 千円 | 677,012 | 千円 |
| 採用費 | 232,365 | 〃 | 402,570 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2017年９月１日至 2018年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2018年９月１日至 2019年２月28日） | |||
| 現金及び預金 | 1,902,283 | 千円 | 2,511,465 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,902,283 | 千円 | 2,511,465 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| エンタープライズ市場 | エンターテインメント市場 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,112,152 | 688,791 | 5,800,943 | － | 5,800,943 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,112,152 | 688,791 | 5,800,943 | － | 5,800,943 |
| セグメント利益 | 1,151,717 | 184,949 | 1,336,667 | △795,560 | 541,106 |
（注）１．セグメント利益の調整額△795,560千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| エンタープライズ市場 | エンターテインメント市場 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,363,584 | 908,306 | 8,271,891 | － | 8,271,891 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 7,363,584 | 908,306 | 8,271,891 | － | 8,271,891 |
| セグメント利益 | 1,803,168 | 202,589 | 2,005,758 | △1,521,821 | 483,936 |
（注）１．セグメント利益の調整額△1,521,821千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アッションの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
当該事象に伴い、当第２四半期連結累計期間において全社資産としてのれんが300,763千円増加しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アッション
事業の内容 Web マーケティング事業・インターネットメディア事業・海外マーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社アッションは、リスティング広告の運用やプッシュ通知ツールの提供など、Web マーケティングに関する多岐にわたるソリューションを提供しています。また、A/B テストにおける世界２位のシェアを持つ「Visual Website Optimizer（以下 VWO）」の日本唯一のプレミアムパートナーであり、マーケティング戦略から A/B テスト戦略に関する高レベルなノウハウを持つコンサルタント集団でもあります。本株式取得により、従来の事業の主軸としてきたソフトウェア製品の機能テストや、負荷テスト、脆弱性検証などの非機能テストに加え、「わかりやすさ」「使いやすさ」などの製品の性能や機能では計ることのできない、ユーザーの「使いごこち」を追求する「魅力的品質」の向上を目指したサービスラインナップのさらなる展開を図ります。また、アッションにおける Web領域のお客様を中心に培った A/B テスト、「魅力的品質」の追求に関わるノウハウを、当社のエンターテインメント、Web 領域のお客様に加え、主力顧客層とするエンタープライズ領域に展開することにより、従来、注視されてこなかった社内システム、ツールの使いやすさの向上による業務効率の改善についても支援体制の構築を図ります。
(3) 企業結合日
2019年１月８日（みなし取得日 2018年12月31日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アッションの株式を100%取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年１月１日から2019年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 350,000 | 千円 | |
|---|---|---|---|---|
| 取得原価 | 350,000 | 千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
300,763千円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
均等償却の予定であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年２月28日) |
|---|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 23円58銭 | 18円02銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 340,235 | 261,764 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 340,235 | 261,764 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,426,212 | 14,528,916 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 21円83銭 | 16円53銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 1,158,422 | 1,306,893 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間78,600株、当第２四半期連結累計期間77,012株）。
(重要な後発事象)
（多額な資金の借入）
当社は、2019年２月28日付の取締役会決議に基づき、以下の通り借入を実行いたしました。
借入先 株式会社みずほ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社横浜銀行
借入額 総額 850,000千円
借入金利 変動金利
資金用途 株式会社システムアイの株式取得および運転資金
借入実行日 2019年３月４日から2019年３月５日
借入期間 借入実行日より５年
担保の有無 無担保・無保証
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年３月５日付で株式会社システムアイの全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
１.株式取得の目的
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場でのシェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システムアイを子会社化いたしました。
２.買収する会社の概要
名称 株式会社システムアイ
事業内容 システムコンサルティング
金融/製造/販売/流通系の業務システム設計・開発
ECサイト構築
事業規模 資本金 25,000千円
(2018年３月期） 純資産 271,930千円
総資産 563,577千円
売上高 1,529,496千円
３.株式取得の時期
2019年３月５日
４.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 普通株式 500株
取得価額（予定額） 900,000千円
取得後の持分比率 100％
５.支払資金の調達方法
自己資金及び借入
(新株予約権の発行)
当社は、2019年２月28日付の取締役会において、第三者割当てによる第８回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）（以下、「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。なお、本新株予約権は、2019年３月６日付の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年３月22日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
[本新株予約権の概要]
| (１) | 割当日 | 2019年３月22日 |
|---|---|---|
| (２) | 新株予約権数 | 10,000個 |
| (３) | 発行価額 | 本新株予約権１個当たり971円（本新株予約権の払込総額9,710,000円） |
| (４) | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：1,000,000株（本新株予約権１個当たり100株） |
| (５) | 資金調達の額（差引手取概算額） | 4,866,710,000円（注） |
| (６) | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| (７) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 4,895円上限行使価額はありません。下限行使価額は3,916円（以下「下限行使価額」）。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| (８) | 募集又は割当方法 | 第三者割当て |
| (９) | 割当先 | みずほ証券株式会社 |
| (10) | 行使期間 | 2019年３月25日から2021年３月31日までとする。 |
| (11) | その他 | 本割当契約において、①割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年４月12日
株式会社ＳＨＩＦＴ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 EY新日本有限責任監査法人 EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 内藤 哲哉 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 南山 智昭 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＨＩＦＴの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年２月28日付の取締役会において、第三者割当てによる第８回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行を決議し、2019年３月22日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年４月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2018年11月21日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。