2389 デジタルホールディングス 有価証券報告書－第25期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第21期、第22期及び第25期の平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第21期及び第22期の平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第22期の経営指標等の売上高、従業員数等の大幅な変動は、2015年４月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

５　第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６　第25期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末において、株式会社オプトホールディングと連結子会社31社により構成されており、インターネット広告販売及び広告制作、ウェブサイト開発、SEOサービス、マーケティングを支援する各種ソリューションの提供、オムニチャネルの開発及びデータベースマーケティング等、顧客のマーケティング支援全般を行う「マーケティング事業」、インターネット関連ベンチャー企業への投資、海外におけるインターネット広告販売、情報収集、投資先支援を主とした「シナジー投資事業」を行っております。

　これらはセグメントの区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社グループの系統図を表すと、以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　OPT America, Inc.及びOPT SEA Pte.,Ltd.は、特定子会社であります。

３　株式会社オプトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　 60,192,366千円

（2）経常利益　　　　1,178,884千円

（3）当期純利益　　　　708,510千円

（4）純資産額　　　　3,171,289千円

（5）総資産額　　　 14,859,275千円

４　有価証券報告書提出会社であります。

５　ソウルドアウト株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　株式会社リレイドは2018年９月１日付でスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社より商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員は、株式会社オプトホールディングに所属している従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属している従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、2018年２月に「NEW STAGE 2020」と題した新中期経営計画（2018年から2020年までの３年間）を発表し、売上高成長16％～18％（2017年対比の年率）、EBITDA成長18％～20％（2017年対比の年率）を目標に掲げ、中長期的企業価値を最大化するためグループ連携とグループ最適を推進し、キャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。

　また、創出したキャッシュをデジタル関連投資に積極的に振り向けることで、売上高、利益、キャッシュ・フローを継続的に成長させるとともに、資本コストを考慮した最適な資本構成を構築することを通じ、中長期的にROE10％超とすることを目標としております。

　主な成長戦略は、豊富なデジタル人材、国内外における数千社の販売網、そしてデジタル領域における投資・サービスのノウハウをはじめとしたグループ資産を積極的に活用することにより、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することであります。テレビ離れ、チラシ広告離れによる「広告/プロモーションのデジタルシフト」、ビッグデータやIoT、人工知能、ロボット等に対応する「業務/人材のデジタルシフト」、多くの企業が社内でデジタル化を推進する「ビジネスプロセス/ビジネスモデルのデジタルシフト」など、ビジネスにおけるあらゆる分野の「デジタルシフト」を当社グループが牽引してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重要視している経営指標は、Non-GAAP指標であるEBIT(※１)、EBITDA(※２)、ROE(自己資本利益率)、フリー・キャッシュ・フロー(※３)、AUM(※４)であります。

※１：EBIT＝税金等調整前当期純利益＋支払利息－受取利息

※２：EBITDA＝EBIT＋その他金融関連損益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋長期前払費用償却費＋非資金損益

※３：フリー・キャッシュ・フロー＝営業キャッシュ・フロー＋投資キャッシュ・フロー＋調整額(一時的なキャッシュ・フロー項目)

※４：AUM（Assets under management）＝子会社株式・関連会社株式の帳簿価額および営業投資有価証券・投資有価証券の公正価値（Fair Market Value）（※５）の合計額

※５：FMV(Fair Market Value)：取引の知識がある自発的な当事者が独立の第三者間取引において資産を交換または負債を決済する場合の金額

(3）中長期的な会社の経営戦略

　現在、急速に進展をしているデジタル産業革命に対し、現在の主力事業であるインターネット広告代理店に加え、デジタルシフトカンパニーとして、下記の３軸による戦略を展開してまいります。一つ目は「デジタルシフト支援for clients」として、現在のプロモーション活動の支援(1P)に留まらず、より幅広いマーケティングソリューション（7P:Promotion, Product, Price, Place, Personnel, Process, and Physical Evidence）をクライアント企業に提供することで、当社グループのサービスおよび商品の幅の拡充を図ってまいります。２つ目に、「デジタルシフト変革 with clients」として、クライアント企業とともに合弁企業設立等を通じて、企業のデジタルシフトの加速、変革を担うことを目指します。最後に、「デジタルシフト創造 by ourselves」として、既存の業態や業界慣行にとらわれないデジタルサービスの創造をゼロから実現することを目指してまいります。これらを通じ、当社グループのビジネスモデルの多様化の実現を目指しております。

　また上記の戦略実行に当たり、向こう３年間で200億円を既存事業の強化関連投資として投入することに加え、デジタルシフト創造関連のM&Aも積極的に行ってまいります。

(4）対処すべき課題

　当社グループは、以下の点を主な経営課題と捉えております。

①　マーケティングノウハウのさらなる向上

②　当社グループ自社商品による収益性の向上・独自性の明確化

③　顧客営業力の強化とエンジニアによる技術力の強化

④　ガバナンスと経営スピードを両立できるグループ経営管理体制の構築

⑤　グループ連携強化とグループアセットの活用

⑥　生産性向上のためのITインフラ整備

⑦　優秀な人材の確保及び育成

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

①　業界及び競合について

　インターネット広告は、インターネット利用者数の増加やスマートフォンの普及に伴い、広告媒体として急速に拡大してまいりました。今後の市場規模の拡大については、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、当社グループが想定しない業績の変動が生ずる可能性があります。

　また、当社グループが提供するサービスは複数の競合会社が存在しており、激しい競争環境であります。その中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の取引先への依存について

　当社グループは、インターネット広告等を顧客に販売するため、特定の媒体運営会社より各種広告枠およびサービス等を仕入れております。売上原価に占めるこうした媒体運営会社の占める比率は高く、取引条件の変更等により広告枠やサービスの仕入れができなくなった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループは国内外で事業を展開しており、インターネット広告および関連サービス等について、各国の法、規制等の影響を受ける可能性があります。今後、関連する法案、規制等が新たに制定・改正がされる場合、当社グループの業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び教育・育成について

　当社グループは競争優位性を確保する上で、人材を重要な経営資源として捉えており、優秀な人材の確保及び教育・育成を重要な課題と認識しております。人材採用と教育・育成には、有効と考えうる施策を講じておりますが、人材市場環境の変化等により、必要な人材の確保や教育・育成が想定どおり進展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　業務遂行について

　当社グループが業務を遂行するにあたり、その進捗を阻害するリスク要因を特定し、対策を講じるよう努めておりますが、役員及び従業員による不正行為、不適切な行為、事務処理のミス、労務管理上の問題、広告主との間のトラブル等が発生し、適切な対処ができなかった場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損なうこと等により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムダウン及び情報セキュリティについて

　当社グループは、インターネットを利用したサービスを提供しているため、自然災害や事故等によりインターネット網が切断された場合には、当社グループのサービスが提供不能となる可能性があります。また、予期しない急激なアクセス増による一時的な過負荷によるサーバーのダウン、当社グループや取引先のハードウェアやソフトウェアの欠陥等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。顧客への広告戦略の総合的な提案の重要な一端を担っている広告効果測定機能、サイト内解析機能等を備えた「ADPLAN（アドプラン）」シリーズ他ソリューションサービスの運用に上記のトラブル等が発生し、機能が十分に生かせないような事態が発生した場合には、当社グループの競争力が低下し、業績の低下に繋がる可能性があります。また、コンピューターウィルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役員及び従業員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去または、不正流出等の事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループサービスへの信頼が失墜する可能性があります。

⑦　取引先の選定及び与信について

　当社グループは、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　グループ経営について

　当社グループは、当社を持ち株会社とし、子会社や関連会社を通じてマーケティング事業を展開する一方で、投資事業として営業投資有価証券および投資有価証券への投資を行っております。当該子会社および関連会社の事業状況等の悪化、もしくは投資先の業績悪化により、減損損失の発生、株式の減損、支援費用発生等、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　Ｍ＆Ａについて

　当社グループが事業展開するインターネット業界は、関連技術およびビジネスモデルの変化が非常に早く、競争環境は大きく変化します。当社グループは、既存事業の強化および新規事業育成とともに、M&Aによる経営戦略の実行も有効な手段であると認識しております。M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係についてデューデリジェンスを行う等、十分な精査を行いリスクの回避に努めておりますが、買収後、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することが出来ず、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩　海外事業について

当社グループは海外に子会社を有し、海外にてファンドを運用しております。各国特有の商習慣、政府規制、競合環境等の潜在的リスクに対応できない場合には、事業の推進等が困難となり、投資回収ができず、当社グループの事業および業績に与える影響があります。

⑪　金融市場の影響について

　当社グループは、海外子会社・関連会社、海外投資ファンド、上場有価証券等を保有しており、為替や株式等金融市場の影響を受けます。金融市場の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　資金運用について

　当社グループは、常に余裕を持った資金繰りを行うことができるよう資金調達や運用状況の分析を行っておりますが、資金調達と資金運用の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出等により資金繰りが困難になる、あるいは著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。このような場合、資金調達コストの上昇が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　インターネット等による風評被害について

　ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

　当社グループは、2018年２月に「NEW STAGE 2020」と題した新中期経営計画（2018年から2020年までの３年間）を発表し、売上高成長16％～18％（2017年対比の年率）、EBITDA成長18％～20％（2017年対比の年率）を目標に掲げ、中長期的企業価値を最大化するためグループ連携とグループ最適を推進し、キャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。

　また、創出したキャッシュをデジタル関連投資に積極的に振り向けることで、売上高、利益、キャッシュ・フローを継続的に成長させるとともに、資本コストを考慮した最適な資本構成を構築することを通じ、中長期的にROE10％超とすることを目標としております。

　主な成長戦略は、豊富なデジタル人材、国内外における数千社の販売網、そしてデジタル領域における投資・サービスのノウハウをはじめとしたグループ資産を積極的に活用することにより、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することであります。テレビ離れ、チラシ広告離れによる「広告/プロモーションのデジタルシフト」、ビッグデータやIoT、人工知能、ロボット等に対応する「業務/人材のデジタルシフト」、多くの企業が社内でデジタル化を推進する「ビジネスプロセス/ビジネスモデルのデジタルシフト」など、ビジネスにおけるあらゆる分野の「デジタルシフト」を当社グループが牽引してまいります。

（財政状態の状況）

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて11,053百万円増加し、57,181百万円となりました。負債の合計は、前連結会計年度末に比べて2,733百万円増加し、30,048百万円となりました。純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて8,320百万円増加し、27,133百万円となりました。

（経営成績の状況）

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、87,216百万円（前連結会計年度比5.6％増）、営業利益1,767百万円（前連結会計年度比20.5％減）、経常利益1,669百万円（前連結会計年度比13.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,922百万円（前連結会計年度比90.2％増）となりました。

　また、当連結会計年度より報告セグメントをこれまでの「マーケティング事業」「投資育成事業」「海外事業」の３セグメントから「マーケティング事業」「シナジー投資事業」の２セグメントへ変更しております。

　なお、新セグメントの事業別の売上高、セグメント損益については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

＜セグメント変更＞

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を報告セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。

＜マーケティング事業＞

　当連結会計年度におけるマーケティング事業における主な取り組みは、以下のとおりとなっております。

・株式会社オプトを中核に首都圏を中心とした大型顧客を開拓。

・流通・小売業の「デジタルシフト」支援に特化したオムニチャネルイノベーションセンターによる営業活動を展開。位置情報を活用した新サービスも評価され、新規獲得が進展。

・企業全体のデジタルシフトニーズに伴い広告のデジタル化にとどまらず、マーケティング戦略やCRM戦略の立案、システムの導入、リサーチ、分析、運用といったデジタルマーケティング全体のコンサルティングを一気通貫で対応。

・国内外のデザインファームや個人で活躍するクリエイターを巻き込んで事業やサービスを創出する、オープンイノベーションを目的とした専門組織「Studio Opt（スタジオオプト）」を設立。

・企業のAmazonチャネルシフトを支援する専門部署「Amazon戦略部」を設立。

・IBM Geography Excellence Awards 2018にて「Top New Go-to-Market Partner Award」を受賞。

・地方・中小顧客領域を担う連結子会社であるソウルドアウト株式会社（証券コード6553）を中心として、国内21拠点で営業活動を実施し、新規顧客を開拓。

・ソウルドアウト株式会社が中堅・中小企業のM&AでNo.１の実績を誇る株式会社日本M&Aセンターと協業開始。

・ソウルドアウト株式会社が、ものづくり業界特化型企業マッチングサービス「Linkers」を運営するリンカーズ株式会社へ出資。

・ソウルドアウト株式会社がLINE株式会社とSMB領域における戦略的パートナーシップ契約を締結。

　以上の結果、当事業の当連結会計年度における売上高は、82,040百万円（前連結会計年度比5.7％増）、セグメント利益4,058百万円（前連結会計年度比6.2％増）となりました。

＜シナジー投資事業＞

　当連結会計年度におけるシナジー投資事業における主な取り組みは、以下のとおりとなっております。

・2018年４月に新会社「株式会社SIGNATE」設立。データ分析コンテスト・プラットフォームでのコンペティションによるアルゴリズム開発に加え、企業のAI・ビッグデータ活用を推進するデータサイエンティスト、ハイエンドエンジニア、ハイクラス人財に特化したIT高度人材紹介サービス等に着手。

・株式会社SIGNATEが、データサイエンティスト・AI技術者など先端技術のスキルを持つ高度人材のみを対象とした就職・転職サイト「SIGNATE Career」をローンチ。

・オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合にて、インフルエンサーマーケティング事業及び非大卒者向け就職支援サービス事業を行う株式会社VAZへ出資。また、ものづくり業界特化型企業マッチングサービス「Linkers」を運営するリンカーズ株式会社へ出資。

・既存投資先であるラクスル株式会社が2018年５月31日に東証マザーズ上場。

・既存投資先かつ第２四半期連結累計期間まで連結子会社であった株式会社ライトアップが2018年６月22日に東証マザーズ上場。

・オプトベンチャーズ株式会社が、オプトベンチャーズ２号投資事業有限責任組合を組成。

　以上の結果、当事業の当連結会計年度における売上高は、5,270百万円（前連結会計年度比2.5％増）、セグメント損失466百万円（前連結会計年度は310百万円のセグメント損失）となりました。

＜本社管理コスト＞

　本社管理部門においては、中期経営計画の実現にあたり、当社グループでは人材の採用・育成を経営上の重要な課題と認識しており、中途採用を強化するとともに人材育成を強化しております。また、2018年９月には企業価値向上へのインセンティブとなる譲渡制限付株式報酬制度及び従業員持株会制度を導入するとともに、本社機能統合のための共通システム導入準備を開始しております。その結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費（デリバティブ評価損益除く）は、1,822百万円（前連結会計年度は994百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により獲得した資金及び投資活動により獲得した資金が、財務活動により使用した資金を上回ったことにより、前連結会計年度末（15,417百万円）に比べて4,181百万円増加し、当連結会計年度末には19,598百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は1,497百万円（前年同期は2,047百万円の増加）となりました。

これは主に、投資有価証券売却損益を1,661百万円計上したこと、法人税等の支払が1,508百万円あったこと及び、取引増加により売上債権が1,047百万円増加したものの、税金等調整前当期純利益を3,238百万円、減価償却費を720百万円計上したこと及び取引増加による仕入債務が1,311百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は3,593百万円（前年同期は1,883百万円の減少）となりました。

これは主に、アドテクノロジーを中心としたソリューション開発等に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出が1,007百万円及び、米国の投資ファンドへの出資等、投資有価証券の取得による支出が407百万円発生したものの、事業譲渡による収入が2,133百万円、敷金及び保証金の回収による収入が867百万円、投資有価証券の売却による収入が756百万円及び、投資有価証券の払戻による収入が597百万円発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は922百万円（前年同期は2,973百万円の減少）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入が5,500百万円及び、子会社の第三者割当増資等により非支配株主からの払込による収入が1,215百万円発生したものの、長期借入金の返済による支出が6,935百万円及び、配当金の支払による支出が272百万円発生したこと等によるものであります。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移については、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

２　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③ 仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　実際の仕入額によっております。なお、シナジー投資事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

（資産の分析）

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて11,053百万円増加し、57,181百万円となりました。

　流動資産は50,236百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,952百万円増加いたしました。これは主に、所有株式の時価評価等により営業投資有価証券が9,739百万円、敷金及び保証金の返還及び連結子会社の吸収分割による一部事業譲渡等により現金及び預金が3,878百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は6,945百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,898百万円減少しております。これは主に、連結子会社の吸収分割による一部事業譲渡に伴うのれんの減少及びのれん償却によりのれんが1,013百万円、自社株価予約取引の終了等により敷金及び保証金が862百万円、子会社株式の売却及び非連結子会社を連結の範囲に含めたこと等に伴い子会社株式が579百万円減少したことによるものであります。

（負債の分析）

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて2,733百万円増加し、30,048百万円となりました。

　流動負債は20,979百万円となり、前連結会計年度末に比べて985百万円減少しております。これは主に、営業投資有価証券の時価評価等に伴い繰延税金負債が2,398百万円及び、取引高増加に伴い支払手形及び買掛金が1,212百万円増加したものの、借入金の返済及び借換により1年内返済予定の長期借入金が5,183百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は9,069百万円となり、前連結会計年度に比べて3,719百万円増加いたしました。これは主に、借入金の返済及び借換により長期借入金が3,707百万円増加したことによるものであります。

（純資産の分析）

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて8,320百万円増加し、27,133百万円となりました。

　これは主に、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に伴い資本金が376百万円、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行等により資本剰余金が347百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,228百万円及び、営業投資有価証券等の時価評価に伴いその他有価証券評価差額金が6,215百万円増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、87,216百万円（前連結会計年度比5.6％増）、売上総利益17,347百万円（前連結会計年度比5.7％増）、営業利益1,767百万円（前連結会計年度比20.5％減）、EBIT3,265百万円（前連結会計年度比56.1％増）、EBITDA6,089百万円（前連結会計年度比49.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,922百万円（前連結会計年度比90.2％増）となりました。

　2018年12月期連結会計年度業績予測に対する進捗は下記の通りとなります。

（単位：百万円）

　2018年12月期連結会計年度のマーケティング事業において、売上高は順調に伸長したものの、採用強化により人件費が増加したことに加え、一部既存顧客の予算縮小や離反が見られたこと、シナジー投資事業において、連結子会社除外や海外マーケティング事業の不調、予定していた株式売却の遅れ等があったことから、売上高、営業利益は業績予測未達となりました。ただし、連結子会社IPOに係る株式売却益、連結子会社における事業譲渡益計上等により、EBIT、EBITDA及び親会社株主に帰属する当期純利益は業績予測超過達成となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

　「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業には、景気の変動等によるインターネット広告市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 金銭消費貸借契約

　当社は、下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。

（注）１　2016年３月25日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

２　2017年７月20日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

３　2018年７月26日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

(2) シンジケートローン契約

　当社は、2016年８月26日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして、金融機関15社との間でシンジケートローン契約を締結し、2016年８月31日に5,000百万円の資金調達を行いました。

① 契約日　　　　　2016年８月26日

② 借入実行日　　　2016年８月31日

③ 満期日　　　　　2021年８月31日

④ 資金使途　　　　事業資金

⑤ 借入金額　　　　5,000百万円

⑥ 借入利率　　　　３ヶ月TIBOR＋0.35％

⑦ 返済方法　　　　2016年11月30日より、３ヶ月毎元金均等返済

⑧ 担保　　　　　　なし

⑨ 財務制限条項　　「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」及び「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は930,318千円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) マーケティング事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における開発用ソフトウエアを中心に760,906千円の設備投資を行っております。

(2) シナジー投資事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における事務所家具や備品の購入を中心に121,723千円の設備投資を行っております。

(3) 全社共通資産

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社におけるコンピュータ（サーバ）及びOA機器を中心に47,687千円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　2018年12月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）を外書きしております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）を外書きしております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。

６　株式会社SIGNATEは2018年４月１日付で株式会社オプトワークスより、株式会社リレイドは2018年９月１日付でスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社より、株式会社ハートラスは2018年10月１日付で株式会社エスワンオーインタラクティブより、それぞれ商号変更しております。

７　連結子会社であった株式会社グルーバーは、2018年４月１日付で株式会社オプトを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

(3) 在外子会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2017年２月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,709,000株減少しております。

３　2018年９月３日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は282,528株減少しております。

４　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

２　自己株式917,705株は、「個人その他」に9,177単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１.　上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,899,200株（21.39％）を含めた実質所有株式数を記載しております。

２.　上記大株主の状況に記載の当社取締役野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数390,800株(1.71％)を含めた実質所有株式数を記載しております。

３.　テンパード・インベストメント・マネジメント・リミテッドから、2018年４月６日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年４月４日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）「所有株式数」は2018年４月６日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。

４.　みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2018年７月６日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年６月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）「所有株式数」は2018年７月６日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。

５.　3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドから、2018年７月25日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年７月18日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）「所有株式数」は2018年７月25日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。

６.　レオス・キャピタルワークス株式会社から、2018年８月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）「所有株式数」は2018年８月21日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。

７.　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2018年11月26日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年11月20日現在で当社の主要株主に異動が生じたことを確認いたしました。

８.　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2018年12月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年12月18日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）「所有株式数」は2018年12月21日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月８日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月８日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置づけております。経営体制の強化や収益の向上に必要な事業投資及び人財投資等を実施するための内部留保を確保する目的として、連結のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20％を目標とし、年間の配当額を決定しております。外部環境の変化や金融動向を見極めつつ、適時適切な資本政策により一層の企業価値向上を図ってまいります。

(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

　当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

　なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(3）当期の配当決定にあたっての考え方

　当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、１株当たり配当金を19円00銭とすることといたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(4）内部留保資金の使途

　内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのソフトウエア投資及び人員の拡充並びに将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役 水谷智之氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 石崎信明氏及び取締役 山上俊夫氏は社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は2018年12月期にかかる定時株主総会終結時から2019年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は2017年12月期にかかる定時株主総会終結時から2019年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　四宮史幸　　　委員　石崎信明　　　委員　山上俊夫

５　当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は鉢嶺登、野内敦、寺口博、吉田康祐、金澤大輔、近藤佑介、加藤毅之の７名です。

６　代表取締役社長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。

７　取締役副社長 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、社是として「一人一人が社長」を掲げ、社員一人一人が「自ら、決断し、実行し、巻き込み、やり遂げる」という“オプトイズム”を掲げており、「成長に挑戦する企業と人を応援し、次代を切り拓くイノベーションを生み出し、未来の世界への繁栄エンジンとなる」ことをミッションとしております。マーケティング事業を中核に、インターネット時代の大きなチャンスに果敢に挑戦し、次々と新サービスを生み出し、次代の人類の繁栄への貢献を目指しております。また当社グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という理念のもと、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆるデジタルシフトを牽引することにより、企業価値およびキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。このような中、当社グループのデジタルシフトサービスの拡大とビジネスの多様化の実現に向けたデジタルシフト戦略を遂行するため、2019年3月19日の取締役会において、2019年４月１日付でグループ執行役員体制を導入することを決議いたしました。これによりグループ執行役員は、グループの事業もしくは機能を担う責任者として、事業の拡大及び機能の高度化に向け、迅速な意思決定及び機動的運営の実現を担います。またオプトホールディングの取締役会は、グループ全体の意思決定と監督機能を担い、グループ経営戦略や資産の配分、経営モニタリング等に注力し、グループ経営の強化に向けた最適な事業運営体制を構築して参ります。

　上記を実現するためにコーポレートガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。

(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。

１．企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を推進し、企業価値の最大化を推進するとともに、法令を遵守した公平な事業運営を実現し、企業の社会的責任を果たすため、業務執行と監督の分離や社外取締役等の有識者がチェック等を行うことができる企業統治の体制を取っております。また、当社は、事業リスクの発生を未然に防止し、問題の早期発見及び改善を行うため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を取って、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制を取っております。

①取締役会

　当社は、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、役割を果たしております。

②監査等委員会

　当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。なお、監査等委員は取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）業務執行による監査を実施しております。なお、監査等委員の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。

③内部監査部門

　当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認し内部けん制の役割を担っております。

④指名・報酬委員会

　当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本的事項を決定し、この基本的事項に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

　当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　管理部門を管掌する役員が中心となって管理業務を所管する部門とともに研修、マニュアルの作成・配布を行うことなどにより、当社及び当社子会社の取締役及び役職員に対しコンプライアンスの知識を高めるとともに、尊重する意識の醸成を図っております。

②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に関して、「文書管理規程」に基づき文書の作成、保存・管理しております。当社子会社については、当社の監査等委員及び子会社の監査役が求めた場合、閲覧可能な状態としております。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会において「リスク管理基本方針」を制定し、管理部門を管掌する役員が中心となって役職者によって構成されるリスク管理事務局を運営し、リスク管理を行っております。リスク管理事務局は、適宜リスク管理の状況を取締役会へ報告しております。当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備しております。

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすることとしております。各部門に対し、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。当社子会社においても、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について審議及び決定を行っております。

⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当執行役員と子会社経営陣とが随時情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一を図っております。

⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

　監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。

⑦前号使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。

⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしており、また、子会社の取締役及び監査役に対しては、当社の監査等委員長に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼす事実や不正行為、法令違反に対する相談を直接または間接的に報告できる窓口を設置し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。

⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　監査等委員長に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。

⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

⑫財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行っております。

⑬反社会的勢力排除に向けた体制

　取締役会で承認・決議された「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。

　また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士等その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概況

　当社と業務執行取締役以外の取締役である水谷智之氏、四宮史幸氏、石崎信明氏及び山上俊夫氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。

２．内部監査及び監査等委員会

　内部監査室によって内部監査を行っており、内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

３．社外取締役

イ．社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）四宮史幸氏は、金融分野における国内外での経験・見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は当社株式を19,600株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役４名について、当社との特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役の独立性に関する考え方

　当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

　また当社は、条件を満たす社外取締役４名（水谷智之氏、四宮史幸氏、石崎信明氏、山上俊夫氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

　独立役員４名は、取締役会に毎回出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。

４．役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。

２．上記には、2018年３月29日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含めております。

３．上記には、当事業年度に係る取締役１名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額20,728千円は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年３月29日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で代表取締役の一任にて決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。

　監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月25日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議にて決定しております。

　また、2018年３月29日開催の第24回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されております。

５．会計監査の状況

①業務を執行した公認会計士の氏名等

②会計監査業務にかかわる補助者の構成

　公認会計士８名　その他７名

６．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。

７．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。

　当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。

８．取締役の責任免除

　当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（監査等委員及び取締役であった者を含む。）の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

10．中間配当

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

11．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。

12．株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14銘柄　　114,569千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」の欄（　）内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①　会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

②　日本の会計基準は、国際的な会計基準とのコンバージェンスの結果、高品質かつ国際的に遜色のないものとなっており、欧州より国際会計基準と同等との評価を受けていることから、当社グループは会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、当社グループは、将来における国際会計基準の適用に備え、国際会計基準の知識の習得、日本基準とのギャップ分析、導入における影響度調査等の取組みを実施しておりますが、国際会計基準の適用時期は未定であります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　　　31社

連結子会社の名称

株式会社オプト

ソウルドアウト株式会社

クロスフィニティ株式会社

株式会社ハートラス

株式会社サーチライフ

株式会社リレイド

株式会社コネクトム

株式会社Platform ID

株式会社Consumer first

Demand Side Science株式会社

Plugworldwide Inc.

Marketinginsu Inc.

株式会社テクロコ

株式会社グロウスギア

一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会

株式会社brainy

株式会社オプトベンチャーズ

オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合

オプトベンチャーズ２号投資事業有限責任組合

株式会社SIGNATE

株式会社オプトインキュベート

IMJ Fenox Global２号

天技中國有限公司

天技営銷策劃（深圳）有限公司

OPT America,Inc.

eMFORCE Inc.

OPT SEA Pte.,Ltd.

OPTOK Co.,Ltd.

Lead Commerce Pte.,Ltd.

grasia Pte.,Ltd.

株式会社マルチメディアスクール・ウェーヴ

　一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会については、当連結会計年度において支配を獲得したため連結の範囲に含めております。また、オプトベンチャーズ２号投資事業有限責任組合については、新たに組成したため連結の範囲に含めております。

　Demand Side Science株式会社、Plugworldwide Inc.、Marketinginsu Inc.、IMJ Fenox Global２号、天技中國有限公司、天技営銷策劃（深圳）有限公司、OPTOK Co.,Ltd.及びLead Commerce Pte.,Ltd.については、重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　株式会社トキオ・ゲッツ、株式会社ライトアップ及びgrasia Bangkok Co.,Ltd.については、保有株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

　株式会社グルーバーについては株式会社オプトに吸収合併され、また、株式会社オプトグロースパートナーズについては株式会社オプトインキュベートに吸収合併され消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　ネットマーケ株式会社については、会社を清算したため、連結の範囲から除外しております。

　なお、株式会社SIGNATEは2018年４月１日付で株式会社オプトワークスより、株式会社リレイドは2018年９月１日付でスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社より、株式会社ハートラスは2018年10月１日付で株式会社エスワンオーインタラクティブより、それぞれ商号変更しております。 （2）主要な非連結子会社の名称

　捜越股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数　3社

持分法を適用した関連会社の名称

Chai Communication Co.,LTD.

株式会社ジェネレイト

株式会社ジモティー

　レッドフォックス株式会社については、保有株式を売却したことにより持分法の適用範囲から除外しております。 （2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社

　捜越股份有限公司

関連会社

深圳市天喜动力电子商务有限公司

科聚思（深圳）科技有限公司

株式会社天喜ジャパン

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。なお、株式会社Dot metrixについては、解散により持分法を適用しない関連会社から除外しております。 （3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用関連会社のうち、株式会社ジェネレイトの決算日は３月31日のため、連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。

　なお、その他の持分法適用関連会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　OPT SEA Pte.,Ltd.、OPTOK Co.,Ltd.及びLead Commerce Pte.,Ltd.の決算日は11月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた連結会社間の重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合への出資

　入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法を採用しております。

(ロ）デリバティブ

期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(ハ）たな卸資産

商品・仕掛品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　   ５～18年

その他　　　　　　　　 ２～15年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。 （4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

 （6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な年数で規則的に償却しております。 

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 （8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(イ）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(ロ）連結納税制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

　当社グループのたな卸資産（貯蔵品を除く）の評価方法は、従来、主として個別法による原価法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、主として先入先出法による原価法に変更しております。この変更は、当社グループにおけるたな卸資産の重要性が増したことを契機にたな卸資産の管理体制を再度検討した結果、たな卸資産の評価及び期間損益計算をより適正に行うためであります。

　なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

　2019年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めていた「子会社株式」及び「関連会社株式」は、明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた4,049,558千円のうち579,479千円は「子会社株式」、953,506千円は「関連会社株式」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた567,633千円のうち336,485千円は、「繰延税金資産」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた3,478,991千円のうち1,924千円は、「繰延税金負債」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」は、明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度では「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」に表示していた17,327千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「たな卸資産の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた217,965千円のうち△68,216千円は、「たな卸資産の増減額（△は増加）」として組み替えております。

（追加情報）

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　平成30年３月14日。以下「実務対応報告第38号」という。）が当連結会計年度から適用できるようになったことに伴い、当連結会計年度から実務対応報告第38号に従った会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産

(2）上記に対応する債務

※２　たな卸資産の内訳

※３　財務制限条項

前連結会計年度（2017年12月31日）

　1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金のうち、3,750百万円については、当社が、2016年８月26日付で締結したシンジケートローンによるもので、以下の財務制限条項が付されております。

①　各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないこと。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金のうち、2,750百万円については、当社が、2016年８月26日付で締結したシンジケートローンによるもので、以下の財務制限条項が付されております。

①　各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の主な内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　重要な減損損失はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準として資産グルーピングを行っております。

　東京都千代田区の事業用資産については、収益性が著しく低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定についての回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.3％で割り引いて算定しております。その他の資産については、回収可能額は零円として評価しております。

　東京都渋谷区の事業用資産については、一部の事業の売却に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能額は零円として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加437,100株は、新株予約権の権利行使によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加3,769,062株は、2017年２月13日の取締役会決議による自己株式の取得による増加3,769,000株、単元未満株式の買取りによる増加62株であります。

３．普通株式の発行済株式総数の減少及び自己株式の株式数の減少6,709,000株は、2017年２月13日の取締役会決議による自己株式の消却によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加282,528株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加171株は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．普通株式の発行済株式総数の減少及び自己株式の株式数の減少282,528株は、2018年８月17日の取締役会決議による自己株式の消却によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）及び収入（純額）との関係は次のとおりであります。

株式会社トキオ・ゲッツ

株式会社オプトインキュベート

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式会社クラシファイド

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

株式会社トキオゲッツ

株式会社ライトアップ

grasia Bangkok Co.,Ltd.

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　連結子会社株式会社リレイドの事業の一部の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。なお、株式会社リレイドは2018年９月１日付でスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社より商号変更しております。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社におけるコンピューター（サーバ）及び事務所設備（工具、器具及び備品）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安定性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。

　当社グループは、専門部署を通じ投資目的の有価証券を運用する、投資育成事業を行っております。デリバティブ取引は、自己株式に係る先物予約取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社グループの与信管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されております。投資有価証券は、主に当社グループの業務上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　当社グループが保有する営業投資有価証券及び上記以外の投資有価証券は、主に株式及び組合等出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらのうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。また、未上場株式等については、未上場企業が、上場企業に比べ、収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されることから、経済環境等の影響を受けやすいため、以下のリスクが存在します。

a.　投資によってはキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。

b.　投資によってはキャピタルロスが発生する可能性があります。

　デリバティブ取引は、自己株式に係る先物予約取引であり、取引相手の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

　短期借入金及び長期借入金は、運転資金等に必要な資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　デリバティブ取引の状況については、定期的に経営協議会に報告しております。

　当社グループは、財務担当部署において適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります（重要性の乏しいものは省略しております）。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。

前連結会計年度（2017年12月31日）

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、原則として株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格または元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１) これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)営業投資有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(※２) 子会社株式及び関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上記表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2018年12月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額8,112,871千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額5,821,416千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　重要な保有目的の変更はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当連結会計年度において、従来子会社株式として保有していた株式会社ライトアップの株式を、営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額305,396千円）に変更しております。これは、当該株式の一部を譲渡し、連結の範囲から除外したため、残存分についてその保有目的区分を見直したことによるものであります。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券589,470千円（営業投資有価証券571,697千円、その他有価証券11,897千円、非連結子会社株式5,876千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券355,528千円（営業投資有価証券226,153千円、その他有価証券129,375千円）の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

株式関連

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　72,991千円　　当連結会計年度　102,129千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度（2017年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）　連結子会社であるソウルドアウト株式会社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っており、併合後の株式数に換算して記載しております。

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

（注）　連結子会社であるソウルドアウト株式会社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っており、併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　連結子会社であるソウルドアウト株式会社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っており、併合後の株式数に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

１．取引の概要

（1）子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社ライトアップ

事業内容：ITを活用した中小企業向け経営コンサルティング業

（2）分離を行った理由

　当社の連結子会社であった株式会社ライトアップは、2018年５月18日に東京証券取引所マザーズ市場への新規上場が承認されました。新規上場に伴い、当社保有株式の一部売出しを行いました。

（3）事業分離日

2018年６月22日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　株式会社ライトアップの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を投資有価証券売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

シナジー投資事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（連結子会社の吸収分割）

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社

（2）分離した事業の内容

　当社連結子会社、株式会社リレイド（旧スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社）の映像配信ソリューション事業

（3）事業分離を行った理由

　株式会社リレイドは、当社グループのマーケティングセグメントに属する連結子会社であり、映像配信ソリューション事業と動画広告事業の二つの動画関連技術サービスを提供しております。デジタルシフトを牽引する当社グループにおいて、動画広告事業は最注力事業の１つに据えており2014年に動画広告事業の成長加速を目的として株式会社リレイドを買収し、連結子会社としております。

　当社グループの主要事業領域であるインターネット広告市場は日々変化しており、急速且つ柔軟な対応が求められております。このような状況の中、当社グループにおける映像配信ソリューション事業の方向性について、慎重に検討を重ねた結果、動画広告事業に注力することが当社グループの経営にとって最善であると判断し、経営資源の最適配分を行うため、映像配信ソリューションを切り離すことといたしました。

（4）事業分離日

2018年９月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　株式会社リレイドを吸収分割会社とし、スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

　なお、株式会社リレイドは2018年９月１日付でスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社より商号変更しております。

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額から、当該事業分離に要した費用を控除して、事業譲渡益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

マーケティング事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しております。当社グループの報告セグメントは、従来、「マーケティング事業」、「投資育成事業」、「海外事業」の３事業区分としておりましたが、2018年１月から2020年12月を対象とした新中期経営計画「THE LEADER in DIGITAL SHIFT: NEW STAGE 2020」を策定し、経営資源の配分及び業績評価について見直しを実施したことに伴い、報告セグメントを当連結会計年度より、「マーケティング事業」と「シナジー投資事業」の２事業区分に変更しております。

　各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。  

２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は概ね市場実勢価格に基づいております。

３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引の消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として親会社の管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引の消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として親会社の管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．前連結会計年度の末日に比して、当連結会計年度の報告セグメントごとの資産が著しく変動しております。これは「シナジー投資事業」において、第２四半期連結会計期間に当社投資先であるラクスル株式会社の新規上場に伴う株式の時価評価による影響により、セグメント資産が増加したことによるものです。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３.　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３.　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）　「マーケティング事業」及び「シナジー投資事業」において、ソフトウェア等の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．当社連結子会社である株式会社リレイド（旧社名　スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社）の映像配信ソリューション事業を、2018年９月１日付で譲渡したことにより、「マーケティング事業」におけるのれんの金額が714,945千円減少しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針は市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針は市場価格を参考に決定しております。

（3）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（4）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．新株予約権の行使は、2013年１月31日開催の当社取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．石橋宜忠氏は、2017年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任し、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額は取締役退任までの取引について記載しており、議決権等の被所有割合は取締役退任時の割合を記載しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．2016年６月27日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新設分割）

　当社は、2019年２月21日開催の取締役会において、当社の海外事業推進（中国）室の事業（以下、「本事業」という。）を会社分割し、新設する株式会社オプトチャイナ（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社の完全子会社とすることを決議いたしました。

１．会社分割の目的

　当社グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という考えのもと、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。これらを背景に、当社グループの企業価値向上に向けた最適な事業運営体制を確立することを目的として、2015年４月１日に持株会社体制へ移行いたしました。

　この間、当社における本事業については、収益性向上のため事業基盤の構築と事業競争力の強化に取り組んでおりましたが、今後の更なる事業拡大とグループ経営のより一層の強化を図るべく、本事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。

２．会社分割の要旨

(1）本会社分割の日程

取締役会決議日　　　　　　2019年２月21日

分割予定日（効力発生日）　2019年４月１日

（注）　本会社分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。

(2）会社分割の方式

　当社を分割会社とし、株式会社オプトチャイナを新設会社とする簡易新設分割です。

３．分割する事業の内容、規模

４．新設会社の概要

（注）　実際に分割される資産・負債の金額は、本会社分割効力発生日までの加減を調整した数値となります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等