3777 ＦＨＴホールディングス 有価証券報告書－第25期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第21期、第22期、第23期及び第25期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 第21期、第22期、第23期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

4 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第21期、第22期、第23期及び第25期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 第21期、第22期、第23期及び第25期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

4 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジオネクスト）、子会社９社（うち連結子会社８社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業を主要な事業として営んでおります。当連結会計年度よりヘルスケア事業を営む吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司を設立いたしました。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（ＩＴ関連事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（環境事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（再生可能エネルギー事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　なお、日本地熱発電株式会社は、2018年６月30日をもって解散し、現在清算手続き中であります。

（ヘルスケア事業）

　当連結会計年度において、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司を設立いたしました。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　以上の結果、2018年12月31日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

注　非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

４【関係会社の状況】

(注)1 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

　　2 債務超過会社であります。債務超過の金額は、2018年12月31日時点で、ターボリナックス㈱が91,396千円、コネクト㈱が389,947千円、㈱東環が108,915千円、日本地熱発電㈱が3,100千円、エリアエナジー㈱が45,814千円であります。

3 エリアエナジー㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、それぞれの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

4 当社の特定子会社に該当しております。

5 事業規模により順次投資する予定であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

    2 従業員数は前連結会計年度末に比べ１名減少しております。

(２) 提出会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員数であります。

2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として次に掲げる３つを認識しております。

①顧客基盤の拡大

　当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。

③財務体質の強化

　当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2016年10月24日付で新株式及び新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、高株価実現による新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①急激な技術革新について

　情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しております。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②オープンソース特有の問題について

　当社グループの事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これと付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおいて適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。

③システムトラブルの可能性について

　当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

　当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤重要な訴訟等におけるリスク

　当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

　当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後も積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

⑦株式価値の希薄化について

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金調達について

　当社グループの中長期的な成長のためには、新製品の開発投資や事業拡大のための投資が必要であり、そのための資金需要に対応していく必要がありますが、これらの資金需要に対し、環境の変化や当社グループの事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、事業機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

（１）経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で世界経済においても景気は緩やかに回復しておりますが、海外の政治・経済情勢の不安定さに加え、地政学的リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、世界情勢の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2018年12月調査）における2018年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比9.9％増となる等、企業におけるＩＴ投資の増額により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

　このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,879,044千円（前年同期比44.8％増）、営業利益は10,915千円（前年同期比80.9％減）、経常損失29,260千円（前年同期は経常利益17,728千円）、親会社株主に帰属する当期純損失52,290千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益14,988千円）となりました。

（ＩＴ関連事業）

　ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品、サーバー管理用ソフトウェア製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当連結会計年度におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高87,996千円（前年同期比9.1％増）、営業利益18,554千円（前年同期比26.0％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

（環境事業）

　環境事業では、マンション管理やオフィスビル等のメンテナンスサービスを中心に事業を行っております。当連結会計年度におきましては既存顧客へ高品質なサービスの提供や積極的な営業活動によりマンション管理委託物件が増加し、売上高79,623千円（前年同期比5.1％増）、営業利益465千円（前年同期は営業損失2,911千円）と、前年同期を上回る結果となりました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきましては太陽光発電所の取得により売電収入が増加したことにより、売上高1,711,424千円（前年同期比50.0％増）、営業利益175,116千円（前年同期比20.9％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ496,101千円減少し、83,785千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は548,973千円（前連結会計年度は739,501千円の支出）となりました。これは主として、たな卸資産の増加額473,822千円や前渡金の増加額50,867千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は80,448千円（前連結会計年度は109,320千円の支出）となりました。これは主として、定期預金の払い戻しによる収入100,000千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出11,995千円、差入保証金の差入による支出7,556千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は23,023千円（前連結会計年度は847,580千円の収入）となりました。これは主として、短期借入金の返済による支出158,000千円があった一方で、株式の発行による収入135,000千円があったこと等によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績については、「1 経営成績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

（１）生産実績

（２）商品仕入実績

（３）受注実績

（４）販売実績

(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　2 上記の金額には、消費等税は含まれておりません。

　　3 Ａ社及びＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて111,668千円減少し、2,594,608千円となりました。流動資産は127,488千円の減少となり、その主な要因は、商品が473,822千円、前渡金が50,867円、受取手形及び売掛金が11,542千円増加したものの、現金及び預金が596,101千円、その他流動資産が64,705千円減少したことによるものであります。固定資産は20,786千円の増加となり、その主な要因は、土地が2,455千円、投資その他の資産が9,627千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度末に比べて189,801千円減少し、83,557千円となりました。その主な要因は、流動負債において、短期借入金が158,000千円、前受金が30,549千円、その他流動負債が8,035千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて78,132千円増加し、2,511,051千円となりました。その主な要因は、第16回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ69,750千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高1,879,044千円（前年同期比44.8％増）、営業利益は10,915千円（前年同期比80.9％減）、経常損失29,260千円（前年同期は経常利益17,728千円）、親会社株主に帰属する当期純損失52,290千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益14,988千円）となりました。

　ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品、サーバー管理用ソフトウェア製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当連結会計年度におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高87,996千円（前年同期比9.1％増）、営業利益18,554千円（前年同期比26.0％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

　環境事業では、マンション管理やオフィスビル等のメンテナンスサービスを中心に事業を行っております。当連結会計年度におきましては既存顧客へ高品質なサービスの提供や積極的な営業活動によりマンション管理委託物件が増加し、売上高79,623千円（前年同期比5.1％増）、営業利益465千円（前年同期は営業損失2,911千円）と、前年同期を上回る結果となりました。

　再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきましては太陽光発電所の取得により売電収入が増加したことにより、売上高1,711,424千円（前年同期比50.0％増）、営業利益175,116千円（前年同期比20.9％減）となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ496,101千円減少し、83,785千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は548,973千円（前連結会計年度は739,501千円の支出）となりました。これは主として、たな卸資産の増加額473,822千円や前渡金の増加額50,867千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は80,448千円（前連結会計年度は109,320千円の支出）となりました。これは主として、定期預金の払い戻しによる収入100,000千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出11,995千円、差入保証金の差入による支出7,556千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は23,023千円（前連結会計年度は847,580千円の収入）となりました。これは主として、短期借入金の返済による支出158,000千円があった一方で、株式の発行による収入135,000千円があったこと等によるものであります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

　　2.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

（２）国内子会社

(注)1.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　　2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より226,000,000株増加し、385,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 2014年１月１日付をもって１株を20株に株式分割し、発行済株式総数が21,826,136株増加しております。

3 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社リゾート＆メディカル

　　　　　　 須田　忠雄　長與　博典

発行価格　　　　　　　　　　　　　136円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 68円

4 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社ＴＲＩＡＤ　須田　忠雄

　　　　　　 株式会社和円商事　ＫＣＭ２合同会社

発行価格　　　　　　　　　　　　　 30円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 15円

5 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補等を目的としたものであります。

6 2019年３月14日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が10,000,000株、資本金が230,000千円、資本準備金が220,000千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式5,220株は、「個人その他」に52単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社リゾート＆メディカルは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、復華ジャパン株式会社が新たに主要株主となりました。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。

　今期におきましては、内部留保の充実を図るため無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)1. 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2. 2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

3. 2017年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

4. 取締役２人（杜宏氏、福田健氏）は社外取締役であります。

5. 監査役２人（今井晴康氏、濵本匠氏）は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、リナックスプロダクト・ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業に加え、環境事業及び再生可能エネルギー事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社８社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、会社の法的機関としての「株主総会」、当社及び子会社からなる企業集団各社に係る法定の重要な業務執行に関する「取締役会（原則毎月１回・取締役５名（うち社外取締役２名）」並びに監査役会規程等に基づいた「監査役会（原則毎月１回・監査役３名（うち社外監査役２名）」が定期的に開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要な業務執行の決定、業績状況の検討及び対策の協議、並びに各取締役の職務の執行状況を監督しております。

「株主総会」

　上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。

「取締役会」

　取締役５名（常勤取締役３名、社外取締役２名）、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されております。さらに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

　監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成されております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。監査役会は、定例では毎月１回開催されており、特に、株主総会の前後並びに毎事業年度終了後等の時期は、必要に応じて随時頻繁に開催されております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守するため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

「内部統制システムの整備の状況」

　当社は、平成19年２月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である2009年１月１日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会（監査役）に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

「リスク管理体制の整備の状況」

　リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、経営企画管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

　当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定め、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」

　関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画管理本部担当取締役が統括的に管理を行い、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催しております。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる監査役の責任について、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査に関する組織は、次の内容であります。

「内部監査」

　当社の内部監査は、経営企画管理本部経営企画グループを主体に行っており、従事者は１名となっております。内部監査は、各種規程に基づき、監査役との連携の下で実施されており、主な監査対象項目は、本社及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況の監査が中心になります。また、内部監査業務の遂行に当たり、被監査部門の従業員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。

「監査役会（監査役）の監査」

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されており、主として常勤監査役１名が取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、内部監査執行部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役会監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定する（連結）会計監査業務を実施するため、監査法人元和を会計監査人として選任いたしております。当事業年度において、監査業務を執行した監査法人元和に所属する公認会計士の氏名は、次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。なお、継続関与年数につきましては、法定の７年以内でありますため記載を省略しております。

指定社員　業務執行社員　星山　和彦

指定社員　業務執行社員　加藤　由久

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役２名及び社外監査役２名は、経営者として豊富な経験、内部統制及び法務に関する専門知識など有しており、当社グループの経営に対して重要で闊達な意見を言えることで機能的かつ有益であります。

「社外取締役」及び「社外監査役」と当社との関係

　社外取締役及び社外監査役と当社の間では、資本関係、取引関係等はありません。なお、社外取締役の杜氏は当社株式169,000株を保有しておりますが、それ以外に資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

「社外取締役」及び「社外監査役」の選任の考え方

　当社は、会社の業務執行の適正さを保持するために、当社経営陣に対し第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜行う機能として社外取締役、また当社経営陣（業務執行を行う常勤取締役）を監督する機能として社外監査役を設定しております。当社は社外役員の選任に当たり、会社法上の社外監査役の要件を満たすだけでなく、独立性の観点から、当社の重要な取引先、得意先、大株主、コンサルタント及び顧問弁護士等の当社と多額な取引関係等がない者を選任する方針であります。

　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

⑤　役員報酬等

イ　当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

　　取締役報酬（社外取締役を除く）　45,900千円

　　監査役報酬（社外監査役を除く）　 5,400千円

　　社外役員　　　　　　　　　　　　13,200千円

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。また、上記報酬額には、2018年３月29日開催の定時株主総会の締結の時をもって任期満了で退任した監査役１名、並びに2018年７月12日付で辞任した取締役１名を含んでおります。なお、第25期事業年度末は、取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

ロ　当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数等に関する定款の定め

イ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　会計監査人の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度について、該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過年度の監査計画における監査項目別、監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５【経理の状況】

 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 ２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１　【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

　　連結子会社の数　　  8社

　　連結子会社の名称　  ターボリナックス株式会社

　　　　　　　　　　　　コネクト株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社東環

　　　　　　　　　　　　日本地熱発電株式会社

　　　　　　　　　　　　エリアエナジー株式会社

　　　　　　　　　　　　エリアエナジー大阪株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社A.I.ミドルウェア

　　　　　　　　　　　　吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司

　　吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

　　非連結子会社の数　  １社

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　連結の範囲から除いた理由

 　 非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の状況

　　持分法適用の関連会社の数    0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

4 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　  たな卸資産

　　商品

　　先入先出法による原価法または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　 ① 有形固定資産　定額法  　　　建物及び構築物　　３～18年　　　　工具、器具及び備品　　２～15年

　　② 無形固定資産　定額法　　　　ソフトウェア　　５年以内

　　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　　③ 繰延資産　　　定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

　  貸倒引当金

　  金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 収益の計上基準

    取引先の検収を要する受託業務については、検収基準を採用しております。製品の提供につきましては、出荷基準を採用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　  消費税等の会計処理について　税抜方式

　　連結納税制度の適用　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※1 有形固定資産の減価償却累計額

※2 担保資産及び担保付債務

　　　　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)発行済株式の総数の増加は、第16回新株予約権の一部行使に伴う増加分であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加380株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)発行済株式の総数の増加は、第16回新株予約権の一部行使に伴う増加分であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加460株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に販売用発電所建設のためのものであります。また、金利は固定金利であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金の信用リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を３ヵ月ごとに把握する体制としております。

営業債務や借入金の流動性リスクに関して、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がない場合は合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金（３）前渡金及び（４）未収入金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（１）買掛金（２）短期借入金（３）未払金（４）未払法人税等（５）前受金及び（６）預り金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金（３）前渡金及び（４）未収入金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期未収入金

　　　回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

負　債

（１）買掛金（２）未払金（３）未払法人税等（４）前受金及び（５）預り金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

４．借入金の連結決済日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

　当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　連結子会社は、埼玉県及び滋賀県において、賃貸用の土地を保有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,081千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,379千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。

（単位：千円）

(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価であります。

　　2.時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されております。

　当社グループは、従来「ＩＴ関連事業」、「環境事業」、「再生可能エネルギー事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「ヘルスケア事業」について量的な重要性が増したため「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」「ヘルスケア事業」の４つの報告セグメントに変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△176,148千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額482,118千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△183,028千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額80,552千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　（注）Ａ社及びＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

1 関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）資金の借入については、市場金利を勘案し双方協議の上、借入利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

2 親会社及び重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

　当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。なお、2019年３月14日に払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。

（１）第三者割当による新株式発行概要

（２）第三者割当による新株予約権発行概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行による調達額（20,000,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき額による調達額（900,000,000円）を加えた額です。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

（連結子会社による株式の取得）

　当社は、2019年３月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司（本社：中国上海市、董事長：車陸昭、以下「吉奥莱科特医疗健康科技」といいます。）が、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤健康管理」といいます。）の株式の一部を取得することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

（１）株式取得の目的

　上海蓉勤健康管理は、中国において養老介護に特化したヘルスケア事業を展開しており、上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司（本社：中国山東省栖霞市、董事長：杨晓勤、以下「栖霞市东明置业」といいます。）は、中国政府における関係機関からの認可を得て、中国山東省烟台市において約12万平米の土地に養老介護に特化した富裕層向け施設の開発を行っており、本年４月より販売開始を予定しています。

　当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技は、中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進しており、今後のヘルスケア事業の推進・拡大を図るため、上海蓉勤健康管理のヘルスケア事業におけるノウハウ、及び栖霞市东明置业の養老介護に特化したハード面の開発技術力が、吉奥莱科特医疗健康科技に必要と考えております。また、栖霞市东明置业が開発した養老介護に特化した富裕層向け施設の本年4月からの販売により、上海蓉勤健康管理の高収益が期待できることから、上海蓉勤健康管理の株式の一部を取得することといたしました。

（２）当社連結子会社（吉奥莱科特医疗健康科技）の概要

（注）事業規模により順次投資する予定であります。

（３）株式の一部を取得する上海蓉勤健康管理の概要

（４）株式取得の相手先の概要

（５）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

（注）取得価額の支払につきましては、株式取得の相手先との契約により、株式取得日より1年以内に支払うこととしており、当社の連結子会社であるエリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所の一部売却により得た譲渡代金を吉奥莱科特医疗健康科技へ貸付けて支払う予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

１.当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

1 有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式  移動平均法による原価法

 2 固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産　定額法  　　　建物及び構築物　　３～18年　　　　工具、器具及び備品　　５～15年

　(2) 無形固定資産　定額法

  ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。 3 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務の資産及び負債については、決算日の為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 4 引当金の計上基準

    貸倒引当金

　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法　　税抜方式

連結納税制度の適用　　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額

  すべて一般管理費であります。

※2 関係会社との取引高

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

（有価証券関係）

　関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）