| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第11期(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザベース |
| 【英訳名】 | Uzabase,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長（共同経営者） 稲垣 裕介代表取締役社長（共同経営者） 梅田 優祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999 (IR問い合わせ先番号) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営財務企画担当専門役員 村上 未来 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999 (IR問い合わせ先番号) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営財務企画担当専門役員 村上 未来 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,122,995 | 1,915,061 | 3,081,602 | 4,565,897 | 9,340,256 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △395,881 | △338,655 | 225,393 | 518,455 | 533,402 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △397,435 | 110,736 | 267,445 | 438,034 | 610,932 |
| 包括利益 | (千円) | △401,872 | 84,596 | 271,633 | 446,952 | 513,799 |
| 純資産額 | (千円) | 216,107 | 656,377 | 2,439,259 | 1,819,442 | 6,316,440 |
| 総資産額 | (千円) | 733,688 | 1,689,955 | 3,618,411 | 4,408,707 | 18,814,088 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △6.28 | 11.18 | 84.66 | 61.86 | 170.33 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △16.22 | 4.27 | 10.03 | 15.13 | 20.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 9.15 | 13.84 | 19.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 29.45 | 37.19 | 66.59 | 41.11 | 27.97 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 26.22 | 17.61 | 20.75 | 17.27 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 75.7 | 105.0 | 81.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △218,898 | △217,967 | 474,458 | 817,707 | 145,939 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △140,514 | △1,563 | △40,773 | △547,685 | △6,592,165 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 543,478 | 1,081,912 | 1,395,914 | △152,126 | 8,968,011 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 408,480 | 1,269,136 | 3,096,081 | 3,217,254 | 5,725,643 |
| 従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員数〕 | (名) | 106 | 140 | 190 | 241 | 567 |
| 〔16〕 | 〔18〕 | 〔 19〕 | 〔 25〕 | 〔 43〕 | ||
(注) １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第７期から第８期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載をしておりません。
７．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
８．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,122,995 | 1,583,718 | 2,143,060 | 2,825,410 | 3,615,885 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △342,060 | △25,690 | 216,496 | 399,356 | 799,697 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △343,324 | △181,545 | 263,257 | 306,377 | 292,599 |
| 資本金 | (千円) | 397,563 | 547,566 | 1,303,190 | 1,328,889 | 2,731,559 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 Ｃ種優先株式 Ｄ種優先株式 | (株)(株)(株)(株)(株) | 1,628,000 | 1,628,000 | 7,202,883 | 14,650,020 | 30,892,303 |
| 156,000 | 156,000 | ― | ― | ― | ||
| 207,000 | 207,000 | ― | ― | ― | ||
| 119,800 | 119,800 | ― | ― | ― | ||
| ― | 69,769 | ― | ― | ― | ||
| 純資産額 | (千円) | 290,333 | 408,794 | 2,183,299 | 2,547,826 | 6,255,185 |
| 総資産額 | (千円) | 826,726 | 1,345,422 | 3,209,103 | 4,805,461 | 17,330,260 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △2.98 | 1.72 | 75.78 | 86.72 | 182.54 |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | － | － |
| (―) | (―) | (―) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △14.01 | △6.99 | 9.88 | 10.58 | 9.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 9.01 | 9.68 | 9.13 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.12 | 30.38 | 68.03 | 52.88 | 32.54 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 20.31 | 12.97 | 7.15 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 76.94 | 150.09 | 169.73 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | － | － |
| 従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員数〕 | (名) | 95 | 88 | 105 | 113 | 130 |
| 〔16〕 | 〔16〕 | 〔17〕 | 〔22〕 | 〔26〕 | ||
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期から第８期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．第７期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第７期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第７期から第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。なお、海外現地採用社員は含んでおりません。
７．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
８．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
２ 【沿革】
当社は、「経済情報で、世界を変える」ことをミッションとして、平成20年に創業いたしました。設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成20年４月 | 東京都港区港南において株式会社ユーザベースを設立 |
| 平成21年５月 | 「SPEEDA」リリース |
| 平成21年11月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 平成22年11月 | 本社を東京都港区南青山に移転 |
| 平成24年２月 | 海外企業情報の提供開始 |
| 平成24年７月 | 行動指針を「７つのルール」（注）として策定 |
| 平成24年10月 | 本社を東京都港区北青山に移転 |
| 平成25年１月 | 上海に駐在事務所を設立 |
| 平成25年７月 | Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.及びUzabase Hong Kong Limitedを設立「NewsPicks」 リリース |
| 平成25年10月 | 「SPEEDA」英語版の提供開始 |
| 平成26年２月 | 「NewsPicks」有料購読プランを開始 |
| 平成26年８月 | 「SPEEDA」グローバルM＆Aデータの提供開始 |
| 平成26年12月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
| 平成27年３月 | 上海駐在事務所を法人化し、上海優則倍思信息科技有限公司を設立「SPEEDA」東京商工リサーチの未上場企業データの提供開始 |
| 平成27年４月 | 会社分割により株式会社ニューズピックス（以下、「ニューズピックス社」という。）を設立 |
| 平成28年１月 | 「SPEEDA」事業におけるグローバルリサーチ拠点としてスリランカ駐在事務所を設立 |
| 平成28年10 月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成29年１月 | 株式会社ジャパンベンチャーリサーチ（以下、「ジャパンベンチャーリサーチ社」という。）の全株式を取得し連結子会社化、同社の展開する「entrepedia」を当社グループのサービスラインナップに追加 |
| 平成29年４月 | 株式会社ミーミルに出資、当社グループの持分法適用関連会社となる |
| 平成29年５月 | ニューズピックス社とDow Jones & Company, Inc.（以下、「Dow Jones社」という。）との合弁で米国にNewsPicks USA, LLC（以下、「NewsPicks USA社」という。）を設立、当社グループの持分法適用関連会社となる |
| 平成29年５月 | 「FORCAS」リリース |
| 平成29年８月 | 会社分割により株式会社FORCASを設立 |
| 平成30年２月 | 株式会社UB Ventures（以下、「UB Ventures社」という。）を設立 |
| 平成30年６月 | ニューズピックス社と株式会社電通との合弁で株式会社NewsPicks Studiosを設立 |
| 平成30年６月 | UB Ventures社が「UBV Fund-I投資事業有限責任組合」を組成 |
| 平成30年７月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 平成30年７月 | グローバル展開に向けて、Quartz Media, Inc.（以下、「Quartz社」という。）の全持分を取得し連結子会社化 |
| 平成30年９月 | ニューズピックス社が「NewsPicks for Business」をスタート |
| 平成30年10月 | ジャパンベンチャーリサーチ社が「ami」をリリース |
| 平成30年10月 | Dow Jones社よりNewsPicks USA社の出資持分を取得し、同社を完全子会社化 |
| 平成30年11月 | Quartz社が新プラットフォームサービス「Quartz」をリリース、有料会員サービス「Quartz Membership」の提供開始 |
| 平成31年１月 | 「SPEEDA」事業におけるグローバルリサーチ拠点としてタイ・バンコク駐在事務所を設立 |
(注)「７つのルール」は、以下の項目で構成されます。
① 自由主義で行こう
自由は、楽しい。精神をあらゆる方向へ解放し、可能性を無限に引き出してくれる。自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する。一方、自由は私たち一人ひとりに責任を要求する。それは自由を奪うものではなく、自由であるためのもう片方の翼である。
② 創造性がなければ意味がない
そこに未知なる驚きがあるか？それはユーザーの期待値を超えているか？答えがNOなら世には出さない。私たちはチームの力を結集し、優れた技術力と独自のビジネスマインドを融合させることで、創造性にあふれる商品とサービスを提供し続ける。それが私たちの価値である。
③ ユーザーの理想から始める
自分たちの出来ることから考え始めてはならない。ユーザーの理想の実現に知恵を絞る。謙虚にユーザーの気持ちに耳を澄ませる。細部までこだわり抜き、なおかつシンプルな商品とサービスを追求する。結果、ユーザーの日常に深く入り込み、なくてはならない存在として愛されていく。
④ スピードで驚かす
どこよりも早く開発し、どこよりも早く改善する。スピードは私たちの文化だ。私たちは、商品・サービスの進化、意志決定のスピード、業務の効率化、ユーザーへのレスポンスなど、経営にかかわるすべての局面においてつねに最速を目指し、社内から一切のムダを排除する。
⑤ 迷ったら挑戦する道を選ぶ
正解のない道を、私たちは歩いている。迷ったら挑戦する道を選ぼう。挑戦すれば失敗の確率が高くなる。全員で大いに失敗し、検証のPDCAを高速回転させよう。私たちの世界では、失敗は成功への近道なのだ。そこから強さが育ってくる。絶え間ない革新が生まれていく。
⑥ 渦中の友を助ける
私たち一人ひとりはスーパーマンではない。しかし、チームとして強い仲間意識で結ばれたとき、個の力は何乗にも増幅する。真価を問われるのは、誰もが投げ出したくなるような過酷な状況のとき。そんなときこそ、自ら仲間に手を差し伸べ、チームの力で最高の結果に変えていく。
⑦ 異能は才能
異能の集まりには、何が飛び出すかわからないパワーがある。私たちは価値観、人種、宗教、性別、性的指向の違いを認め合い、互いに尊重することで、未来を動かす力を生み出していく。そのために、思ったことはダイレクトに伝える。フェアでオープンなコミュニケーションを徹底する。
３ 【事業の内容】
（１）事業の概要
当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、「経済情報で、世界を変える」をミッションに掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。
当該ミッションを達成するために、当社グループは、BtoBサービスである企業・業界分析を行うビジネスパーソンのためのオンライン情報プラットフォーム「SPEEDA」及びBtoCサービスであるソーシャル経済メディア「NewsPicks」を主要事業として運営しております。なお、当該２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当社グループは、当社、子会社16社（国内子会社７社（株式会社ニューズピックス、株式会社NewsPicks Studios、株式会社ジャパンベンチャーリサーチ、株式会社FORCAS、株式会社UB Ventures、他２組合）、海外子会社９社（Uzabase AsiaPacific Pte. Ltd.、Uzabase Hong Kong Limited、上海優則倍思信息科技有限公司、Quartz Media, Inc.、NewsPicks USA, LLC、他４社））及び関連会社１社（株式会社ミーミル）で構成されております。
■「SPEEDA」事業
「SPEEDA」は、企業・業界分析を行うすべてのビジネスパーソンのための法人向けオンライン情報プラットフォームであります。金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とし、平成30年12月末現在、顧客の所在地は日本国内に加えアジア諸国を中心として世界13ヶ国にわたっております。利用者は、インターネットが接続できる環境であれば、いつでも「SPEEDA」を利用することができ、世界200ヶ国以上をカバーした企業の財務、株価データ、560を超える業界の地域別の分析レポートの他、統計データ、経済ニュース、M&A情報など、幅広いビジネス情報にワンストップでアクセスすることができます。また、「SPEEDA」は利用者の目線に立った開発を追求しており、利用者は直観的な操作によりサービスを利用することができます。
なお、「SPEEDA」のサービスの特徴は以下のとおりであります。
① 世界の企業・業界情報の統合プラットフォーム
世界200ヶ国以上、600万社以上の上場・未上場企業データの他、180万件以上のグローバルM&Aデータ、グローバル統計データなどの経済情報にワンストップでアクセスできます。また、当社の専属アナリストによる560を超える業界の地域別分析レポートにより、業界の概要から市場、競争環境を短時間で把握することができます。
② 直観的なインターフェースによる操作性
説明書が必要ない、直観的な操作性により、必要とする世界中の企業・産業データを簡単に探すことができます。また、データはそのまま「SPEEDA」上で編集、加工できる他、ワンクリックでExcel、PowerPointやPDF等の必要な形式にダウンロードすることができます。
③ アナリストによる分析・リサーチ支援
専門のコンサルタントや業界のアナリストに、より付加価値の高い分析、リサーチ業務を依頼することができます。テクノロジーと専門家の力を組み合わせることで、お客さまのナレッジワーク（注１）を幅広く支援します。
「SPEEDA」の契約単位はIDであり、「SPEEDA」の主な収益源は、利用者から受領する「SPEEDA」の契約ID数に応じた月額の定額利用料金であります。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金、他社の提供する企業のクレジットレポート（注２）・業界レポートの購入に応じて課金されるレポート料金も「SPEEDA」の収益源となっております。
（注）１．ナレッジワークとは、知識により付加価値を生み出す業務のことを指します。
２．クレジットレポートとは、企業の信用情報に関するレポートを指します。
「SPEEDA」の基本契約の契約ID数の推移は、以下のとおりであります。
| 国内ID数 | 海外ID数 | 合計ID数 | |
|---|---|---|---|
| 平成25年３月末 | 550 | ― | 550 |
| 平成25年６月末 | 603 | ― | 603 |
| 平成25年９月末 | 638 | ― | 638 |
| 平成25年12月末 | 692 | 5 | 697 |
| 平成26年３月末 | 733 | 22 | 755 |
| 平成26年６月末 | 791 | 40 | 831 |
| 平成26年９月末 | 845 | 44 | 889 |
| 平成26年12月末 | 889 | 49 | 938 |
| 平成27年３月末 | 915 | 54 | 969 |
| 平成27年６月末 | 968 | 68 | 1,036 |
| 平成27年９月末 | 1,019 | 82 | 1,101 |
| 平成27年12月末 | 1,080 | 103 | 1,183 |
| 平成28年３月末 | 1,127 | 122 | 1,249 |
| 平成28年６月末 | 1,256 | 137 | 1,393 |
| 平成28年９月末 | 1,305 | 146 | 1,451 |
| 平成28年12月末 | 1,404 | 168 | 1,572 |
| 平成29年３月末 | 1,473 | 179 | 1,652 |
| 平成29年６月末 | 1,593 | 187 | 1,780 |
| 平成29年９月末 | 1,705 | 201 | 1,906 |
| 平成29年12月末 | 1,827 | 222 | 2,049 |
| 平成30年３月末 | 1,899 | 236 | 2,135 |
| 平成30年６月末 | 2,025 | 274 | 2,299 |
| 平成30年９月末 | 2,145 | 283 | 2,428 |
| 平成30年12月末 | 2,276 | 295 | 2,571 |
（注）契約IDとは、「SPEEDA」を利用する際のユーザーアカウント数を示し、１顧客につき複数IDを契約していることもあるため、上記の契約ID数は顧客数とは異なります。なお、同一法人であっても、事業所や部署ごとに別契約を締結している場合があります。
「SPEEDA」において、主に以下の情報の取得及び機能の利用が可能です。
①業界情報
各業界のオリジナル業界レポートを閲覧することができます。560を超える業界のオリジナル業界レポートが格納されており、地域は、日本のみならず、中国、マレーシア、インドネシア、タイ、シンガポールなどアジア諸国を中心に世界各国をカバーしております。オリジナル業界レポートは、当社グループに在籍するアナリストによって執筆され、「SPEEDA」のみで提供されるオリジナルコンテンツであります。業界レポートは、各業界の特徴などの定性情報、市場の伸びなどの定量情報、業界プレイヤー等について短時間で把握可能な内容になっております。
また、当該オリジナル業界レポートに加え、当社提携先の作成する業界レポートを無料又は有料で取得することができます。
②企業情報
世界約200ヶ国以上の企業に関するデータを閲覧することができます。上場企業については、世界中の上場企業の内、時価総額ベースで99%以上の情報を格納しており、企業概要、財務データ、セグメント情報、役員情報、株主情報、株価データ、開示資料等が格納されております。また、未上場企業については、国内企業約120万社の会社概要、主要財務データ（一部レンジ表記）等を格納、海外企業は、アジアを中心に約500万社以上の企業概要、主要財務データ、役員情報、株主情報等を格納しております。なお、「SPEEDA」に格納されている各種データは、当社グループ独自で作成したものに加え、外部のデータサプライヤーから有償提供されたものが含まれております。
③M&A情報
平成12年以降の、世界のM&Aデータ180万件以上を格納しております。M&Aデータには案件概要、案件の金額規模、当該案件にかかるアドバイザー、資金供給者等が含まれます。
④ニュース情報
日本語130媒体以上、英語2,000媒体以上のニュース情報を提供しております。キーワードや企業を設定し、該当するニュースをメール通知する機能もあります。
⑤分析・検索機能
企業の財務比較分析、株価分析、ヒストリカルマルチプル（注３）分析といった比較・時系列分析、有価証券報告書、その他の開示資料の全文検索、ニュース検索、レポート検索、企業のIRデータ、各国の統計情報の検索などが可能となっております。
⑥その他オプション機能
上記の標準データ・標準機能に加え、オプション申込みによって利用できるデータ・機能があります。主なオプション契約には、Excelに「SPEEDA」のデータを直接ダウンロードすることのできる「Excel Plug-in」機能があります。
⑦サポートデスク
「SPEEDA」のサービス利用者は、当社のコンサルタントやアナリストによるサポートデスクを原則として契約料金の範囲内で利用することができます。当該サポートデスクは、利用方法の案内を行うのみならず、利用者からの依頼により、データ作成、リサーチ業務のサポートも行っております。
上記に加え、ワンクリックで業界データや企業情報をWord・Excel・PowerPoint・PDF形式等でダウンロードできる他、簡単な操作により、企業概要、財務諸表、業績推移のグラフ等の資料冊子を30秒程度で自動生成することができます。
（注）３．ヒストリカルマルチプルとは企業の株価倍率（財務数値と株価の倍率）の過去推移のことを指します。
事業系統図（「SPEEDA」事業）
なお、前連結会計年度より当社の子会社となった株式会社ジャパンベンチャーリサーチが国内におけるスタートアップ企業のデータベース「entrepedia（アントレペディア）」を、前連結会計年度に新たに子会社として設立した株式会社FORCAS（フォーカス）がBtoBビジネスのマーケティングを支援するプラットフォーム「FORCAS（フォーカス）」を展開しており、「SPEEDA」とのクロスセルも行っております。
「entrepedia」について
「entrepedia」は、日本国内のスタートアップ企業に関する、資金調達情報、関連ニュース、類似企業の検索などができるオンライン情報サービスです。「SPEEDA」同様、金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とする法人向けサービスです。国内１万社以上のスタートアップ企業に関する様々な公開情報を情報源にしており、各種ニュースの他、スタートアップ企業やVC（ベンチャーキャピタル）などの公式ウェブサイト・プレスリリース、登記簿、官報などから、当社グループにおいてデータの収集・蓄積を行っております。月額の定額利用料でサービスを提供しています。
「FORCAS」について
「FORCAS」はBtoB領域でのAccount Based Marketing（ABM）の実行を支援する、マーケティングプラットフォームです。ユーザーが保有する顧客データ及び当社グループが「SPEEDA」事業において蓄積してきた企業属性情報（所属業界、従業員規模等の企業の定性・定量的特徴）を組み合わせ、（ユーザーの）既存顧客の特徴を自動的に分析します。そして、ユーザーにとっての営業成約確度の高い潜在顧客を具体的にリストアップし、データ分析ドリブンなマーケティング戦略策定を支援します。月額の定額利用料でサービスを提供しています。
■「NewsPicks」事業
「NewsPicks」はソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースメディアであります。100以上の国内外のメディアが配信する経済ニュースをワンストップで読めることに加え、「NewsPicks」独自の編集部が取材・編集したオリジナルコンテンツを提供しております。「NewsPicks」は、ニュースを配信するプラットフォーム及びオリジナルコンテンツを提供するメディアとしての性格に加えて、ユーザー同士やユーザーと企業とのコミュニケーションの場を提供する「コミュニティ」としての性格も備えており、ソーシャル経済メディアとして独自のポジショニングを確立しております。「NewsPicks」は、iPhoneやAndroidに対応しているアプリ版とPCからご利用いただけるWeb版を展開しております。
なお、「NewsPicks」のサービスの特徴は以下のとおりであります。
① スマートフォンに特化した経済ニュースのワンストッププラットフォーム
100以上の国内外のメディア、専門メディアの配信ニュースを「NewsPicks」上においてワンストップで読むことができます。
② ビジネスパーソンをつなぐソーシャル経済メディア
「NewsPicks」を通じて、ユーザー同士の「コミュニティ」が形成されております。ユーザーはニュースにコメントを投稿することができ（コメントを投稿するユーザーは「ピッカー」と呼ばれます）、気になるピッカーをフォローすることで、独自のタイムラインを作成することができます。また、NewsPicksアカデミアにおける各界著名人による講義イベントや、「ピッカー」同士のイベントなど、リアルな場でユーザー同士が交流することができるイベントも開催されております。
③ 編集部によるオリジナルコンテンツの提供
独自の編集部が取材・編集し、社会性の高いテーマやビジネスに示唆を与えるストーリーを深堀し、オリジナルコンテンツを作成、提供しております。
「NewsPicks」には主に以下の機能があります。
① 「Pick（ピック）」・コメント機能
ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースを「Pick」することができます。「Pick」したニュースは、ユーザーごとに蓄積され、ユーザーは過去に「Pick」したニュースを「NewsPicks」上でいつでも見ることができます。また、ユーザーは「Pick」したニュースにコメントを投稿することができ、投稿されたコメントは「NewsPicks」上に公開されます。ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースについて、ニュースの内容のみならず、当該ニュースに寄せられた専門家、著名人等のコメントを合わせて読むことでより多角的にニュースを読み解いたり、アイデア発想に役立てたりすることができます。
② ユーザーのフォロー機能
ユーザーは、「NewsPicks」を利用する他のユーザーをフォローすることができます。「NewsPicks」内の「タイムライン」というページには、自分がフォローした他のユーザーが「Pick」したニュースが配信されます。これにより、タイムラインは、ユーザーのフォローする専門家、著名人、友人・知人等の「Pick」するニュースで構成されることとなり、ユーザーは好みのニュースを自分に配信させることが可能となります。
③ 記事投稿機能
ユーザーは、「NewsPicks」に自らニュース記事を投稿することができます。インターネット上に公開されているニュースのURLを「NewsPicks」上の投稿ページに入力することにより、「NewsPicks」上で他のユーザーにニュースを共有することができます。
④ 検索機能
ユーザーは、「NewsPicks」内のニュース記事、ユーザーコメント、ユーザー名を検索することができます。これにより、過去のニュース検索や、コメントからのキーワード検索、他のユーザーの検索をすることが可能となっております。また、Web版では、「SPEEDA」との連携により、「SPEEDA」に格納されている財務データや統計情報などの経済データもワンストップで検索することができます。
「NewsPicks」の主な収益源は、有料課金ユーザーから受領する月額利用料、「NewsPicks」上に掲載する広告に関して広告主から得る広告収入、「NewsPicks」上に掲載する採用情報に関して、募集企業から得る採用記事に関する報酬、「NewsPicks」を活用した組織活性化・人材育成といった課題解決ソリューションの提供（NewsPicks for Business）によりクライアントから得る報酬等であります。なお、「NewsPicks」の主な収益源における各サービスの内容は以下のとおりであります。
（有料課金ユーザー向けサービス）
有料課金ユーザー向けサービスは、プレミアム会員向け及びアカデミア会員向けがあります。プレミアム会員は「NewsPicks」オリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、「NewsPicks」選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供、オンラインでの動画講義（MOOC）等を受けることができます。なお、プレミアム会員は月額1,400円（iOS）、1,500円（iOS以外のプラットフォーム）又は月額500円（学生会員）、アカデミア会員は月額5,000円です。
（法人向けブランド広告サービス）
| ブランド広告の種類 | 内容 |
|---|---|
| ブランドアカウント | 広告主が、「NewsPicks」内に企業の公式アカウントを開設することができ、ユーザーが当該アカウントをフォローすれば、広告主は当該ユーザーに、Web上で発信する自社コンテンツを配信することができるサービスであります。 |
| ブランドストーリー | 広告主と当社が共同で企画制作した記事、又は広告主の依頼に従い当社が企画制作した記事を、「NewsPicks」において配信するサービスであります。 |
| ブランドカテゴリー | 「NewsPicks」内の「テクノロジー」、「ビジネス」、「政治・経済」といったニュースカテゴリーと並列に、広告主のブランド向上、イメージ浸透などの目的に沿ったカテゴリーを新たに設け、当該カテゴリー自体を広告主が協賛するサービスであります。カテゴリー名称の横又は下に、広告主の名称が併記されます。 |
| ブランドパネル | 「NewsPicks」内のニュースの表示枠を用いて、広告主の広告を表示するサービスであります。 |
（リクルーティング広告サービス）
企業が「NewsPicks」を利用するユーザーに対して、直接又はエージェントを通じて、採用活動を行うことが可能となるサービスであります。
具体的には、企業が「NewsPicks」上に採用したい職種に関連する記事や採用情報を掲載し、記事又は採用情報を閲覧したユーザーが、興味を持った採用情報に対して年収等の詳細情報を登録することで、企業又はエージェントからスカウトメールを受け取ることができる仕組みを提供しております。
（法人向けソリューションサービス）
人材育成・組織風土活性化・新規事業開発に課題を持つ企業に対して、「NewsPicks」を活用した企業向けソリューション（NewsPicks for Business）を提供しております。
具体的には、社内コミュニケーションの活性化やインナーブランディング等を容易にする社内メディアの提供、現在日本経済で注目されているトピックスやテーマについて、従業員の意識レベル・知識レベルの向上を図るクローズドな研修プログラムの提供、また、社内起業家の育成と事業創出をサポートするサービスを提供しております。
事業系統図（「NewsPicks」事業）
サービス開始以後の「NewsPicks」の各種指標（注１）の推移は以下のとおりであります。
| 会員ユーザー数（注２）（人） | 有料課金ユーザー数（注３）（人） | |
|---|---|---|
| 平成26年３月末 | 34,689 | ― |
| 平成26年６月末 | 87,310 | 403 |
| 平成26年９月末 | 176,072 | 822 |
| 平成26年12月末 | 252,589 | 1,688 |
| 平成27年３月末 | 356,550 | 3,107 |
| 平成27年６月末 | 510,786 | 5,498 |
| 平成27年９月末 | 756,684 | 8,440 |
| 平成27年12月末 | 1,050,273 | 11,130 |
| 平成28年３月末 | 1,281,248 | 15,982 |
| 平成28年６月末 | 1,494,474 | 19,336 |
| 平成28年９月末 | 1,753,561 | 26,255 |
| 平成28年12月末 | 2,004,143 | 31,987 |
| 平成29年３月末 | 2,207,568 | 36,990 |
| 平成29年６月末 | 2,428,876 | 42,451 |
| 平成29年９月末 | 2,665,240 | 49,230 |
| 平成29年12月末 | 2,908,924 | 56,135 |
| 平成30年３月末 | 3,140,724 | 64,336 |
| 平成30年６月末 | 3,379,795 | 73,570 |
| 平成30年９月末 | 3,588,633 | 81,839 |
| 平成30年12月末 | 3,801,449 | 95,268 |
（注）１．上記の各種指標については、当社グループにおいて集計開始した時期より数値を取得したものであります。
２．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。
３．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とは「NewsPicks」オリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、「NewsPicks」選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供、オンラインでの動画講義（MOOC）等を受けることができます。なお、プレミアム会員はiOS月額1,400円又はiOS以外のプラットフォーム月額1,500円（学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円です。
なお、当連結会計年度より株式会社電通との合弁会社として株式会社NewsPicks Studios（ニューズピックススタジオ）を子会社として設立し、動画を中心としたポストテキストコンテンツの企画制作・プロデュースを開始しております。また、平成30年７月31日に米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media, Inc.（以下、「Quartz社」という。）を子会社化いたしました。
「NewsPicks Studios（ニューズピックススタジオ）」について
「NewsPicks Studios」は、2020年に本格化する５G時代（第５世代移動通信）にふさわしいコンテンツの企画制作・プロデュースに取り組んでいます。それは、５G通信下におけるモバイル視聴を前提とする、活字（テキスト）・動画・音声などの表現手段を複合したコンテンツを創出していくことであり、そうしたコンテンツのことを「ポストテキストコンテンツ」と呼び、「NewsPicks Studio」で手掛けるコンテンツについては「NewsPicks」にとどまらず、他のオンラインプラットフォームへも積極的に供給していきます。
「Quartz社」について
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。Quartz社は、優れた経営陣のリーダーシップの下、モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツを有するメディアとして、高い評価を得ています。当連結会計年度におけるQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、「NewsPicks」が培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていき、世界での「NewsPicks」事業拡大に弾みをつけてまいります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合(％) | 関係内容 | |
| 所有割合 | 被所有割合 | |||||
| (連結子会社) | ||||||
| Uzabase Hong Kong Limited | 中国香港 | 940千香港ドル | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理 | 100.0 | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理資金の貸借取引 | |
| Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd. | シンガポール共和国 | 250千シンガポールドル | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理、業界レポート等の執筆 | 100.0 | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理業界レポート等の執筆資金の貸借取引 | |
| 上海優則倍思信息科技有限公司 | 中国上海 | 806千人民元 | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理、業界レポート等の執筆 | 100.0 | 「SPEEDA」の海外市場開拓及び販売代理業界レポート等の執筆 | |
| 株式会社ニューズピックス（注）４ | 東京都港区 | 250,500千円 | 「NewsPicks」の開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任２名管理業務の業務受託設備の賃貸借(オフィスの間貸し)資金の貸借取引 | |
| 株式会社ジャパンベンチャーリサーチ | 東京都港区 | 45,000千円 | スタートアップデータベース「entrepedia（アントレペディア）」の開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任１名管理業務の業務受託設備の賃貸借（オフィスの間貸し）資金の貸借取引 | |
| 株式会社FORCAS | 東京都港区 | 1,000千円 | B2Bマーケティングエンジン「FORCAS（フォーカス）」の開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任１名管理業務の業務受託設備の賃貸借（オフィスの間貸し）資金の貸借取引 | |
| 株式会社UB Ventures | 東京都港区 | 25,000千円 | ファンド事業の運営 | 100.0 | 役員の兼任１名管理業務の業務受託設備の賃貸借（オフィスの間貸し）資金の貸借取引 | |
| 株式会社NewsPicksStudios | 東京都港区 | 250,000千円 | 動画コンテンツの制作・販売 | 51.0（51.0） | 役員の兼任１名 | |
| UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合（注）３ | 東京都港区 | 304,000千円 | UB Venturesの運営するファンド | 23.7（3.9） | ||
| Quartz Media, Inc.（注）３、４ | 米国ニューヨーク | 75,653千米ドル | 「Quartz」の開発・運営 | 100.0（100.0） | 役員の兼任１名資金の貸借取引 | |
| NewsPicks USA, LLC（注）３ | 米国ニューヨーク | 8,500千米ドル | 米国版「NewsPicks」「Quartz」の開発・運営 | 100.0（100.0） | 役員の兼任1名 | |
| その他5社 | ||||||
| (持分法適用関連会社) | ||||||
| 株式会社ミーミル | 東京都千代田区 | 11,800千円 | 「EXPERT RESEARCH」の開発・運営 | 34.0 | ||
(注）１．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．ニューズピックス社及びQuartz社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、下記のQuartz社の数値は、当社グループの連結範囲に含まれることとなった平成30年8月以降12月末までの５ヶ月間の業績数値です。
株式会社ニューズピックス
| （１）売上高 | 2,954,547 | 千円 |
|---|---|---|
| （２）経常利益 | 350,390 | 千円 |
| （３）当期純利益 | 244,606 | 千円 |
| （４）純資産額 | 670,661 | 千円 |
| （５）総資産額 | 1,969,295 | 千円 |
Quartz Media, Inc.
| （１）売上高 | 2,413,489 | 千円 |
|---|---|---|
| （２）経常利益 | 177,492 | 千円 |
| （３）当期純利益 | 177,492 | 千円 |
| （４）純資産額 | 3,857,754 | 千円 |
| （５）総資産額 | 4,379,844 | 千円 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 「SPEEDA」事業 | 199 | (30) |
| 「NewsPicks」事業 | 333 | (10) |
| 全社(共通) | 34 | ( 3) |
| その他 | 1 | ( -) |
| 合計 | 567 | (43) |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．全社（共通）は、総務業務、経理業務、法務業務及び労務業務等に従事する管理部門の従業員であります。
４. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの運営するファンドビジネス等を含んでおります。
５．従業員数は、当連結会計年度において326人増加しておりますが、平成30年７月におけるQuartz社の買収を主要因とし、次いで各事業における積極的な人材採用が要因となっています。
(2) 提出会社の状況
平成30年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 130 | (26) | 33 | 2.56 | 6,697 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 「SPEEDA」事業 | 96 | (23) |
| 全社(共通) | 34 | (3) |
| 合計 | 130 | (26) |
(注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、海外現地採用社員35名は含んでおりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．全社（共通）は、コーポレート業務及び経理財務業務等に従事する管理部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、ミッションとして「経済情報で、世界を変える」を掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。当該ミッションの実現を目指し、既存ビジネスの更なる改善・強化、新規ビジネスへの取り組みを図りたいと考えております。
（２）中長期的な会社の経営戦略
ミッションである「経済情報で、世界を変える」を実現するために、BtoBビジネスとして「SPEEDA」事業、BtoCビジネスとして「NewsPicks」事業を運営しております。
「SPEEDA」事業においては、国内に加え、アジアで確固たるポジションを築いた後に、欧米を含むグローバル展開を加速させていきます。「NewsPicks」事業においては、国内の事業基盤を確固たるものとした後、経済メディアの枠を超え、企業がリクルーティングやブランディングプラットフォームとしても活用できる経済インフラとしての役割を拡大させていくとともに、米国におけるサービスを早期に確立させ、米国を足掛かりとして海外展開を行っていきたいと考えております。
また、「SPEEDA」事業、「NewsPicks」事業の自前での更なる成長施策に加え、新規事業の立ち上げや、資本・業務提携等を通じて、経済情報のプラットフォームを提供する企業として、企業価値の更なる拡大を図って参りたいと考えております。
（３）会社の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は、以下の項目と認識しております。
①米国事業におけるQuartzの統合推進及び有料課金ビジネスの立上げ
「経済情報で、世界を変える」という当社グループのミッションを達成するためには、グローバル展開を加速させることが重要であると考え平成30年7月31日にQuartz社を買収いたしました。買収後の事業統合の円滑な推進、平成30年11月に開始した有料課金ビジネスの立上げが、米国ビジネスを成長させる上で、重要であると考えております。Quartzにつきましては、当社グループの事業ポートフォリオにおいて最重要事業の一つと位置付け、代表取締役の梅田が米国に在住し、当該事業の陣頭指揮を司ると共に、当社執行役員が同社CFOとして事業統合の責任者に就いており、体制の充実を図っております。事業推進に不可欠な企業文化の融合、管理システムやコーポレート機能の整備を行いながら、中長期視点での事業拡大に取り組んでまいります。
②国内事業の収益基盤の強化及び加速
当社グループは従来より収益基盤の強化に努めてまいりましたが、今後も中長期的な成長を実現させるため、国内既存事業のより一層の強化が必要であると考えております。収益基盤を強化するために重要となるのが、「SPEEDA」事業における契約ID数の増加、「NewsPicks」事業における有料会員数の増加によるストック性の高い売上高の一層の拡大であると考えております。かかる課題に対処するために、効果的なプロモーション活動を通じて知名度を向上させると共に、「SPEEDA」事業においては継続的な機能・利便性・ユーザーインターフェースの向上・改善を、「NewsPicks」事業においては、コンテンツの一層の魅力の向上を行ってまいりたいと考えております。
③優秀な人材の確保
「経済情報で、世界を変える」という当社グループのミッションをグローバルで実現するためには、優秀な人材の確保が必要不可欠であると考えております。当社グループにおいては、「７つのルール」というコアバリューを掲げており、当該ミッションとバリューに共感する優秀な人材の確保に努めております。また、国内のみならず海外においても人材採用は重要な経営課題であり、今後グローバル展開を加速させるためにも、引き続き、人材の採用に注力してまいります。
④情報管理体制の強化
当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。
個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための体制を強化してまいりたいと考えております。
⑤システムの安定的な稼働
当社グループの運営するサービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠であります。
かかる課題に対処するため、利用者の増加、取扱いデータ容量拡大に対応するためのシステム投資、メンテナンス投資及び運用監視体制強化を引き続き計画的に行ってまいります。また、データのバックアップ体制強化のためのシステム投資についても計画的に行って参ります。
⑥迅速な意思決定を行うための組織体制の強化
組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。
具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI（Key Performance Indicator: 重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築してまいりたいと考えております。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付与を整備することが重要と考えております。
⑦内部管理体制の強化
継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が重要な課題と考えております。
具体的には、代表取締役及び監査等委員会直属の内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施します。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告されます。
コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、平成31年３月28日開催の第11期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。各監査等委員取締役が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べることにより、取締役会への監査・監督機能の一層の強化を図ってまいります。監査等委員取締役、内部監査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。
２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ではありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に係るリスク
① インターネット関連市場の動向について
当社グループは、インターネット上における情報プラットフォーム「SPEEDA」、「NewsPicks」、「entrepedia」及び「FORCAS」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社グループが今後成長を図る上で重要であると考えております。現状、国内におけるインターネットの人口普及率は80.9％（出所：総務省「情報通信白書平成30年度版」平成30年７月公表）に達しており、一般的に普及していると言える中、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。
しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
② インターネット広告市場について
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、マス四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビの４つのマス媒体に掲出される広告費）のうち、テレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、新聞、雑誌、ラジオの広告費を上回る規模になっています。今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によってインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 資金調達について
平成30年７月31日に米国のQuartz社の買収を完了いたしました。当該買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについては金融機関からの借入による調達を実施しています。当社といたしましては、財務基盤の充実が重要であると考えており、Quartz社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。当該資金調達においては、割当先による新株予約権の行使が進むにつれ、当社の資金調達が進む仕組みとなっています。他方で、既存株主の利益への配慮から本新株予約権においては、下限行使価額が設けられており、株価動向によっては割当先による新株予約権の行使が進まない可能性や、当初の想定より資金調達に時間を要する可能性があります。
本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金、フリーキャッシュフロー及び銀行借入等により充当する予定ですが、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。
④ Apple及びGoogleの動向について
当社グループのサービスである「NewsPicks」及び「Quartz」において提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム運営事業者を通さないWEB課金型の事業モデルについても随時拡大を進めておりますが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）「SPEEDA」事業に係るリスクについて
① 競合優位性について
当社グループは、ワンストップで世界の企業・業界情報を把握できるサービス、付加価値の高い分析・リサーチ業務を専門のコンサルタントに依頼することができるサービスを提供することによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、他社により当社サービスの特徴が模倣された場合、同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 解約リスクについて
「SPEEDA」の利用規約上、サービスの契約期間は基本的に１年間となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては、出来る限り「SPEEDA」の利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、「SPEEDA」を利用している顧客数は1,100社以上にのぼり、且つ、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ データサプライヤーとの取引関係について
当社は、「SPEEDA」に格納している財務データ、統計データ等について、複数のデータサプライヤーとそれぞれ契約を締結し、有償提供を受けております。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めると共に、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めておりますが、データサプライヤーとの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、又は契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり「SPEEDA」に当該データ等を格納することや収益の確保が困難になる又は、収益性を悪化させることとなり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業に関する財務データ、統計データ等について、当該データサプライヤーとの契約締結や、データ格納のタイミングが当初の想定と相違した場合、又は特定の時期に集中するような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）「NewsPicks」事業に係るリスクについて
① Quartz社の買収について
Quartz社の買収にあたっては、買収前の段階において、同社の財務内容や契約関係等について第三者アドバイザーも活用しながら詳細な調査を行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できなかったリスクが生じた場合や、買収後の事業の統合が計画通りに進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、「Quartz」につきましては、当社グループの事業ポートフォリオにおいても最重要事業の一つと位置付け、代表取締役の梅田が米国に在住し、当該事業の陣頭指揮を司ると共に、当社執行役員が事業統合の責任者に就任するなど、買収後のスムーズな事業統合を推進するための体制の充実を図っております。
② 競合について
「NewsPicks」はソーシャル経済メディアとして、ユーザーの獲得・維持に努めておりますが、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が生じ、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ サイト運営の健全性等について
当社グループが運営する「NewsPicks」では、ユーザー自身がインターネット上のニュース記事、ブログ記事、雑誌記事等を投稿できる他、「NewsPicks」上の記事に対して、ユーザー自身がコメントを投稿できる仕組みとなっております。したがって、健全性を欠いたり他のユーザーを誹謗中傷するようなコメントがユーザーによって投稿される可能性があります。
当社グループでは、サイト運営に関して利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めております。また、同一ユーザーによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対して一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザー同士による複数回に渡るコメントの応酬が行われない仕組みとしております。さらにユーザーによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザーに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等に該当する場合には、運営会社であるニューズピックス社がコメント又は投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、専任のコミュニティーチームを設け、ユーザーコミュニティーとの良好な関係の構築にも努めております。
このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ ユーザーの継続率・有料課金転換率について
当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は重要な要素であり、ユーザーの利便性の向上、取り扱う情報やサービスの拡充等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。しかしながら何らかの施策の見誤りやトラブル等で、継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、無料ユーザーから、「プレミアム会員」「アカデミア会員」の有料課金ユーザーへと転換を促す各種施策を講じておりますが、有料課金ユーザーの獲得が想定を大きく下回る事態が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４） 海外展開におけるリスクについて
Quartz社の買収により、当社グループは、現在海外７カ国以上において事業を行っておりますが、海外での事業遂行に関しては、とりわけ以下の追加的なリスクを伴います。
・ 多数かつ広範な国・地域での事業を管理することの困難さ
・ 労働関連法制の変更により就労ビザの取得が困難になるリスク
・ 海外における資本規制・外国為替規制を含む法令・規制リスク
・ 海外における政策・ビジネス文化等の違いに由来するカルチャーギャップ
・ 外国為替相場の変動
・ 政治情勢に関する事業運営の不確実性
・ テロ行為、戦争、自然災害や感染症その他の社会不安要因
上記のいずれかの事由により、業務に支障を来し、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社はこれらのリスクに備えるため、海外展開をしている諸国において弁護士や労務専門家等に都度相談できる体制及び関係の構築に努めております。
（５） 組織について
① グループ経営における人材の確保について
当社グループでの人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力に加え、組織マネジメントの観点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しております。また、海外での展開を活発に進めていることから、グローバル人材の確保が急務となっております。さらに、育成・評価制度の充実により、社員の能力向上とモチベーション向上を重要施策として掲げております。
また、当社グループは、文化的・地理的に多様な背景を有する多数の従業員を有し、かかる人材の管理に関する課題に対処しています。特に、Quartz社の買収によって新たに加わった多数の海外従業員との融合が課題となります。当社グループが有能な人材を確保できない、又は人材を十分に活用できない等の理由により、これらの課題に適切に対処できない場合、当社グループの事業の成長が阻害され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
これに対し、当社では「経済情報で、世界を変える」というミッションと「７つのルール」で表現される行動原則をグループ全体へ浸透させるためのカルチャーブックの作成、ミッションと７つのルールに沿った採用基準の明確化や評価制度の設計などの取り組みを行っております。また、多様かつ優秀な人材確保のため、ストックオプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導入、研修制度の充実、ダイレクトリクルーティング・リファーラル採用の強化などの施策を行っております。さらに、従業員のモチベーションを定量的且つ継続的に観測することができるモチベーションクラウドというサービスを導入し、モチベーションの維持・向上のための施策を各組織において立案・実行しております。直近の観測結果においてはAAAという結果となっており、当該ツールを導入している企業の中においても、組織モチベーションが非常に高い結果となっております。
② 内部管理体制について
当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業及び連結ベースでの予算管理・資金繰管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システム障害について
当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 社内システムの非効率性について
当社グループでは、事業の拡大・管理の効率化等の観点から、社内システムの新規導入・増強などを随時行っております。事業部制や分社化が進むにつれ、社内システムに関する相互の連携が必ずしも十分に行われず、個別最適化が進み、効率化が阻害され、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。これらのリスクに対応するため、当社では全社的見地からの社内システム導入及び情報セキュリティ対策をモニタリングするため、専門チームをコーポレート部門に設け、各事業や子会社の開発部門と連携するなどして、個別最適化と全社最適化のバランスを図っております。
（６）法的規制について
① 情報の管理について
当社グループでは、提供サービスである「SPEEDA」、「NewsPicks」、「Quartz」、「entrepedia」及び「FORCAS」を通じて、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っております。万が一これらの情報が流出・悪用された場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当連結会計年度において、従来取得していたプライバシーマーク（一般財団法人日本情報経済社会推進協会運営）に代えて、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である ISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS)）を取得しました。ISO/IEC 27001は、個人情報のみならず、企業が保有する機密情報も保護対象としており、全社で個人情報及び機密情報の取扱い並びにインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報・機密情報取扱状況の内部監査等を実施し、個人情報・機密情報管理の強化に努めております。また、情報漏えいに関する保険加入により、万が一の場合の損害額を減少させるよう努めております。加えて、EU一般データ保護規則（GDPR）についても、随時外部弁護士にも確認をしながら必要な検討及び取組みを進めております。
② 知的財産権について
当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があります。その対策として、コンテンツ事業者向けの保険加入により損害額の減少に努めているものの、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネットにおける法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等が存在します。以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。
また、米国事業についても、インターネットでビジネスを行うに際して適用される各種法令や、重要な指針となる裁判例を注視しながら、必要な対応を行っております。
④ 請負業務について
請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題などが発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。
（７）その他
① 配当政策について
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。
② 新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について
当社グループは、ミッションである「経済情報で、世界を変える」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としております。今後も新規事業開始に加えて、M&A（企業や事業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。
このようなリスクに対応するため、M&Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標（KPI）を設け取締役会において、各事業をモニタリングしております。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、一部の役員、従業員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しております。更には、Quartz社の買収に伴い、資金調達を目的とした新株予約権の発行を実施しております。
これらの新株予約権が行使された場合、又は、今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、平成30年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は7,790,084株であり、発行済株式総数30,892,303株の25.2％に相当しております。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、人手不足を背景とした省力化投資が活発化しており、緩やかな景気回復となりました。夏季から初秋にかけては豪雨や地震、台風など自然災害の影響で、一部製造業の生産ラインが停止するなど短期的に国内経済が停滞しましたが、その後は力強い回復が見られました。他方、世界経済は米中貿易戦争や原油価格高騰などの影響が見られたものの、グローバル経済をけん引する米国経済と中国経済は底堅く推移しております。米国は雇用の改善や減税政策が所得の増加に繋がり、個人消費は堅調に推移しております。中国の成長スピードは鈍化しているものの、内需拡大を国策に掲げ、新たな経済段階へと向かっております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成30年においては11兆5,183億円（前年比1.7％増加）と７年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成31年１月公表）」）。また、スマートフォンの個人保有率は平成29年において60.9％（前年比4.1ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「平成29年通信利用動向調査（平成30年６月公表）」）。更に、モバイル広告の市場規模は平成30年において1兆181億円と前年比で122.4％と拡大しています（株式会社D2C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社電通の共同調査「2018年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析（平成31年３月公表）」）。また、米国においては米国内のインターネット広告市場は880億米ドル（1ドル113円換算で9兆9,940億円）と前年比で121.4％と拡大しています（PwC及びIABによる共同調査「IAB internet advertising revenue report（平成30年５月公表）」）。
このような環境の下、当社グループの当連結会計年度の状況といたしまして、既存事業の売上高が引き続き堅調に推移したことに加え、平成30年７月に買収した米国のQuartz社が連結範囲に含まれたことにより事業規模が拡大いたしました。その結果、売上高は9,340,256千円（前年同期比104.6％増加）と大幅に増加いたしました。また、既存事業において堅調に収益を獲得したこと、米国事業については季節的変動の影響が大きく、第４四半期における売上高が年間売上高の大きな割合を占めますが、当該売上が想定通り獲得されたことにより収益獲得に寄与し、EBITDAは1,187,676千円（前年同期比99.5％増加）、営業利益は830,237千円（前年同期比52.1％増加）となりました。また、NewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という。）における先行投資による持分法投資損失の影響などにより、経常利益は533,402千円（前年同期比2.9％増加）、Quartz社の買収に要した買収関連費用の特別損失を計上する一方、これまで持分法適用会社であったNewsPicks USA, LLCの完全子会社化に伴い、特別利益として段階取得に係る差益を計上した影響などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は610,932千円（前年同期比39.5％増加）となりました。
なお、資産・負債・純資産のいずれも、上述の買収を主要因として増加しており、前連結会計年度末に比べ、資産は14,405,380千円増加し、18,814,088千円に、負債は9,908,382千円増加し、12,497,647千円に、純資産は4,496,998千円増加し、6,316,440千円となりました。
各セグメントの業績は、次の通りです。なお、売上高はセグメント間の内部売上高を含めております。
■「SPEEDA」事業
「SPEEDA」サービスの既存顧客による契約IDの追加及び事業会社による新規導入を中心に、国内外において販売が堅調に推移し、当連結会計年度末におけるID数は2,571ID（国内2,276ID、海外295ID)となり、当サービスにおいて増収増益を達成しております。
また、投資フェーズである「entrepedia」「FORCAS」においては、計画通り成長のための先行投資が進みました。
以上の結果、当該事業の当連結会計年度におけるセグメント売上高は3,963,979千円（前年同期比36.5％増加）、セグメント利益は565,768千円（前年同期比36.2％増加）となりました。
■「NewsPicks」事業
「NewsPicks」サービスにおいては、知名度の向上、自社によるオリジナル記事、動画コンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告に対する需要も高く、広告売上も増加しました。「NewsPicks」サービスの当連結会計年度末における会員ユーザー数は3,801千人、有料課金ユーザー数は95,268人となり、増収増益を達成しております。
また、第３四半期連結会計期間よりQuartz社が「NewsPicks」事業に含まれております。買収後における統合作業は順調に進み、第４四半期連結会計期間において想定通りに広告売上の獲得が進みました。また同社の買収に伴って発生したのれんの償却費を計上しております。
以上の結果、当該事業の当連結会計年度におけるセグメント売上高は5,397,877千円（前年同期比224.8％増加）、セグメント利益は264,557千円（前年同期比102.4％増加）となりました。
（注） １．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。
２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とは「NewsPicks」オリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、「NewsPicks」選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供、オンラインでの動画講義（MOOC）等を受けることができます。なお、プレミアム会員はiOS月額1,400円又はiOS以外のプラットフォーム月額1,500円（学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円です。
３．前連結会計年度において開始したアカデミアプランは、開始初年度における立上がりの状況を開示する目的で会員数を開示してまいりましたが、当第１四半期連結会計期間より非開示としております。当連結会計年度に開始したアカデミアゼミ（一定期間において少人数形式で講義を受講できるプラン）や平成31年１月開始のオンラインでの動画講義（MOOC）等、コミュニティ形成に資する多様なプランを検討しており、アカデミアプランは当該一施策として継続し、引き続き会員数の拡大を図ってまいりたいと考えております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ2,508,388千円増加し、5,725,643千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、145,939千円の収入（前年同期は817,707千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益888,052千円、のれん償却額239,401千円が計上され、成長に伴う事業規模拡大により未払金が227,104千円、前受収益が272,481千円増加した一方で、これまで持分法適用会社であったNewsPicks USA, LLCの完全子会社化に伴い、段階取得に係る差益が589,296千円計上されたこと、Quartz Media社買収を主要因として売掛債権が1,214,019千円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、6,592,165千円の支出（前年同期は547,685千円の支出）となりました。これは、NewsPicks USA, LLCの完全子会社化に伴う株式取得を主要因として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,873,233千円があったこと、完全子会社化前におけるNewsPicks USA, LLCへの追加投資を主要因として関係会社株式の取得による支出293,012千円があったこと、本社移転を主要因として有形固定資産の取得による支出279,964千円があったこと、株式会社UB Venturesの運営するファンドによる投資活動を主要因として投資有価証券の取得による支出218,011千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、8,968,011千円の収入（前年同期は152,126千円の支出）となりました。これは主に、Quartz社買収に際して実施した資金調達及び成長投資資金等を目的として長期借入による収入8,290,000千円、社債の発行による収入510,000千円があったこと等によるものであります。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。また、「NewsPicks」事業における広告サービスにおいて受注はありますが、受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 「SPEEDA」事業 | 3,963,979 | 136.5 |
| 「NewsPicks」事業 | 5,376,277 | 323.6 |
| 合計 | 9,340,256 | 204.6 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出しておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比較して4,774,358千円増加し、9,340,256千円となりました。グループ売上高が増加した背景としては「SPEEDA」事業、「NewsPicks」事業における既存サービスの売上高が堅調に推移したこと、Quartz社の買収により事業規模が拡大したことが挙げられます。「SPEEDA」事業については国内外のID獲得が堅調に推移し月額利用料による売上高が増加したこと、「NewsPicks」事業については、有料会員数の堅調な推移に伴う有料課金売上の増加に加え、スマートフォン向け広告の高い需要及び「NewsPicks」の媒体としての知名度向上を背景に広告売上が拡大致しました。また、Quartz社については、買収後における統合作業が順調に進み、想定通りに広告売上の獲得が進みました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比較して1,476,275千円増加し、3,567,949千円となりました。これは主に、「SPEEDA」、「entrepedia」及び「FORCAS」の開発・運営費用並びに「NewsPicks」「Quartz」の編集に係る人件費・外注費が増加したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比較して3,298,082千円増加し、5,772,306千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比較して3,013,829千円増加し、4,942,069千円となりました。これは主に、Quartz社買収に伴い販売費及び一般管理費の総額が増加したこと、「SPEEDA」事業及び「NewsPicks」国内事業について事業規模が拡大し、人件費、広告宣伝費等が増加したこと、また国内本社のオフィス移転により支払家賃が増加したこと等によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比較して284,253千円増加し、830,237千円となりました。
（営業外損益、経常損益）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比較して3,980千円増加し、15,221千円となりました。また当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比較して273,286千円増加し、312,056千円となりました。営業外費用については、創業２年目となるDow Jones社との合弁会社NewsPicks USA, LLCの人件費及び広告宣伝費拡大を主要因として、持分法による投資損失が増加したことなどが増加要因として挙げられます。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比較して14,947千円増加し、533,402千円となりました。
（注）「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等 NewsPicks USA社の完全子会社化」に記載の通り、平成30年10月において、同社を完全子会社化しております。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比較して634,672千円増加し、635,355千円となりました。これは主に、NewsPicks USA, LLCの完全子会社化に伴い、同社株式の段階取得に係る差益589,296千円が発生したことによるものです。
この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比較して368,913千円増加し、888,052千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比較して172,898千円増加し、610,932千円となりました。
③ 財政状態の分析
（資産の部）
資産合計は、前連結会計年度末と比較して14,405,380千円増加し、18,814,088千円となりました。これは、流動資産が4,887,142千円増加したこと、無形固定資産が9,164,390千円増加したことによるものであります。流動資産の増加は、主に成長投資資金等の目的で資金調達を実施したこと等に伴い現金及び預金が2,508,388千円増加、Quartz社の買収による子会社化等により受取手形及び売掛金が増加したことによるものであります。固定資産の増加は、主にQuartz社の買収、NewsPicks USA, LLCの完全子会社化により、のれんが9,144,195千円増加したこと、株式会社UB Venturesの運営するファンドによる投資活動等により投資有価証券が216,539千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
負債合計は、前連結会計年度末と比較して9,908,382千円増加し、12,497,647千円となりました。これは、流動負債が2,033,841千円増加したこと、固定負債が7,874,541千円増加したことによるものであります。流動負債の増加は、調達による有利子負債増加に伴い1年内償還予定の社債が102,000千円増加、1年内返済予定の長期借入金が390,009千円増加したこと、既存ビジネスの成長及びM&Aによる資産及び負債の取込により未払金が493,817千円増加、未払費用が252,600千円増加したこと、SPEEDA事業における売上高成長により前受収益が271,274千円増加したこと、固定負債の増加は、調達による有利子負債増加に伴い社債が378,000千円増加、長期借入金が7,447,430千円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して4,496,998千円増加し、6,316,440千円となりました。これは主に、Quartz社の買収に際しての株式発行等により資本金が1,402,669千円、資本剰余金が1,492,449千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が610,932千円増加したことによるものであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社グループにおける各事業はシステムを利用したプラットフォームサービスの提供を主としており、多額の設備投資などは必要とせず、主たる資金需要は人件費や広告宣伝費などの運転資金となっております。収益基盤の確立した既存ビジネスの獲得するキャッシュ・フローを原資に、新規に開始するビジネスの運転資金を賄うことを基本方針としておりますが、足元における米国事業の成長投資資金については、既存ビジネスによる獲得資金に加え、金融機関からの借入によって賄っております。
当連結会計年度においては、Quartz社買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについて金融機関から借入による調達を実施しました。当社と致しましては、財務基盤の充実が重要であると考えておます。当該買収と同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしましたが、株価動向によっては新株予約権の行使が進まない可能性や当初想定していた資金調達に時間を要する可能性があります。そのような場合は、その時点における金融環境、当社の事業環境及び財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達も選択肢として検討してまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
４ 【経営上の重要な契約等】
米国Quartz社の買収
１. 米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行
当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz社の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という）することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Quartz Media, Inc. |
|---|---|
| 事業の内容 | オンライン経済情報メディア |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
その成功を武器に、2017年に、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という）（注１）を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速していきたいと考えています。
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのメディア事業の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。
(注)１．平成30年10月５日付適時開示にも記載の通り、NewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。
２．UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。
③ 企業結合日
平成30年７月31日
④ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称
Quartz Media, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100％
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 50,000 | 千米ドル |
|---|---|---|---|
| 当社の普通株式の時価 | 24,824 | 〃 | |
| 当社の新株予約権の時価 | 5,261 | 〃 | |
| 取得原価 | 80,085 | 千米ドル |
（３）対象会社の買収前最近３年間の経営成績及び財政状態
（単位：百万米ドル (括弧内：百万円)）
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 7.6(838) | 10.9(1,201) | 13.6(1,495) |
| 総資産 | 9.8(1,083) | 14.0(1,538) | 15.7(1,731) |
| 売上高 | 18.6(2,049) | 30.0(3,305) | 27.6(3,032) |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1.9(△206) | 1.6(173) | △8.1(△892) |
(注)１．数値は未監査です。
２．Quartz社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債権債務を相殺消去した数値を記載しています。
３．Quartz社は事業運営資金の全てにつき親会社であったAtlantic Media社から提供を受けていましたが、本件買収にあたり、 Atlantic Media社に対する当該債務は全額免除され純資産に振り替えられることが合意されました。そのため、純資産の数値としては、Atlantic Media社に対する当該債務を純資産に振り替えた後の数値を記載しています。
４．営業利益は、Atlantic Media社グループの本社費用・コーポレート費用を配賦する前の数値を記載しています。実質的にはAtlantic Media社の一事業部門であったQuartz社は本社機能・コーポレート機能を持たず、その全てを親会社であるAtlantic Media社より提供を受けており、実質的にAtlantic Media社の一事業として経営がなされていたため、Quartz社の正常収益として事業に直接紐づいた利益を情報提供する観点から、本社費用・コーポレート費用配賦前の営業利益を記載しています。なお、Atlantic Media社は2017年に一事業を売却しており、それに伴いQuartz社に配賦される本社費用・コーポレート費用が膨らむなど各期を通じた連続性に欠け、本社費用・コーポレート費用配賦後の営業利益及び当期純利益は各期の比較情報としての有用性がないため記載していません。
５．米ドル・日本円の為替レートは便宜上買収時レートの近似値である1米ドル＝110円で換算しています。
NewsPicks USA社の完全子会社化
当社は、平成30年10月５日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
| 被取得企業の名称 | NewsPicks USA, LLC |
|---|---|
| 事業の内容 | NewsPicks米国版の開発及びサービス提供 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、2017年３月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
平成30年７月31日に完了したQuartz社の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させるためには、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループ及びDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの３つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の３つの要素を同時に確立することが可能となります。
③ 企業結合日
平成30年10月５日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分（50％）を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100％連結子会社（株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス社」（注）という）：50%、Quartz社：50%）となります。
（注）ニューズピックス社は当社の100%子会社です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | ニューズピックス社 50％ |
|---|---|
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | Quartz社 50% |
| 取得後の議決権比率 | ニューズピックス社 50％、Quartz社 50％、合計100％ |
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
Quartz社がDow Jones社に対して、現金（7,500千米ドル相当）を対価として支払っています。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は302,606千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な設備投資の目的・内容 |
|---|---|---|
| 「SPEEDA」事業 | 226,450 | オフィス移転、パソコン |
| 「NewsPicks」事業 | 76,155 | 動画撮影機器、パソコン |
| 合計 | 302,606 | ― |
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成30年12月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社(東京都港区) | SPEEDA事業 | 本社内部造作、情報機器及びソフトウエア | 165,929 | 65,275 | 1,791 | 11,448 | 244,445 | 130 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．事業所は賃借しており、その年間賃借料は231,312千円であります。
３．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
(2) 国内子会社
平成30年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| ㈱ニューズピックス | 本社(東京都港区) | NewsPicks事業 | 情報機器 | ― | 28,811 | ― | 1,015 | 29,827 | 99 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
３．株式会社ジャパンベンチャーリサーチ、株式会社FORCAS、他４社については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(3) 在外子会社
平成30年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| Quartz Media, Inc. | 本社 (米国ニューヨーク州) | NewsPicks事業 | 情報機器 | 85,436 | 42,607 | ― | 4,220 | 132,264 | 226 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
３．Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.、Uzabase Hong Kong Limited、他６社については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,000,000 |
| 計 | 104,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,892,303 | 31,093,339 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,892,303 | 31,093,339 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成25年５月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １当社従業員 26 |
| 新株予約権の数（個）※ | 14,895 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 178,740 (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成25年５月５日～平成35年５月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 70資本組入額 35 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年５月５日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
（２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成28年７月１日付で株式分割（１：３）、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成26年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２当社監査役 １当社従業員 47 |
| 新株予約権の数（個）※ | 68,022 [56,118] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 816,264 [673,416] (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成26年５月１日～平成36年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 84資本組入額 42 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年５月１日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１） 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成28年７月１日付で株式分割（１：３）、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。
| 第８回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年６月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 71 |
| 新株予約権の数（個）※ | 19,672 [18,796] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 236,064 [225,552] (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 292 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成27年７月２日～平成37年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 292資本組入額 146 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年７月２日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成28年７月１日付で株式分割（１：３）、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。
| 第９回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成28年１月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の監査役 １当社の従業員 16当社子会社の従業員 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,646 [11,923] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 151,752 [143,076] (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 292 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成28年１月６日～平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 292資本組入額 146 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年１月６日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成28年７月１日付で株式分割（１：３）、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
| 第11回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成28年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 19当社子会社の取締役 ４当社子会社の従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 28,200 [25,700] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 338,400 [308,400] (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 292 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成28年７月20日～平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 292資本組入額 146 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
| 時価総額 | ＝ | 当社の発行済普通株式総数 | ＋ | 当社の潜在普通株式総数 | － | 当社が保有する普通株式に係る自己株式数 | × | 当社の普通株式の普通取引の終値 |
|---|
なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
（７）（６）に定める特定の日以降に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できる。
（８）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
| 第12回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成28年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 10当社子会社の従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,094 [4,344] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 61,128 [52,128] (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 292 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成28年７月20日～平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 292資本組入額 146 (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。
（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第13回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 560,000 (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,263 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成35年４月１日～平成39年６月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,263資本組入額 632(注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、当社の平成34年12月期ないし平成35年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成34年１月１日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が800億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保
有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。
（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第14回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 560,000 (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,263 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成34年４月１日～平成39年６月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,263資本組入額 632(注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、当社の平成33年12月期または平成34年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成33年１月１日から平成34年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が750億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が600億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。
（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成32年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第15回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 560,000 (注)５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,263 (注)５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成33年４月１日～平成39年６月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,263資本組入額 632(注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、当社の平成32年12月期または平成33年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成32年１月１日から平成33年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が500億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が400億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。
（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成31年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第16回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年３月16日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,325 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 732,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,226 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年２月15日～平成36年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,226資本組入額 1,113(注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について2,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成31年１月１日から平成36年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。ただし、上記（１）及び（２）を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第17回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年３月16日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,325 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 732,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,226 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年２月15日～平成36年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,226資本組入額 1,113(注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５. |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の有価証券報告書 に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,500百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成31年１月１日から平成36年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて1,500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。ただし、上記（１）及び（２）を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第18回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年７月２日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 862,736 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 862,736 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成30年７月31日～平成31年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | (注)３. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。また、本新株予約権は、本報告書「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等 米国Quartz社の買収」において言及されている同社の買収に際し、売手側に付与されたものであり、平成30年12月に終了する事業年度に係るQuartz社の売上のうち、諸条件を満たした売上の達成割合に応じて行使が可能となる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（３）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第19回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年７月２日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,000,000 (注)１.２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額3,660本新株予約権の当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東証終値」という。）と発行決議日の直前取引日の東証終値（3,275円）のいずれか高い方の金額とする。 本新株予約権の行使価額は、平成30年８月１日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。(注)３.４． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成30年８月１日～平成32年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | (注)５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
但し、（注）２により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２．本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が（注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 | |
| 調整後行使価額 | |||||
３．行使価額の修正
平成30年８月１日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が3,275円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、（注）４の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新
株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。
４．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | ||||||
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（３）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりである。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）本新株予約権の行使価額の修正基準
（注）３に記載のとおり修正される。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に（注）３に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は3,275円である。
（５）交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は最大2,000,000株、交付株式数は100株で確定している。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）６（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
6,550,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
（８）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
① 本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で締結している割当契約において、上述に記載の内容以外に下記内容につき合意している。
＜割当先による行使制限措置＞
１) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB（転換価額修正条項付転換社債）等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」という。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
２) 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
② 当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
該当事項なし
③ 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結している取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である稲垣裕介は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行っている。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第19回新株予約権
| 第４四半期会計期間(平成30年10月１日から 平成30年12月31日まで) | 第11期(平成30年１月１日から 平成30年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | － |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年１月６日（注）１． | 普通株式2,000 | 普通株式1,628,000Ａ種優先株式156,000Ｂ種優先株式207,000 | 1,000 | 161,557 | 1,000 | 116,000 |
| 平成26年７月25日（注）２． | Ｃ種優先株式107,109 | 普通株式1,628,000Ａ種優先株式156,000Ｂ種優先株式207,000Ｃ種優先株式107,109 | 211,004 | 372,562 | 211,004 | 327,004 |
| 平成26年８月29日（注）３． | Ｃ種優先株式12,691 | 普通株式1,628,000Ａ種優先株式156,000Ｂ種優先株式207,000Ｃ種優先株式119,800 | 25,001 | 397,563 | 25,001 | 352,006 |
| 平成27年４月３日（注）４． | Ｄ種優先株式69,769 | 普通株式1,628,000Ａ種優先株式156,000Ｂ種優先株式207,000Ｃ種優先株式119,800Ｄ種優先株式69,769 | 150,003 | 547,566 | 150,003 | 502,009 |
| 平成28年６月７日（注）５． | Ａ種優先株式△156,000Ｂ種優先株式△207,000Ｃ種優先株式△119,800Ｄ種優先株式△69,769普通株式552,569 | 普通株式2,180,569 | ― | 547,566 | ― | 502,009 |
| 平成28年７月１日（注）６． | 普通株式4,361,138 | 普通株式6,541,707 | ― | 547,566 | ― | 502,009 |
| 平成28年10月20日（注）７． | 普通株式543,000 | 普通株式7,084,707 | 626,947 | 1,174,514 | 626,947 | 1,128,956 |
| 平成28年11月22日（注）８． | 普通株式110,400 | 普通株式7,195,107 | 127,467 | 1,301,981 | 127,467 | 1,256,423 |
| 平成28年１月１日～平成28年12月31日（注）９． | 普通株式7,776 | 普通株式7,202,883 | 1,208 | 1,303,190 | 1,208 | 1,257,633 |
| 平成29年１月１日～平成29年６月30日（注）９． | 普通株式18,480 | 普通株式7,221,363 | 2,900 | 1,306,091 | 2,900 | 1,260,534 |
| 平成29年７月１日（注）10． | 普通株式7,221,363 | 普通株式14,442,726 | ― | 1,306,091 | ― | 1,260,534 |
| 平成29年７月１日～平成29年12月31日（注）９． | 普通株式207,294 | 普通株式14,650,020 | 22,797 | 1,328,889 | 22,797 | 1,283,332 |
| 平成30年１月1日（注）11. | 普通株式14,650,020 | 普通株式29,300,040 | ― | 1,328,889 | ― | 1,283,332 |
| 平成30年1月１日～平成29年７月25日（注）９． | 普通株式188,712 | 普通株式29,488,752 | 17,795 | 1,346,685 | 17,795 | 1,301,127 |
| 平成30年７月26日（注）12. | 普通株式831,295 | 普通株式30,320,047 | 1,332,981 | 2,679,666 | 1,332,981 | 2,634,109 |
| 平成30年７月27日～平成30年12月31日（注）９． | 普通株式572,256 | 普通株式 30,892,303 | 51,892 | 2,731,559 | 51,892 | 2,686,001 |
(注) １．有償第三者割当増資
割当先 株式会社ウエスト・プラニング
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．有償第三者割当増資
割当先 テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、ＹＪ１号投資事業組合、
Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ株式会社、
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行
発行価格 3,940円
資本組入額 1,970円
３．有償第三者割当増資
割当先 株式会社講談社
発行価格 3,940円
資本組入額 1,970円
４．有償第三者割当増資
割当先 マネックスベンチャーズ株式会社、Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、
GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合
発行価格 4,300円
資本組入額 2,150円
５．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
６．株式分割（１：３）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,510円
引受価額 2,309.20円
資本組入額 1,154.60円
８．有償第三者（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）
発行価格 2,309.20円
資本組入額 1,154.60円
割当先 みずほ証券株式会社
９．新株予約権行使によるものです。
10．株式分割（１：２）によるものであります。
11．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が14,650,020株増加しております。
12. Quartz社買収に伴い対価の一部を株式で支払うために、買収子会社を設立し有償第三者割当増資を実施致しました。
割当先 UZ LLC
発行価格 3,207円
資本組入額 1,603.5円
13. 平成31年１月１日から平成31年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が201,036株、資本金が14,495千円及び資本準備金が14,495千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 0 | 11 | 36 | 32 | 126 | 30 | 4,666 | 4,901 | ― |
| 所有株式数(単元) | 0 | 31,689 | 3,844 | 3,417 | 61,887 | 1,123 | 206,883 | 308,843 | 8,003 |
| 所有株式数の割合(％) | 0 | 10.3 | 1.2 | 1.1 | 20.0 | 0.4 | 67.0 | 100.00 | ― |
（注）自己株式72株は、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 新野 良介 | 群馬県高崎市 | 7,244,848 | 23.45 |
| 梅田 優祐 | アメリカ合衆国コネチカット州 | 6,022,000 | 19.49 |
| 稲垣 裕介 | 神奈川県川崎市中原区 | 2,482,800 | 8.04 |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ | One Lincoln Street, Boston, MA USA（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,333,500 | 4.32 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 898,600 | 2.91 |
| ＡＴＬＡＮＴＩＣ ＭＥＤＩＡ， ＩＮＣ． | 600 New Hampshire Ave., NW Washington，DC 20037 USA (東京都千代田区大手町１丁目５番１号) | 695,763 | 2.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 611,100 | 1.98 |
| ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＩＮＴＥＬＬＩＧＥＮＣＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＴＤ． | Room 2103, Futura Plaza 111 How Ming Street, Kwun Tong，Hong Kong (東京都千代田区大手町１丁目５番１号) | 554,400 | 1.79 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 507,600 | 1.64 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 504,800 | 1.63 |
| 計 | ― | 20,855,411 | 67.51 |
(注)１. 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 862,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 605,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 507,600株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 504,800株
２. 平成30年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが平成30年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 1,604,400 | 5.24 |
| ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | アメリカ合衆国10017 ニューヨーク州 ニューヨーク パーク・アベニュー270 | 36,300 | 0.12 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 3,700 | 0.01 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 167,417 | 0.55 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国10179 ニューヨーク州 ニューヨーク マディソン・アベニュー383 | 50,200 | 0.16 |
３．平成30年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル・リミテッド、キャピタル・インターナショナル・インク、キャピタル・インターナショナル株式会社及びキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エルが平成30年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, USA | 1,390,300 | 4.54 |
| キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 156,700 | 0.51 |
| キャピタル・インターナショナル・インク | 11100 Santa Monica Boulevard, 15th FL., Los Angeles, CA 90025, USA | 54,900 | 0.18 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 612,400 | 2.00 |
| キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | 3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland | 48,400 | 0.16 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 308,843 | １（１）②「発行済株式」の「内容」に記載のとおりであります。 |
| 30,884,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 8,003 | |||
| 発行済株式総数 | 30,892,303 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 308,843 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ － ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 72 | ― | 72 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 |
| 最高(円) | ― | ― | 3,545 | 5,650※3,390□1,615 | 4,170 |
| 最低(円) | ― | ― | 2,550 | 2,954※2,210□1,471 | 1,285 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年10月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成29年７月１日、１株→２株）による権利落後から株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落前までの株価であります。
４．□印は、株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 4,170 | 3,370 | 3,405 | 3,355 | 3,020 | 2,850 |
| 最低(円) | 3,125 | 2,266 | 2,934 | 2,009 | 2,185 | 1,500 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 社長（共同経営者） | 稲垣 裕介 | 昭和56年５月12日 | 平成16年４月 アビームコンサルティング株式会社入社 平成20年４月 当社設立取締役 平成29年４月 当社代表取締役（現任） 平成29年４月 株式会社ニューズピックス代表取締役 | 平成16年４月 | アビームコンサルティング株式会社入社 | 平成20年４月 | 当社設立取締役 | 平成29年４月 | 当社代表取締役（現任） | 平成29年４月 | 株式会社ニューズピックス代表取締役 | (注)２． | 2,482,800 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年４月 | アビームコンサルティング株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年４月 | 当社設立取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年４月 | 当社代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年４月 | 株式会社ニューズピックス代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 社長（共同経営者） | 梅田 優祐 | 昭和56年４月26日 | 平成16年４月 株式会社コーポレイトディレクション入社 平成19年２月 UBS証券会社（現UBS証券株式会社）入社 平成20年４月 当社設立代表取締役 平成27年４月 株式会社ニューズピックス設立代表取締役 平成29年４月 株式会社ニューズピックス取締役 平成29年５月 NewsPicks USA, LLC Chairman of the Board（現任） 平成29年11月 当社代表取締役（現任） 平成30年５月 株式会社ニューズピックス代表取締役（現任） | 平成16年４月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 | 平成19年２月 | UBS証券会社（現UBS証券株式会社）入社 | 平成20年４月 | 当社設立代表取締役 | 平成27年４月 | 株式会社ニューズピックス設立代表取締役 | 平成29年４月 | 株式会社ニューズピックス取締役 | 平成29年５月 | NewsPicks USA, LLC Chairman of the Board（現任） | 平成29年11月 | 当社代表取締役（現任） | 平成30年５月 | 株式会社ニューズピックス代表取締役（現任） | (注)２． | 6,022,000 | ||||||||||||||||||||
| 平成16年４月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年２月 | UBS証券会社（現UBS証券株式会社）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年４月 | 当社設立代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年４月 | 株式会社ニューズピックス設立代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年４月 | 株式会社ニューズピックス取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年５月 | NewsPicks USA, LLC Chairman of the Board（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年11月 | 当社代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年５月 | 株式会社ニューズピックス代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 松本 大 | 昭和38年12月19日 | 昭和62年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 平成２年４月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 平成６年11月 ゴールドマン・サックス・グループ，L.P.ゼネラルパートナー 平成11年４月 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）代表取締役 平成16年８月 マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社）代表取締役社長 平成17年５月 マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長 平成20年６月 株式会社東京証券取引所社外取締役 平成20年６月 株式会社新生銀行社外取締役 平成22年６月 株式会社カカクコム社外取締役 平成23年６月 TradeStation Group, Inc.取締役会長（現任） 平成25年６月 マネックスグループ株式会社取締役会長兼代表執行役社長（現任） 平成25年11月 株式会社ジェイアイエヌ社外取締役 平成27年11月 マネックス証券株式会社代表取締役会長 平成28年６月 MasterCard Incorporated社外取締役（現任） 平成28年８月 当社社外取締役（現任） 平成29年４月 マネックス証券株式会社取締役会長 平成29年10月 マネックス証券株式会社代表取締役社長（現任） 平成30年４月 コインチェック株式会社取締役（現任） | 昭和62年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 | 平成２年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社 | 平成６年11月 | ゴールドマン・サックス・グループ，L.P.ゼネラルパートナー | 平成11年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）代表取締役 | 平成16年８月 | マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社）代表取締役社長 | 平成17年５月 | マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長 | 平成20年６月 | 株式会社東京証券取引所社外取締役 | 平成20年６月 | 株式会社新生銀行社外取締役 | 平成22年６月 | 株式会社カカクコム社外取締役 | 平成23年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役会長（現任） | 平成25年６月 | マネックスグループ株式会社取締役会長兼代表執行役社長（現任） | 平成25年11月 | 株式会社ジェイアイエヌ社外取締役 | 平成27年11月 | マネックス証券株式会社代表取締役会長 | 平成28年６月 | MasterCard Incorporated社外取締役（現任） | 平成28年８月 | 当社社外取締役（現任） | 平成29年４月 | マネックス証券株式会社取締役会長 | 平成29年10月 | マネックス証券株式会社代表取締役社長（現任） | 平成30年４月 | コインチェック株式会社取締役（現任） | (注)２． | ― |
| 昭和62年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成２年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成６年11月 | ゴールドマン・サックス・グループ，L.P.ゼネラルパートナー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年８月 | マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社）代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年５月 | マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 株式会社東京証券取引所社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 株式会社新生銀行社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 株式会社カカクコム社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役会長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年６月 | マネックスグループ株式会社取締役会長兼代表執行役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年11月 | 株式会社ジェイアイエヌ社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年11月 | マネックス証券株式会社代表取締役会長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年６月 | MasterCard Incorporated社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年８月 | 当社社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年４月 | マネックス証券株式会社取締役会長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年10月 | マネックス証券株式会社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年４月 | コインチェック株式会社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 平野 正雄 | 昭和30年８月30日 | 昭和55年４月 日揮株式会社入社 昭和62年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 平成５年７月 同社パートナー 平成10年７月 同社ディレクター・日本支社長 平成19年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター・日本共同代表 平成24年１月 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長（現任） 平成24年４月 早稲田大学商学学術院教授（現任） 平成27年５月 デクセリアルズ株式会社社外取締役（現任） 平成28年８月 株式会社ロコンド社外取締役（現任） 平成29年６月 株式会社LITALICO社外取締役（現任） 平成31年３月 当社社外取締役（現任） | 昭和55年４月 | 日揮株式会社入社 | 昭和62年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 | 平成５年７月 | 同社パートナー | 平成10年７月 | 同社ディレクター・日本支社長 | 平成19年11月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター・日本共同代表 | 平成24年１月 | 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長（現任） | 平成24年４月 | 早稲田大学商学学術院教授（現任） | 平成27年５月 | デクセリアルズ株式会社社外取締役（現任） | 平成28年８月 | 株式会社ロコンド社外取締役（現任） | 平成29年６月 | 株式会社LITALICO社外取締役（現任） | 平成31年３月 | 当社社外取締役（現任） | (注)２． | ― | ||||||||||||||
| 昭和55年４月 | 日揮株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和62年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年７月 | 同社パートナー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年７月 | 同社ディレクター・日本支社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年11月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター・日本共同代表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年４月 | 早稲田大学商学学術院教授（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年５月 | デクセリアルズ株式会社社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年８月 | 株式会社ロコンド社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年６月 | 株式会社LITALICO社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 琴坂 将広 | 昭和57年１月14日 | 平成16年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 平成25年４月 立命館大学経営学部准教授 平成28年３月 当社社外監査役 平成28年４月 慶応義塾大学総合政策学部准教授（現任） 平成29年６月 ラクスル株式会社社外監査役（現任） 平成30年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） 平成31年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | 平成16年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 | 平成25年４月 | 立命館大学経営学部准教授 | 平成28年３月 | 当社社外監査役 | 平成28年４月 | 慶応義塾大学総合政策学部准教授（現任） | 平成29年６月 | ラクスル株式会社社外監査役（現任） | 平成30年12月 | 株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） | 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３． | ― | ||||||||||||||||||||||
| 平成16年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年４月 | 立命館大学経営学部准教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年３月 | 当社社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年４月 | 慶応義塾大学総合政策学部准教授（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年６月 | ラクスル株式会社社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年12月 | 株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 松本 真輔 | 昭和45年４月17日 | 平成９年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 平成11年10月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 平成15年３月 ニューヨーク州弁護士登録 平成16年４月 中村・角田法律事務所入所 平成17年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） 平成24年６月 株式会社エスエルディー社外監査役（現任） 平成26年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授（現任） 平成28年２月 株式会社ホープ社外取締役（現任） 平成28年３月 当社社外監査役 平成30年３月 スマートニュース株式会社（非上場）社外監査役（現任） 平成31年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | 平成９年４月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 | 平成11年10月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 | 平成15年３月 | ニューヨーク州弁護士登録 | 平成16年４月 | 中村・角田法律事務所入所 | 平成17年１月 | 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） | 平成24年６月 | 株式会社エスエルディー社外監査役（現任） | 平成26年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授（現任） | 平成28年２月 | 株式会社ホープ社外取締役（現任） | 平成28年３月 | 当社社外監査役 | 平成30年３月 | スマートニュース株式会社（非上場）社外監査役（現任） | 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３． | ― | ||||||||||||||
| 平成９年４月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年10月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年３月 | ニューヨーク州弁護士登録 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年４月 | 中村・角田法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年１月 | 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年６月 | 株式会社エスエルディー社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年２月 | 株式会社ホープ社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年３月 | 当社社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年３月 | スマートニュース株式会社（非上場）社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 酒井 由香里 | 昭和43年６月23日 | 平成３年４月 野村證券株式会社入社 平成11年９月 キャピタルドットコム株式会社入社 平成13年５月 株式会社コーポレートチューン入社 平成17年１月 同社取締役就任 平成17年６月 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役 平成20年６月 株式会社リプロセル社外監査役 平成25年９月 株式会社ビューティ花壇社外監査役（現任） 平成28年６月 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 平成29年10月 ティーライフ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 平成31年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | 平成３年４月 | 野村證券株式会社入社 | 平成11年９月 | キャピタルドットコム株式会社入社 | 平成13年５月 | 株式会社コーポレートチューン入社 | 平成17年１月 | 同社取締役就任 | 平成17年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役 | 平成20年６月 | 株式会社リプロセル社外監査役 | 平成25年９月 | 株式会社ビューティ花壇社外監査役（現任） | 平成28年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | 平成29年10月 | ティーライフ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） | 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３． | ― | ||||||||||||||||
| 平成３年４月 | 野村證券株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年９月 | キャピタルドットコム株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年５月 | 株式会社コーポレートチューン入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年１月 | 同社取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 株式会社リプロセル社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年９月 | 株式会社ビューティ花壇社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年10月 | ティーライフ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 8,504,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役 松本大、平野正雄、琴坂将広、松本真輔及び酒井由香里は社外取締役であります。
２．任期は平成31年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
３．任期は平成31年３月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
４. 平成31年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
５．当社は、執行役員制度を導入しております。当社執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
（執行役員）
| 氏名 | 担当 |
|---|---|
| 松井 しのぶ | 執行役員COO（Chief Operating Officer） |
| 千葉 大輔 | 執行役員CFO（Chief Financial Officer） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識を持っております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性、企業としての公共性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明及び採用理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、平成31年（2019年）３月28日開催の第11期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会と取締役会による監督に加えて、監査役会に代わり監査等委員会を設置し、専門性の高い監査等委員取締役の知見を、グローバル化・多角化する経営に活かすこと、また監査等委員取締役が取締役会における意思決定に参加することにより、一層のガバナンス向上を図りたいと考えております。さらには、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
a．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成されております。各監査等委員取締役は高い専門的見地から取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べております。また、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めます。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
ハ．内部統制システムの整備状況
当社グループは、「経済情報で、世界を変える」というミッションの達成を目指すとともに、「７つのルール」を行動指針とした経営と制度等の整備に努めております。また、取締役及び執行役員による「チーム経営」をモットーとし、柔軟かつ最適な経営の布陣を可能とするとともに、相互に牽制の効く体制の整備に努めております。これらの経営方針の実現に向けて、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備し維持することが重要との認識のもと、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めました。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
b. 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
c. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
d. 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
e. 取締役の業務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会監査等基準に基づく監査の実施により確認する。
f. 他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有するものとする。監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
g. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
h. 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報制度ガイドラインに基づき内部通報制度を設置する。
i. 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a. 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
c. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b. 当社の業務執行取締役、執行役員、子会社の代表取締役（必要に応じて専門役員その他必要と認めたものを含む）が出席する会議を原則月１回開催し、グループ全体の経営と業務執行に関する重要事項を報告・共有する。
c. 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。国内子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。海外子会社については、現地法令等に基づき適宜規程、ガイドライン、及びハンドブック等を整備・運用するものとする。
b. 当社リスク管理委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づき適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
c. 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、執行役員、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の適正な遂行を確保する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、並びに当該従業員の他の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
b. 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
⑦当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 内部監査責任者は取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
b. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。
c. 監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
d. 取締役及び従業員は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査責任者に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度ガイドラインに定めるものとする。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
b. 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う体制とする。
c. 監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
⑨財務報告の適正性を確保するための体制
a. 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
b. 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
c. 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
ニ．監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員長が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって実施します。監査等委員会と内部監査部門は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、四半期の定期監査等の際に意見交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
ホ.社外取締役の状況
当社の監査等委員を除く取締役４名のうち、２名は社外取締役であります。また、監査等委員取締役３名は全員社外取締役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。
社外取締役松本大は、金融事業及びインターネット事業における豊富な経験と、上場企業の経営者としての幅広い見識を有しております。また、当社の取引先企業及び当社の株主であるマネックスベンチャーズ株式会社の関係会社の取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役平野正雄は、事業会社、コンサルティング会社や投資ファンドを通じた会社経営に関する豊富な知識と経験を有しております。
社外取締役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、またグローバル経営の専門家でもあり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。
社外取締役酒井由香里は、財務・会計を含む金融関連の豊富な知識及び他社の社外役員としての豊富な経験を有しております。
社外取締役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有しております。
ヘ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 勢志 元
指定有限責任社員・業務執行社員 中山 太一
・ 監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ３名
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部監査部門が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしております。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書を取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしております。
また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしております。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、６ヶ月に１度定期的又は必要がある場合にリスク管理委員会を開催しております。
④役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 63,389 | 48,389 | ― | ― | 15,000 | 3 |
| 監査役（社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外取締役 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 13,721 | 13,721 | ― | ― | ― | 3 |
（注） 当社は、平成31年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案し、個別の報酬について取締役会の決議により決定するものとしております。特に業務執行取締役の個別報酬額について、その根拠につき社外取締役も出席する取締役会において説明を求める事で、経営の透明化を図り、健全性を高めております。また、監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしており、決定された個別報酬額は取締役会において報告されることにより、さらなる透明性を担保しております。
⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務執行の適正性を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。
また、当社内部監査部門が、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | ４ | 銘柄 |
|---|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 70,753 | 千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役５名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 24,000 | ― | 28,000 | 2,316 |
| 連結子会社 | ― | ― | 27,610 | 9,111 |
| 計 | 24,000 | ― | 55,610 | 11,427 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
非監査業務の内容は、当社連結子会社であるQuartz社の税金レビュー等であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査時間の見積りに基づき監査法人より提示された見積金額を基に、双方協議のうえでAccounting＆Finance本部において報酬額案を提示し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、宝印刷株式会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当連結会計年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,217,254 | 5,725,643 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 320,428 | 2,486,742 | |||||||||
| その他 | 198,645 | 415,396 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,735 | △8,045 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,732,593 | 8,619,736 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 23,986 | 360,907 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,638 | △106,592 | |||||||||
| 建物（純額） | 3,348 | 254,315 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 130,348 | 325,414 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △85,617 | △155,323 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 44,731 | 170,090 | |||||||||
| リース資産 | 4,885 | 4,885 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,116 | △3,093 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,768 | 1,791 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 50,848 | 426,196 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 118,298 | 9,262,493 | |||||||||
| その他 | 8,985 | 29,180 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 127,283 | 9,291,673 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,505 | 218,045 | |||||||||
| 関係会社株式 | 157,502 | － | |||||||||
| その他 | 338,974 | 258,436 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 497,982 | 476,481 | |||||||||
| 固定資産合計 | 676,114 | 10,194,352 | |||||||||
| 資産合計 | 4,408,707 | 18,814,088 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当連結会計年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 183,964 | 284,397 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | － | 102,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 202,601 | 592,610 | |||||||||
| 未払金 | 195,196 | 689,014 | |||||||||
| 未払費用 | 215,704 | 468,304 | |||||||||
| 未払法人税等 | 84,415 | 237,299 | |||||||||
| 前受収益 | 501,378 | 772,653 | |||||||||
| その他 | 149,531 | 420,356 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,532,792 | 3,566,634 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 378,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,054,408 | 8,501,838 | |||||||||
| その他 | 2,064 | 51,175 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,056,472 | 8,931,013 | |||||||||
| 負債合計 | 2,589,265 | 12,497,647 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,328,889 | 2,731,559 | |||||||||
| 資本剰余金 | 191,338 | 1,683,787 | |||||||||
| 利益剰余金 | 286,881 | 897,813 | |||||||||
| 自己株式 | △102 | △102 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,807,006 | 5,313,058 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 90 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,581 | △51,311 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,581 | △51,220 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,854 | 616,183 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 438,419 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,819,442 | 6,316,440 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,408,707 | 18,814,088 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,565,897 | 9,340,256 | |||||||||
| 売上原価 | 2,091,673 | 3,567,949 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,474,223 | 5,772,306 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,928,239 | ※１ 4,942,069 | |||||||||
| 営業利益 | 545,983 | 830,237 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 7,626 | |||||||||
| 違約金収入 | 6,564 | － | |||||||||
| その他 | 4,676 | 7,594 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,241 | 15,221 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,645 | 35,068 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 24,003 | 184,722 | |||||||||
| 為替差損 | 5,075 | 34,501 | |||||||||
| 投資事業組合管理費 | － | 36,109 | |||||||||
| その他 | 1,045 | 21,654 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 38,769 | 312,056 | |||||||||
| 経常利益 | 518,455 | 533,402 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | ※２ 589,296 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 683 | － | |||||||||
| その他 | － | 46,059 | |||||||||
| 特別利益合計 | 683 | 635,355 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 買収関連費用 | － | ※３ 265,706 | |||||||||
| その他 | － | 15,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 280,706 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 519,139 | 888,052 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 79,513 | 265,130 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,585 | 60,570 | |||||||||
| 法人税等合計 | 77,928 | 325,700 | |||||||||
| 当期純利益 | 441,211 | 562,351 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 3,177 | △48,580 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 438,034 | 610,932 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 441,211 | 562,351 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 90 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,501 | △45,402 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3,239 | △3,239 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 5,741 | ※ △48,552 | |||||||||
| 包括利益 | 446,952 | 513,799 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 443,775 | 562,380 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 3,177 | △48,580 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,303,190 | 1,257,633 | △151,152 | － | 2,409,671 | － | △159 | △159 | － | 29,747 | 2,439,259 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | － | － | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 25,698 | 25,698 | 51,397 | 51,397 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 438,034 | 438,034 | 438,034 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △102 | △102 | △102 | ||||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △1,091,993 | △1,091,993 | △1,091,993 | ||||||||
| 企業結合による変動 | － | － | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 5,741 | 5,741 | 6,854 | △29,747 | △17,152 | |||||
| 当期変動額合計 | 25,698 | △1,066,295 | 438,034 | △102 | △602,664 | － | 5,741 | 5,741 | 6,854 | △29,747 | △619,816 |
| 当期末残高 | 1,328,889 | 191,338 | 286,881 | △102 | 1,807,006 | － | 5,581 | 5,581 | 6,854 | － | 1,819,442 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,328,889 | 191,338 | 286,881 | △102 | 1,807,006 | － | 5,581 | 5,581 | 6,854 | － | 1,819,442 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | 1,332,981 | 1,332,981 | 2,665,963 | 2,665,963 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 69,687 | 69,687 | 139,375 | 139,375 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 610,932 | 610,932 | 610,932 | ||||||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | － | － | |||||||||
| 企業結合による変動 | 89,779 | 89,779 | 89,779 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 90 | △56,892 | △56,802 | 609,329 | 438,419 | 990,946 | |||||
| 当期変動額合計 | 1,402,669 | 1,492,449 | 610,932 | － | 3,506,051 | 90 | △56,892 | △56,802 | 609,329 | 438,419 | 4,496,998 |
| 当期末残高 | 2,731,559 | 1,683,787 | 897,813 | △102 | 5,313,058 | 90 | △51,311 | △51,220 | 616,183 | 438,419 | 6,316,440 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 519,139 | 888,052 | |||||||||
| 減価償却費 | 36,143 | 118,037 | |||||||||
| のれん償却額 | 13,144 | 239,401 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 24,003 | 184,722 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △589,296 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △116,119 | △1,214,019 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 95,059 | 101,500 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 54,369 | 227,104 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 51,347 | 97,358 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 19,158 | 15,640 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 179,257 | 272,481 | |||||||||
| その他 | △588 | △56,528 | |||||||||
| 小計 | 874,914 | 284,454 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 83 | 104 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,072 | △34,941 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △47,217 | △103,677 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 817,707 | 145,939 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,103 | △279,964 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △218,011 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △182,600 | △293,012 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △250,462 | △3,709 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 2,022 | 77,716 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △89,711 | ※２ △5,873,233 | |||||||||
| その他 | 11,168 | △1,950 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △547,685 | △6,592,165 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 組合員からの払込による収入 | － | 242,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,124,000 | 8,290,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △208,312 | △452,561 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | － | 510,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | － | △30,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 51,397 | 139,375 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 245,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,124,918 | － | |||||||||
| その他 | 5,706 | 24,196 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △152,126 | 8,968,011 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,277 | △13,396 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 121,172 | 2,508,388 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,096,081 | 3,217,254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,217,254 | ※１ 5,725,643 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社の数
16社
(2) 連結子会社の名称
Uzabase Hong Kong Limited
Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.
上海優則倍思信息科技有限公司
株式会社ニューズピックス
株式会社ジャパンベンチャーリサーチ
株式会社FORCAS
株式会社UB Ventures
株式会社NewsPicks Studios
UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合
Quartz Media, Inc.
NewsPicks USA, LLC
他５社
第１四半期連結会計期間において、株式会社UB Venturesを設立し、連結子会社にしております。
第２四半期連結会計期間において、ファンド事業に関連しUBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合他1社を組成し、連結の範囲に含めております。また、株式会社NewsPicks Studios及びUzabase USA, Inc.を設立し、連結子会社にしております。
第３四半期連結会計期間において、Quartz Media, Inc.他２社の持分を100%取得し、連結子会社にしております。またその他１社を設立しています。
第４四半期連結会計期間において、従前より50％の出資持分を有していたNewsPicks USA, LLCについて、Dow Jones & Company, Inc.より50％の出資持分を取得し、連結子会社にしております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
1社
(2) 関連会社の名称
株式会社ミーミル
第４四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったNewsPicks USA, LLCは、Dow Jones & Company, Inc.より50％の出資持分を取得し連結子会社となったため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、NewsPicks USA,LLCの決算日は、６月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては当連結会計年度末の３ヶ月前である平成30年９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４年
工具、器具及び備品 ４～15年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内 ）に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) 在外子会社の会計処理基準
在外子会社の財務諸表が、米国会計基準に準拠して作成されている場合には、それらを連結決算手続上利用しております。また、連結決算上必要な修正を実施しております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（3）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(未適用の会計基準等)
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年12月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」及び「繰延税金資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「前払費用」95,262千円、「繰延税金資産」68,526千円、「その他」34,856千円は、「その他」198,645千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウェア」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「ソフトウェア」8,985千円は、「その他」8,985千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」318,650千円、「その他」8,825千円は、「その他」327,475千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「繰延税金負債」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「繰延税金負債」81千円、「その他」1,983千円は、「その他」2,064千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「株式交付費」150千円、「その他」895千円は、「その他」1,045千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（平成29年12月31日） | 当連結会計年度（平成30年12月31日） | |||
| コミットメントライン契約の総額 | 500,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 500,000 | 〃 | 500,000 | 〃 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| 給料及び手当 | 396,574 | 千円 | 1,256,317 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 210,187 | 〃 | 517,152 | 〃 |
※２ 段階取得に係る差益の内容は、次のとおりであります。
NewsPicks USA, LLCの株式の段階取得に伴い発生したものです。
※３ 買収関連費用の内容は、次のとおりであります。
Quartz社の買収に関連して発生した諸費用です。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（千円）
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | － | 90 | ||
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | － | 90 | ||
| 税効果額 | － | － | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 90 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 2,501 | △45,402 | ||
| 組替調整額 | － | － | ||
| 為替換算調整勘定 | 2,501 | △45,402 | ||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||||
| 当期発生額 | 3,239 | 12,685 | ||
| 組替調整額 | － | △15,925 | ||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3,239 | △3,239 | ||
| その他の包括利益合計 | 5,741 | △48,552 | ||
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 7,202,883 | 7,447,137 | － | 14,650,020 |
（変動事由の概要）
| 新株予約権の行使による増加 | 225,774株 |
|---|---|
| 株式分割による増加 | 7,221,363株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | － | 36 | － | 36 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 36株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第13回新株予約権 | 普通株式 | ― | 285,600 | ― | 285,600 | 2,284 |
| 提出会社 | 第14回新株予約権 | 普通株式 | ― | 285,600 | ― | 285,600 | 2,284 |
| 提出会社 | 第15回新株予約権 | 普通株式 | ― | 285,600 | ― | 285,600 | 2,284 |
| 合計 | ― | 856,800 | ― | 856,800 | 6,854 | ||
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 14,650,020 | 16,242,283 | － | 30,892,303 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 14,650,020株
新株予約権の行使による増加 760,968株
Quartz社の買収対価として新株を発行したことによる増加 831,295株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 36 | 36 | － | 72 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 36株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第13回新株予約権 | 普通株式 | 285,600 | 285,600 | 11,200 | 560,000 | 2,284 |
| 提出会社 | 第14回新株予約権 | 普通株式 | 285,600 | 285,600 | 11,200 | 560,000 | 2,284 |
| 提出会社 | 第15回新株予約権 | 普通株式 | 285,600 | 285,600 | 11,200 | 560,000 | 2,284 |
| 提出会社 | 第16回新株予約権 | 普通株式 | ― | 732,500 | ― | 732,500 | 51 |
| 提出会社 | 第17回新株予約権 | 普通株式 | ― | 732,500 | ― | 732,500 | 3,625 |
| 提出会社 | 第18回新株予約権 | 普通株式 | ― | 862,736 | ― | 862,736 | 584,072 |
| 提出会社 | 第19回新株予約権 | 普通株式 | ― | 2,000,000 | ― | 2,000,000 | 21,580 |
| 合計 | 856,800 | 5,184,536 | 33,600 | 6,007,736 | 616,183 | ||
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の増加は、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権及び第19回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 3,217,254 | 千円 | 5,725,643 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,217,254 | 千円 | 5,725,643 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 12,098 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 311 | 〃 |
| のれん | 131,442 | 〃 |
| 流動負債 | △43,852 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 100,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △10,288 | 〃 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 89,711 | 千円 |
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
株式の取得により新たにQuartz Media, Inc.他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,071,948 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 153,055 | 〃 |
| のれん | 8,048,818 | 〃 |
| 流動負債 | △337,992 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 8,935,829 | 千円 |
| 株式を対価として取得 | △2,755,742 | 〃 |
| 新株予約権を対価として取得 | △584,072 | 〃 |
| 取得価額に含まれる条件付取得対価 | △45,514 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △26,965 | 〃 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 5,523,534 | 千円 |
株式の追加取得により持分法適用関連会社でありましたNewsPicks USA, LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 503,905 | 千円 |
|---|---|---|
| のれん | 1,339,148 | 〃 |
| 流動負債 | △139,354 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 1,703,700 | 千円 |
| 段階取得による差益 | △589,296 | 〃 |
| 支配獲得時までの持分法評価額 | △262,553 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △502,151 | 〃 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 349,698 | 千円 |
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 本社における複合機(工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。また、一時的な余剰資金は預金で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払費用は、概ね１年以内の支払期日であります。
長期借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、長期借入金の返済日は決算日後、最長で９年後、社債の償還日は決算日後、最長で５年後であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(平成29年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 3,217,254 | 3,217,254 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 320,428 | 320,428 | － |
| 資産計 | 3,537,683 | 3,537,683 | － |
| (1) 買掛金 | 183,964 | 183,964 | － |
| (2) 未払金 | 195,196 | 195,196 | － |
| (3) 未払費用 | 215,704 | 215,704 | － |
| (4) 未払法人税等 | 84,415 | 84,415 | － |
| (5) 長期借入金 (※) | 1,257,009 | 1,263,624 | 6,615 |
| 負債計 | 1,936,290 | 1,942,905 | 6,615 |
(※) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(平成30年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 5,725,643 | 5,725,643 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 2,486,742 | 2,486,742 | － |
| 資産計 | 8,212,385 | 8,212,385 | － |
| (1) 買掛金 | 284,397 | 284,397 | － |
| (2) 未払金 | 689,014 | 689,014 | － |
| (3) 未払費用 | 468,304 | 468,304 | － |
| (4) 未払法人税等 | 237,299 | 237,299 | － |
| (5) 長期借入金 (※) | 9,094,448 | 9,099,331 | 4,883 |
| (6) 社債 (※) | 480,000 | 476,066 | △3,933 |
| 負債計 | 11,253,462 | 11,254,412 | 949 |
(※) １年内返済予定の長期借入金・社債を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金、(6) 社債
長期借入金及び社債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規借入又は新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 平成29年12月31日 | 平成30年12月31日 |
| 関係会社株式 | 157,502 | － |
| 投資有価証券 | 1,505 | 218,045 |
関係会社株式及び投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,217,254 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 320,428 | － | － | － |
| 合計 | 3,537,685 | － | － | － |
当連結会計年度(平成30年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,725,643 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,486,742 | － | － | － |
| 合計 | 8,212,385 | － | － | － |
(注４) 長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 202,601 | 194,666 | 157,242 | 112,400 | 176,150 | 413,950 |
| 合計 | 202,601 | 194,666 | 157,242 | 112,400 | 176,150 | 413,950 |
当連結会計年度(平成30年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 592,610 | 6,255,187 | 752,012 | 815,762 | 362,327 | 316,550 |
| 社債 | 102,000 | 102,000 | 102,000 | 102,000 | 72,000 | － |
| 合計 | 694,610 | 6,357,187 | 854,012 | 917,762 | 434,327 | 316,550 |
(有価証券関係)
その他有価証券
前連結会計年度(平成29年12月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,505千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(平成30年12月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額 218,045千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成25年４月30日に１株を3,000株、平成28年７月１日に１株を３株、平成29年７月１日に１株を２株、平成30年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１） ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成25年５月３日臨時株主総会第４回新株予約権（ストック・オプション） | 平成26年３月28日定時株主総会第５回新株予約権（ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名当社従業員 26名 | 当社取締役 ２名当社監査役 １名当社従業員 47名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 391,860株 | 普通株式 1,383,060株 |
| 付与日 | 平成25年５月４日 | 平成26年４月30日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注１）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注３）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成25年５月５日～平成35年５月３日（注２） | 平成26年５月１日～平成36年３月28日（注４） |
（注）１．第４回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。
２．第４回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年５月５日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
３．第５回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。
４．第５回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年５月１日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成26年７月18日臨時株主総会第６回新株予約権（自社株式オプション） | 平成27年３月27日定時株主総会第８回新株予約権（ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者１社 | 当社従業員71名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 132,000株 | 普通株式 518,976株 |
| 付与日 | 平成26年12月９日 | 平成27年７月１日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。②新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注５）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成26年12月10日～平成31年12月31日 | 平成27年７月２日～平成37年３月27日（注６） |
（注）５．第８回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。
６．第８回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年７月２日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年12月18日臨時株主総会第９回新株予約権（ストック・オプション） | 平成27年12月18日臨時株主総会第10回新株予約権（自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １名当社従業員 16名当社子会社の従業員 20名 | 社外協力者１社 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 279,840株 | 普通株式 86,400株 |
| 付与日 | 平成28年１月５日 | 平成28年１月５日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注７）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。②新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年１月６日～平成37年12月18日（注８） | 平成28年１月６日～平成33年１月31日 |
（注）７．第９回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。
８．第９回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年１月６日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年12月18日臨時株主総会第11回新株予約権（ストック・オプション） | 平成27年12月18日臨時株主総会第12回新株予約権（ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 19名当社子会社の取締役 ４名当社子会社の従業員 11名 | 当社従業員 10名当社子会社の従業員 ８名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 548,400株 | 普通株式 115,224株 |
| 付与日 | 平成28年７月19日 | 平成28年７月19日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注９）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。（注11）③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年７月20日～平成37年12月18日（注10） | 平成28年７月20日～平成37年12月18日（注12） |
（注）９．第11回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。
10．第11回新株予約権の税制適格に該当するものについては、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
11．第12回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。
12．第12回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成25年５月３日臨時株主総会第４回新株予約権 | 平成26年３月28日定時株主総会第５回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 251,088 | 1,005,252 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 72,348 | 188,988 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 178,740 | 816,264 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成26年７月18日臨時株主総会第６回新株予約権 | 平成27年３月27日定時株主総会第８回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 132,000 | 288,264 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 132,000 | 52,200 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 236,064 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年12月18日臨時株主総会第９回新株予約権 | 平成27年12月18日臨時株主総会第10回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 212,568 | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 212,568 | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 7,080 | 86,400 |
| 権利確定 | 212,568 | ― |
| 権利行使 | 67,896 | 86,400 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 151,752 | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年12月18日臨時株主総会第11回新株予約権 | 平成27年12月18日臨時株主総会第12回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 441,600 | 95,064 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 441,600 | 95,064 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 30,000 | ― |
| 権利確定 | 441,600 | 95,064 |
| 権利行使 | 133,200 | 33,936 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 338,400 | 61,128 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成25年５月３日臨時株主総会第４回新株予約権 | 平成26年３月28日定時株主総会第５回新株予約権 | 平成26年７月18日臨時株主総会第６回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 70 | 84 | 84 |
| 行使時平均株価（円） | 2,292 | 2,356 | 2,994 |
| 付与日における公正 な評価単価（円) | ― | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年３月27日定時株主総会第８回新株予約権 | 平成27年12月18日臨時株主総会第９回新株予約権 | 平成27年12月18日臨時株主総会第10回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 292 | 292 | 292 |
| 行使時平均株価（円） | 2,811 | 2,486 | 2,994 |
| 付与日における公正 な評価単価（円) | ― | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成27年12月18日臨時株主総会第11回新株予約権 | 平成27年12月18日臨時株主総会第12回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 292 | 292 |
| 行使時平均株価（円） | 2,790 | 3,026 |
| 付与日における公正 な評価単価（円) | ― | ― |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,361,283千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 1,814,622千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(３)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１ 権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日取締役会第13回新株予約権 | 平成29年５月22日取締役会第14回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 １名当社従業員 28名当社子会社役員 ４名当社子会社の従業員 14名 | 当社役員 １名当社従業員 28名当社子会社役員 ４名当社子会社の従業員 14名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 571,200株 | 普通株式 571,200株 |
| 付与日 | 平成29年６月19日 | 平成29年６月19日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権者は、当社の平成34年12月期または平成35年12月期の連結EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成34年１月１日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。（a）時価総額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 100％（b）時価総額が800億円を超過した場合：行使可能割合 50％③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た１名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①本新株予約権者は、当社の平成33年12月期または平成34年12月期の連結EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成33年１月１日から平成34年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。（a）時価総額が750億円を超過した場合：行使可能割合 100％（b）時価総額が600億円を超過した場合：行使可能割合 50％③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た１名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成35年４月１日～平成39年６月18日 | 平成34年４月１日～平成39年６月18日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日取締役会第15回新株予約権 | 平成30年３月16日取締役会第16回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 １名当社従業員 28名当社子会社役員 ４名当社子会社の従業員 14名 | 当社従業員 20名当社子会社役員 ４名当社子会社の従業員 21名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 571,200株 | 普通株式 732,500株 |
| 付与日 | 平成29年６月19日 | 平成30年３月31日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権者は、当社の平成32年12月期または平成33年12月期の連結EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成32年１月１日から平成33年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。（a）時価総額が500億円を超過した場合：行使可能割合 100％（b）時価総額が400億円を超過した場合：行使可能割合 50％③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成31年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た１名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の連結EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について2,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成31年１月１日から平成36年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た１名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成33年４月１日～平成39年６月18日 | 平成31年２月15日～平成36年７月31日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年３月16日取締役会第17回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 20名当社子会社役員 ４名当社子会社の従業員 21名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 732,500株 |
| 付与日 | 平成30年３月31日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の連結EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,500百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成31年１月１日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて1,500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た１名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成31年２月15日～平成36年７月31日 |
（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日取締役会第13回新株予約権 | 平成29年５月22日取締役会第14回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 571,200 | 571,200 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 11,200 | 11,200 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 560,000 | 560,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日取締役会第15回新株予約権 | 平成30年３月16日取締役会第16回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 571,200 | ― |
| 付与 | ― | 732,500 |
| 失効 | 11,200 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 560,000 | 732,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年３月16日取締役会第17回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 732,500 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 732,500 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年５月22日取締役会第13回新株予約権 | 平成29年５月22日取締役会第14回新株予約権 | 平成29年５月22日取締役会第15回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 1,263 | 1,263 | 1,263 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成30年３月16日取締役会 第16回新株予約権 | 平成30年３月16日取締役会第17回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 2,226 | 2,226 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
（３） 採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
① 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
② 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
③ 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
④ 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当連結会計年度(平成30年12月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額 | 10,492 | 千円 | 7,103 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 4,153 | 〃 | 12,289 | 〃 | |
| 未払事業税 | 7,946 | 〃 | 14,385 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 109,336 | 〃 | 179,920 | 〃 | |
| 未払費用 | 10,480 | 〃 | 16,739 | 〃 | |
| その他 | 4,234 | 〃 | 18,322 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 146,643 | 千円 | 248,760 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △68,449 | 〃 | △220,772 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 78,193 | 千円 | 27,987 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | 千円 | 10,348 | 千円 | |
| 在外子会社の減価償却費 | 81 | 〃 | 96 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 81 | 千円 | 10,445 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 78,112 | 千円 | 17,541 | 千円 | |
(注) 繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当連結会計年度(平成30年12月31日) | ||||
| 流動資産－繰延税金資産 | 68,526 | 千円 | 27,675 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 9,667 | 〃 | － | 〃 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 81 | 〃 | 10,133 | 〃 | |
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「繰延税金資産」の「その他」14,715千円は、「未払費用」10,480千円、「その他」4,234千円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当連結会計年度(平成30年12月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 持分法による投資損失 | 1.4 | ％ | 6.4 | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | ％ | 1.1 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.8 | ％ | 0.7 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △18.8 | ％ | 23.0 | ％ | |
| 在外子会社の税率差異 | △0.3 | ％ | △2.6 | ％ | |
| 所得拡大促進税制特別控除 | △1.2 | ％ | △2.2 | ％ | |
| 関係会社株式売却益 | 0.9 | ％ | － | ％ | |
| のれん償却額 | 0.8 | ％ | 0.5 | ％ | |
| 段階取得に係る差益 | － | ％ | △20.5 | ％ | |
| その他 | △0.1 | ％ | △0.6 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.0 | ％ | 36.7 | ％ | |
(企業結合等関係)
取得による企業結合
米国Quartz社の買収
当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz社の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という）することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Quartz Media, Inc. |
|---|---|
| 事業の内容 | オンライン経済情報メディア |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
その成功を武器に、2017年に、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という）（注１）を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速していきたいと考えています。
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのメディア事業の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。
(注)１．平成30年10月５日付適時開示にも記載の通りNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。
２．UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。
③ 企業結合日
平成30年７月31日
④ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称
Quartz Media, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金、当社の株式及び当社の新株予約権を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年８月１日から平成30年12月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 50,000 | 千米ドル |
|---|---|---|---|
| 当社の普通株式の時価 | 24,824 | 〃 | |
| 当社の新株予約権の時価 | 5,261 | 〃 | |
| 取得原価 | 80,085 | 千米ドル |
（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
②取得対価の決定方法
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーによる、本件買収後のQuartz社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF法）及びデジタルメディア業界における類似取引比較法のほか、参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、Quartz社の出資者と協議、交渉し、最終的に本件の取得対価を決定しました。
③交付した株式数
普通株式 831,295株
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 265,706千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
8,048,818千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 9,656 | 千米ドル |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,342 | 〃 |
| 資産合計 | 10,998 | 千米ドル |
| 流動負債 | 3,044 | 千米ドル |
| 負債合計 | 3,044 | 千米ドル |
（７）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Quartz社の平成30年12月期の売上高及び平成30年12月31日時点の有料課金ユーザー数が一定金額・数を超えた場合に、現金（最大10,000千米ドル）を対価として追加で支払うものです。なお、平成30年12月31日時点において本マイルストンを達成しなかったため、当該現金対価の支払いは生じません。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識しております。
（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,455,226 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △1,532,406 | 〃 |
| 経常利益 | △1,535,824 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | △1,538,969 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,536,783 | 〃 |
| １株当たり当期純利益 | △51.36 | 円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
NewsPicks USA社の完全子会社化
当社は、平成30年10月５日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という）について、合弁パートナーであるDow Jones & Company Inc.（以下「Dow Jones社」という）との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
| 被取得企業の名称 | NewsPicks USA, LLC |
|---|---|
| 事業の内容 | NewsPicks米国版の開発及びサービス提供 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、平成29年３月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
平成30年７月31日に完了したQuartz社の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させるためには、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループ及びDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの３つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の３つの要素を同時に確立することが可能となります。
③ 企業結合日
平成30年10月５日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分（50％）を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100％連結子会社（株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス社」（注）という）：50%、Quartz社：50%）となります。
（注）ニューズピックス社は当社の100%子会社です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | ニューズピックス社 50％ |
|---|---|
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | Quartz社 50% |
| 取得後の議決権比率 | ニューズピックス社 50％、Quartz社 50％、合計100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Quartz社による現金を対価とした株式取得により、当社グループ合計で100%の議決権を取得したことによるものです。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は６月30日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末の３ヶ月前である平成30年９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。
効力発生日が平成30年10月5日となるため、当連結会計年度におきましては、被取得企業の平成30年９月30日現在の貸借対照表のみを連結しております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 追加取得の対価 | 現金 | 7,500千米ドル |
|---|---|---|
| 取得原価 | 7,500千米ドル |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等は軽微です。
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,339,148千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,436 | 千米ドル |
|---|---|---|
| 資産合計 | 4,436 | 千米ドル |
| 流動負債 | 1,226 | 千米ドル |
| 負債合計 | 1,226 | 千米ドル |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 0 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △549,797 | 〃 |
| 経常利益 | △460,378 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | △460,378 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △460,378 | 〃 |
| １株当たり当期純利益 | △15.39 | 円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務の総額に重要性がないため記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、提供するサービスの特性から、「SPEEDA」事業及び「NewsPicks」事業の２つを報告セグメントとしております。
「SPEEDA」事業は、企業・産業分析を行う際に必要となる情報（財務データ、統計データ、分析レポートなど）を当社が運営するWEB上のプラットフォーム「SPEEDA」を通じて金融機関、各種事業会社、大学・研究機関等に対して提供しております。「SPEEDA」の利用料として顧客から受領する導入時の初期料金と毎月の定額料金が当社の主な収益源となっております。また、当該事業には、国内におけるスタートアップ企業のデータベースを提供する「entrepedia」及びB2Bビジネスのマーケティングを支援するプラットフォーム「FORCAS」も含まれております。
「NewsPicks」事業は、ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームを提供しております。各種メディアの経済ニュース及び当社の編集・作成した記事をワンストップで閲覧することができます。各業界の専門家のコメントを閲覧したり、自分の意見を発言したり、ニュースを共有することができます。毎月の有料会員からの定額利用料金及び広告の販売が主な収益源となっております。また当該事業には、米国で展開する「Quartz」も含まれております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 連結財務諸表計上額（注２） | |||
| 「SPEEDA」事業 | 「NewsPicks」事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,904,650 | 1,661,246 | 4,565,897 | － | 4,565,897 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 100 | 800 | 900 | △900 | － |
| 計 | 2,904,750 | 1,662,046 | 4,566,797 | △900 | 4,565,897 |
| セグメント利益 | 415,262 | 130,721 | 545,983 | － | 545,983 |
| セグメント資産 | 4,825,903 | 934,758 | 5,760,661 | △1,351,953 | 4,408,707 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 31,905 | 4,237 | 36,143 | － | 36,143 |
| のれんの償却額 | 13,144 | － | 13,144 | － | 13,144 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 156,783 | 10,169 | 166,953 | － | 166,953 |
（注）１．セグメント資産の調整額△1,351,953千円は、セグメント間の債権債務消去等によるものであります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注１） | 調整額（注２） | 連結財務諸表計上額（注３） | |||
| 「SPEEDA」事業 | 「NewsPicks」事業 | 合計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,963,979 | 5,376,277 | 9,340,256 | － | － | 9,340,256 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 21,600 | 21,600 | － | △21,600 | － |
| 計 | 3,963,979 | 5,397,877 | 9,361,856 | － | △21,600 | 9,340,256 |
| セグメント利益 | 565,768 | 264,557 | 830,326 | － | △88 | 830,237 |
| セグメント資産 | 17,167,796 | 14,975,428 | 32,143,225 | 377,450 | △13,706,587 | 18,814,088 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 72,293 | 45,743 | 118,037 | － | － | 118,037 |
| のれんの償却額 | 13,144 | 226,256 | 239,401 | － | － | 239,401 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 285,735 | 9,468,141 | 9,753,877 | － | － | 9,753,877 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの運営するファンドビジネス等を含んでおります。
２．セグメント資産の調整額△13,706,587千円は、セグメント間の債権債務消去等によるものであります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | アジア | 北アメリカ | ヨーロッパ | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 6,511,478 | 446,291 | 2,083,975 | 298,511 | 9,340,256 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | アジア | 北アメリカ | ヨーロッパ | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 295,121 | 1,628 | 128,061 | 1,385 | 426,196 |
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 「SPEEDA」事業 | 「NewsPicks」事業 | 合計 | |||
| 当期償却額 | 13,144 | － | 13,144 | － | 13,144 |
| 当期末残高 | 118,298 | － | 118,298 | － | 118,298 |
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他(注) | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 「SPEEDA」事業 | 「NewsPicks」事業 | 合計 | ||||
| 当期償却額 | 13,144 | 226,256 | 239,401 | － | － | 239,401 |
| 当期末残高 | 105,153 | 9,157,339 | 9,262,493 | － | － | 9,262,493 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの運営するファンドビジネス等を含んでおります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権当の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人） | 新野 良介 | ― | ― | 個人 | （被所有）直接 23.5 | 主要株主 （個人） | ストック・オプションの権利行使 | 11,999（142千株） | ― | ― |
（注）１．平成26年３月28日定時株主総会決議及び平成26年４月28日取締役会決議により発行した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の権利行使であります。
２. 新野良介は、平成30年10月31日において当社取締役を辞任しております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| １株当たり純資産額 | 61.86 | 円 | 170.33 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 15.13 | 円 | 20.42 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 13.84 | 円 | 19.07 | 円 |
(注) １．当社は平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 438,034 | 610,932 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 438,034 | 610,932 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,947,396 | 29,919,976 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,707,084 | 2,121,020 |
| （うち新株予約権(株)) | （2,707,084） | （2,121,020） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | 第13回新株予約権第14回新株予約権第15回新株予約権第16回新株予約権第17回新株予約権第18回新株予約権第19回新株予約権これらの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(重要な後発事象)
（アーンアウト対価の確定に伴う新株予約権戻入益の計上）
平成30年７月２日に公表したQuartz社の買収において、売却主であるAtlantic Media社に買収対価の一部として、当社の第18回新株予約権を付与致しました。当該新株予約権はアーンアウト対価として付与されたもので、Quartz社の平成30年度における業績達成割合に応じて行使可能数が決定する内容となっております。平成30年度のQuartz社の決算が確定したことに伴い、第18回新株予約権の行使可能数が確定し、当該内容について買収時に締結した契約に基づき、Atlantic Media社と平成31年3月20日に合意致しました。当該合意に基づき、前連結会計年度末において当社連結貸借対照表及び貸借対照表に計上されておりました新株予約権の内、Atlantic Media社により行使されなくなった新株予約権を新株予約権戻入益として、311,171千円の特別利益として計上することとなりました。
買収公表時、新株予約権の目的となる当社普通株式を最大862,736株と想定しておりましたが、今回の新株予約権一部消滅により、Atlantic Media社に発行される当社普通株式は403,103株となり、希薄化は当初想定を下回る結果となります。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (株)ユーザベース | 第１回無担保社債 | 平成30年３月27日 | ― | 270,000(60,000) | 0.02 | 無担保社債 | 平成35年２月28日 |
| 〃 | 第２回無担保社債 | 平成30年12月28日 | ― | 210,000(42,000) | 0.02 | 無担保社債 | 平成35年12月29日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 480,000(102,000) | ― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 102,000 | 102,000 | 102,000 | 102,000 | 72,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 202,601 | 592,610 | － | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,060 | 1,075 | － | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,054,408 | 8,501,838 | 0.7 | 平成32年～平成39年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,983 | 907 | 1.4 | 平成32年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | ― |
| 合計 | 1,260,052 | 9,096,431 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 6,255,187 | 752,012 | 815,762 | 362,327 |
| リース債務 | 907 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,488,109 | 3,068,458 | 5,431,557 | 9,340,256 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△） | (千円) | 167,409 | 199,146 | △403,029 | 888,052 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | (千円) | 117,223 | 67,398 | △594,255 | 610,932 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 4.00 | 2.29 | △20.04 | 20.42 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 4.00 | △1.69 | △21.90 | 39.26 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,563,545 | 2,241,530 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 105,410 | ※１ 110,646 | |||||||||
| 前払費用 | 81,509 | 72,085 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 90,000 | 189,456 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 20,064 | 15,881 | |||||||||
| その他 | ※１ 108,020 | ※１ 177,320 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,735 | △30,545 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,964,814 | 2,776,377 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 23,986 | 193,069 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,638 | △27,139 | |||||||||
| 建物（純額） | 3,348 | 165,929 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 109,984 | 161,993 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △75,969 | △96,717 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 34,014 | 65,275 | |||||||||
| リース資産 | 4,885 | 4,885 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,116 | △3,093 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,768 | 1,791 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 40,131 | 232,996 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 7,692 | 23,943 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,692 | 23,943 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,505 | 70,753 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | － | 56,912 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,260,660 | 12,989,966 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 351,856 | 980,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,831 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,622 | － | |||||||||
| その他 | 320,707 | 249,310 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △153,360 | △50,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,792,823 | 14,296,943 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,840,646 | 14,553,883 | |||||||||
| 資産合計 | 4,805,461 | 17,330,260 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 157,978 | ※１ 153,143 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | － | 102,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 202,601 | 592,610 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 148,530 | ※１ 327,171 | |||||||||
| 未払費用 | 124,096 | 129,540 | |||||||||
| 未払法人税等 | 63,956 | 166,667 | |||||||||
| 預り金 | 10,625 | 11,943 | |||||||||
| 前受収益 | 424,184 | 612,466 | |||||||||
| その他 | 69,269 | 48,614 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,201,243 | 2,144,158 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 378,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,054,408 | 8,501,838 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 10,036 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 40,134 | |||||||||
| その他 | 1,983 | 907 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,056,391 | 8,930,917 | |||||||||
| 負債合計 | 2,257,634 | 11,075,075 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,328,889 | 2,731,559 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,283,332 | 2,686,001 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,283,332 | 2,686,001 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △71,147 | 221,452 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △71,147 | 221,452 | |||||||||
| 自己株式 | △102 | △102 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,540,972 | 5,638,911 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 90 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | － | 90 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,854 | 616,183 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,547,826 | 6,255,185 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,805,461 | 17,330,260 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,825,410 | 3,615,885 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 1,360,225 | ※１ 1,518,572 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,465,184 | 2,097,312 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，※２ 1,165,305 | ※１，※２ 1,632,221 | |||||||||
| 営業利益 | 299,878 | 465,091 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 9,211 | ※１ 21,590 | |||||||||
| 受取手数料 | ※１ 115,644 | ※１ 176,172 | |||||||||
| 受取地代家賃 | ※１ 29,769 | ※１ 119,788 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 80,860 | |||||||||
| 違約金収入 | 6,564 | － | |||||||||
| その他 | 2,183 | 10,943 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 163,374 | 409,355 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,645 | 35,043 | |||||||||
| 為替差損 | 2,078 | 16,234 | |||||||||
| 株式交付費 | 150 | 11,397 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 52,458 | － | |||||||||
| その他 | 565 | 12,072 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 63,896 | 74,749 | |||||||||
| 経常利益 | 399,356 | 799,697 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 15,736 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,736 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 買収関連費用 | － | ※３ 265,706 | |||||||||
| その他 | － | 31,999 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 297,706 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 415,092 | 501,990 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 61,831 | 185,548 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 46,883 | 23,842 | |||||||||
| 法人税等合計 | 108,715 | 209,390 | |||||||||
| 当期純利益 | 306,377 | 292,599 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 労務費 | 554,563 | 40.8 | 565,755 | 37.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 805,662 | 59.2 | 952,817 | 62.7 |
| 当期売上原価 | 1,360,225 | 100.0 | 1,518,572 | 100.0 | |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
|---|---|---|
| 業務委託費 | 278,426 | 321,678 |
| 情報使用料 | 525,962 | 629,849 |
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 1,303,190 | 1,257,633 | 1,257,633 | △377,524 | △377,524 | － | 2,183,299 | － | － | 2,183,299 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 25,698 | 25,698 | 25,698 | 51,397 | 51,397 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | ||||||||
| 当期純利益 | 306,377 | 306,377 | 306,377 | 306,377 | ||||||
| 自己株式の取得 | △102 | △102 | △102 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 6,854 | 6,854 | |||||||
| 当期変動額合計 | 25,698 | 25,698 | 25,698 | 306,377 | 306,377 | △102 | 357,672 | － | 6,854 | 364,526 |
| 当期末残高 | 1,328,889 | 1,283,332 | 1,283,332 | △71,147 | △71,147 | △102 | 2,540,972 | － | 6,854 | 2,547,826 |
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 1,328,889 | 1,283,332 | 1,283,332 | △71,147 | △71,147 | △102 | 2,540,972 | － | 6,854 | 2,547,826 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 1,332,981 | 1,332,981 | 1,332,981 | 2,665,963 | 2,665,963 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 69,687 | 69,687 | 69,687 | 139,375 | 139,375 | |||||
| 当期純利益 | 292,599 | 292,599 | 292,599 | 292,599 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 90 | 609,329 | 609,419 | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,402,669 | 1,402,669 | 1,402,669 | 292,599 | 292,599 | － | 3,097,938 | 90 | 609,329 | 3,707,358 |
| 当期末残高 | 2,731,559 | 2,686,001 | 2,686,001 | 221,452 | 221,452 | △102 | 5,638,911 | 90 | 616,183 | 6,255,185 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの…移動平均法による原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ４年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ４～10年 |
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）長期前払費用
定額法を採用しております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（3）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(表示方法の変更)
（貸借対照表関係）
前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」（当事業年度249,300千円）は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示したものを除く）
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | |||
| 短期金銭債権 | 157,899 | 千円 | 239,798 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 108,120 | 〃 | 101,995 | 〃 |
２ コミットメントライン契約
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | |||
| コミットメントライン契約の総額 | 500,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 500,000 | 〃 | 500,000 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| 営業取引（支出分） | 333,388 | 千円 | 381,501 | 千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 154,599 | 〃 | 317,523 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||
| 給料及び手当 | 246,544 | 千円 | 334,048 | 千円 |
| 販売代理手数料 | 131,279 | 〃 | 162,898 | 〃 |
| 地代家賃 | 114,051 | 〃 | 231,312 | 〃 |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示していなかった「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度においても主要な費目として表示しております。
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「業務委託費」（32,450千円）は、金額的重要性が乏しくなったため当事業年度において主要な費目として表示しておりません。
おおよその割合
| 販売費 | 18.9％ | 18.0％ |
|---|---|---|
| 一般管理費 | 81.1〃 | 82.0〃 |
※３ 買収関連費用の内容は、次のとおりであります。
Quartz社の買収に関連して発生した諸費用です。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成29年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 1,243,660千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 17,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成30年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 12,989,966千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額 | 5,794 | 千円 | 4,872 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 4,153 | 〃 | 12,289 | 〃 | |
| 未払事業税 | 6,256 | 〃 | 9,342 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 48,102 | 〃 | 24,663 | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 9,917 | 〃 | 80,594 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 6,334 | 〃 | － | 〃 | |
| その他 | 8,676 | 〃 | 6,539 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 89,234 | 千円 | 138,301 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △59,547 | 〃 | △122,107 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 29,687 | 千円 | 16,193 | 千円 | |
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | 千円 | 10,348 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 千円 | 10,348 | 千円 | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ％ | 0.2 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.8 | ％ | 1.2 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △4.2 | ％ | 12.5 | ％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.1 | ％ | △2.8 | ％ | |
| その他 | △0.4 | ％ | △0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.2 | ％ | 41.7 | ％ | |
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 23,986 | 197,257 | 28,174 | 34,676 | 193,069 | 27,139 |
| 工具、器具及び備品 | 109,984 | 61,472 | 9,463 | 30,210 | 161,993 | 96,717 | |
| リース資産 | 4,885 | － | － | 977 | 4,885 | 3,093 | |
| 計 | 138,855 | 258,730 | 37,638 | 65,864 | 359,947 | 126,950 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 26,592 | 19,395 | － | 3,143 | 45,987 | 22,044 |
| 計 | 26,592 | 19,395 | － | 3,143 | 45,987 | 22,044 | |
(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 オフィス移転に伴う新規取得 157,367千円
資産除去債務に対応する資産 39,890千円
工具、器具及び備品 オフィス移転に伴う新規取得 34,180千円
パソコン 12,034千円
３. 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 オフィス移転に伴う除却 23,986千円
【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 157,095 | － | 76,550 | 80,545 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。http://www.uzabase.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第10期(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) 平成30年３月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年３月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第11期第１四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) 平成30年５月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第11期第２四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) 平成30年８月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第11期第３四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) 平成30年11月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成30年４月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成30年６月５日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(合弁会社の設立)の規定に基づく臨時報告書
平成30年７月２日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第15号の３（連結会社の資産の額又は売上高の増減）の規定に基づく臨時報告書
平成30年10月10日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の３（子会社の取得）の規定に基づく臨時報告書
（5）有価証券届出書
平成30年７月２日関東財務局長に提出
第18回新株予約権の発行に伴う有価証券届出書であります。
平成30年７月２日関東財務局長に提出
第19回新株予約権の発行に伴う有価証券届出書であります。
平成30年７月２日関東財務局長に提出
普通株式第三者割当実施に伴う有価証券届出書であります。
（６）訂正有価証券届出書
平成30年７月９日関東財務局長に提出
平成30年７月２日付有価証券届出書（第18回新株予約権）に関し、募集条件等が確定したことに伴う訂正届出書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成31年３月29日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 勢 志 元 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成31年３月29日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 勢 志 元 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーザベースの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。