5943 ノーリツ 有価証券報告書－第69期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第66期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第66期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第66期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第66期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第66期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ノーリツ）及び子会社34社の計35社（2018年12月31日現在）で構成されており、温水空調機器、住設システム機器、厨房機器等の製造・販売事業及びこれに付帯する事業を行っており、各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

国内事業は、当社を中心に子会社大成工業㈱、信和工業㈱、㈱ハーマン、㈱多田スミス、㈱アールビー、関東産業㈱ほか２社が製品及び部品類の製造を行っております。

また、当社で使用する部品の調達及び製造を子会社能率電子科技（香港）有限公司及び東莞大新能率電子有限公司が行っております。

当社製品の販売は主として当社の全国各地の支店営業所から代理店を通じて販売しております。また子会社㈱ハーマン、ノーリツ住設㈱ほか５社が販売・アフターサービス等を行っております。

その他として、子会社㈱エスコアハーツほか２社が、主としてシェアードサービス・温水機器の部品類の製造等を、㈱ノーリツキャピタルが、主としてグループ会社キャッシュ・マネジメント・サービスを行っております。

海外事業は、当社が販売するほか、中国で子会社能率（上海）住宅設備有限公司が製造し、子会社能率（中国）投資有限公司ほか１社が販売しており、櫻花衛厨（中国）股份有限公司及び佛山市櫻順衛厨用品有限公司が製造・販売しております。北米で子会社NORITZ AMERICA CORPORATION、香港等で子会社能率香港有限公司が販売し、オーストラリアで子会社Dux Manufacturing Limitedが製造・販売しております。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）2019年１月８日に子会社化したPB Heat,LLCの持分を取得するため設立した特別目的会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

　　　　２．能率（中国）投資有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）は、管理部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社と労働組合の関係は、組合の結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

　連結子会社は、３社が労働組合を結成しております。

　なお、連結子会社とそれぞれの労働組合の関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業の原点「お風呂は人を幸せにする」を大切にしつつ、グローバル化の加速など今後の展開を見据え、グループミッションを策定しております。グループミッション「新しい幸せを、わかすこと。　人と地球の笑顔に向けて　暮しの感動をお届けする　ノーリツグループ」には、すべてのステークホルダーに対し「暮し」の領域で感動していただける価値を提供し、多くの笑顔を生み出していくことを目指して企業活動を進めていくという思いをこめております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2020年度を最終年度とした中期経営計画『Ｖプラン２０』に基づき、「売上高2,200億円、営業利益100億円、経常利益110億円、親会社株主に帰属する当期純利益65億円、ＲＯＥ5.0％」の達成を目標として取り組んでおります。

(3）中長期的な会社の経営戦略（中期経営計画）

世界経済は、不透明感が強い状況にあるものの、新興国の生活水準向上及び先進国での環境・省エネニーズは今後も継続・加速していくものと想定しております。

また、国内経済は、長期的には人口減少や高齢化などを背景に需要の絶対数は減少傾向にあるものの、東京五輪、政府が掲げるネット・ゼロ・エネルギー・ハウスの普及に向けた政策などが需要を下支えするものと見込んでおります。また、新設住宅着工戸数の減少など市場の鈍化が顕著になってくる一方で、ＩｏＴ・ＡＩなどの急速な技術進歩により、生活スタイルの変化から生まれる新たなニーズが広がってくるものと想定しております。

そのような環境下において、当社グループは「世界で戦えるノーリツグループ」をグループビジョンに据え、中期経営計画『Ｖプラン２０』の実現に向けた活動を展開してまいります。「環境」「安全・安心」「快適」「健康・美容」を軸に、事業領域を創業の原点である「お風呂」から「暮し」の領域に広げ、「経済的価値」「社会的価値」「ブランド価値」という３つの価値を追求し、当社グループを取り巻く各ステークホルダーに「幸せ」をお届けする企業グループを目指してまいります。

中期経営計画『Ｖプラン２０』の実現に向けた重点施策は以下のとおりです。

①　事業ポートフォリオの再構築

主力である温水分野に経営資源を集中し、競争力のある新製品の開発・販売を強化するとともに、国内事業における低収益事業の再建に取り組みます。

②　国内事業の収益力強化

お客さまとの関係強化に向けた「マーケティング変革」と、製造工程の自動化を中心とした「ものづくり変革」に取り組みます。あわせて、経営コストの削減に努めることなどによって収益力強化を図ります。

③　海外事業の継続拡大

差別性のある新製品開発や新規商材のラインアップなどを充実させ、成長を図ります。

④　企業風土の改革

グループビジョン、バリューのさらなる浸透を図り、その価値観を社員全員で共有し「失敗を恐れず、チャレンジする企業集団」を目指した風土改革や制度改革に取り組みます。

また、事業活動を通じて解決すべき社会課題に対して、『Ｑ＋ＥＳＧ』をキーワードに「品質」「環境」「社会」「ガバナンス」の切り口からその解決を図ります。

品質面においては、お客さまに長く安心してご使用いただけるよう、当社グループだけでなくビジネスパートナーとともに高品質な製品・サービスを追求してまいります。また、市場における経年劣化事故防止のために長期使用製品の点検を啓蒙する活動を進めてまいります。

環境面においては、家庭内エネルギー消費の大半を占める給湯・厨房・空調機器を取り扱う企業として、環境・省エネ機器の普及とその技術力のさらなる向上により低炭素社会の実現に貢献してまいります。

社会面においては、超高齢社会に突入する中、高齢者の入浴事故低減を目指す商品の普及、障がい者の就労機会創出による自立支援などの本業を通じた社会的な取組みを進めてまいります。また、従業員とともに働き方改革や健康経営を推進してまいります。

ガバナンス面においては、改訂コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレートガバナンスの実効性を高めていくため、中長期的な企業価値向上に向けた審議充実等を図ってまいります。

買収防衛策について

①　基本方針の内容

当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、システムバス、システムキッチン、ビルトインコンロ、洗面化粧台、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、国民の皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

また、当社グループは、「世界で戦えるノーリツグループ」をグループビジョンに据え、中期経営計画『Ｖプラン２０』の実現に向けた活動を展開してまいります。「環境」「安全・安心」「快適」「健康・美容」を軸に、その事業領域を創業の原点である「お風呂」から「暮し」の領域に広げ、「経済的価値」「社会的価値」「ブランド価値」という３つの価値を追求し、当社グループを取り巻く各ステークホルダーに「幸せ」をお届けする企業グループを目指してまいります。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である国民の皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

②　不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2022年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

③　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。

また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。

イ) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

ロ) 株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2019年３月28日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

ハ) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

ニ) 合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ) 取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢

　当社グループは、売上高の多くが国内向けとなっており、国内市場の景気後退及びそれに伴う需要等の縮小は、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）市場競合状況

　住宅設備機器業界における競争は大変厳しいものとなっております。また、エネルギー競合によるガス、石油温水機器の需要変化等で当社グループは競争の激化に直面しております。このような状況の下、当社グループは市場競争力のある高付加価値商品の開発に努めておりますが、今後、競合会社間で価格競争が一段と激化し、販売価格が下落した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）原材料の価格変動

　当社グループは商品市況変動等が経営成績及び財務状況に及ぼす影響を軽減するため、コスト削減及びより付加価値の高い商品への転換等により対処を図っておりますが、原材料の仕入価格高騰等が当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）製品安全

　当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って、製品を製造しております。しかし、2006年に発生いたしました給湯器のＣＯ中毒事故では、従来の製造物責任のみでなく、施工、アフターサービスも含めた製品安全がメーカーに求められる状況になっております。

　製品、施工、アフターサービスにおいて、将来にわたり重大な事故がなく、リコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。また製造物責任による損害賠償請求においては保険に加入しておりますが、最終的に負担する費用を全て賄える保証はありません。

　製品、施工、サービスにかかわる重大な事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業の拡大

　当社グループの海外事業は年々拡大しており、それに伴い為替相場の変動によるリスクも拡大しております。為替リスクへの対応として為替予約を実施しておりますが、為替リスクを全て回避できるという保証はなく、為替相場に予期しない大幅な変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、中国・香港・北米・豪州にグループ会社を設立しておりますが、これらの海外市場においては、予期しえない法律、規則、租税制度の不利益な変更、政治的または経済的なリスクの発生、テロ・戦争などによる社会的混乱のリスクなどがあり、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）Ｍ＆Ａに係るリスク

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を重要な経営戦略のひとつとして位置付けております。Ｍ＆Ａの実施に際しては、事前に対象企業の財務内容や事業内容について十分な検討を実施しておりますが、買収後において予め想定しなかった結果が生じ、事業計画が当初計画どおり進捗せずに当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害等の発生

　大規模な台風、地震等の自然災害あるいは火災などの事故によって、当社グループの製造拠点等の設備が壊滅的な被害を被った場合、操業に支障が生じ、経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、製造拠点等の修復または代替のために巨額の費用を要することになる可能性があります。

(8）固定資産の減損会計

　今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によっては、減損損失を計上することが予測され、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）個人情報の漏洩

　当社グループは、個人情報の取得・取り扱い・管理・開示・訂正・利用停止などの方法についてプライバシーポリシーを定めるとともに、社内規程の整備、個人情報の取り扱いを記した冊子の配布・教育などを実施し、個人情報の適正な管理に努めております。しかしながら、当社グループの保有する個人情報が、当社グループ関係者などの故意または過失により外部に流出したり、第三者に不正に取得された場合には、当社グループのブランドイメージの低下により、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、個人消費は実質所得改善の実感がなく停滞感を残しています。また、海外経済においては、米国では減税による設備投資拡大や個人消費の拡大が景気を下支えしたものの、中国では米国との通商交渉の摩擦を発端とした低迷が継続し、不安含みの状況となりました。

国内住宅関連業界におきましては、住宅ローン減税や金利優遇政策の効果一巡により、新設住宅着工戸数が前年を下回ったことに加え、労働力不足や素材価格の高騰等の影響により厳しい経営環境となりました。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画『Ｖプラン２０』の方針に基づき、国内事業の収益力の強化、海外事業の拡大に向けた取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ136億74百万円減少し、1,988億17百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ61億96百万円減少し、847億63百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ74億77百万円減少し、1,140億53百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の売上高は2,098億68百万円（前年同期比2.2％減）となりました。利益面につきましては、営業利益が48億９百万円（同28.3％減）、経常利益が62億62百万円（同22.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益57億78百万円（同7.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

国内事業は、売上高が1,569億96百万円（前年同期比1.2％減）、セグメント利益が26億５百万円（同35.5％減）となりました。

海外事業は、売上高が622億13百万円（前年同期比5.7％減）、セグメント利益が22億４百万円（同17.3％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、389億99百万円と前連結会計年度末と比べ47億15百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は90億46百万円（前年同期比６億69百万円増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益100億73百万円、減価償却費66億11百万円、投資有価証券売却益40億52百万円、製品保証引当金の減少額17億66百万円、法人税等の支払額24億８百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は13億80百万円（前年同期比71億94百万円減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出54億99百万円、有価証券の売却及び償還による収入52億53百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は18億54百万円（前年同期比１億39百万円増）となりました。これは主に配当金の支払額15億29百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません（以下の各表についても同様であります。）。

　　　　３．金額は、セグメント間の取引について相殺消去しております（以下の各表についても同様であります。）。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

　見込生産体制をとっておりますので、受注生産は行っておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。但し、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1. 財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の総資産残高は、1,988億17百万円（前連結会計年度末比136億74百万円減）となりました。流動資産は、現金及び預金が増加したこと等により1,236億26百万円（同34億79百万円増）となりました。また、固定資産は、投資有価証券が減少したこと等により751億90百万円（同171億53百万円減）となりました。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は、繰延税金負債が減少したこと等により847億63百万円（同61億96百万円減）となりました。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産合計は、1,140億53百万円（同74億77百万円減）となりました。

この結果、連結ベースの自己資本比率は55.3％となり、前連結会計年度末に比べ0.2ポイント増加し、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の2,451円13銭から2,300円99銭に減少いたしました。

2. 経営成績並びに経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

国内住宅関連業界におきましては、住宅ローン減税や金利優遇政策の効果一巡により、新設住宅着工戸数が前年を下回ったことに加え、労働力不足や素材価格の高騰等の影響により厳しい経営環境となりました。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画『Ｖプラン２０』の方針に基づき、国内事業の収益力の強化、海外事業の拡大に向けた取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,098億68百万円（前年同期比2.2％減）となりました。利益面につきましては、営業利益が48億９百万円（同28.3％減）、経常利益が62億62百万円（同22.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益57億78百万円（同7.0％増）となりました。

3. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料や部品の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金、設備投資及び長期運転資金については自己資金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は11億28百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は389億99百万円となっております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2020年度を最終年度とした中期経営計画『Ｖプラン２０』において、最終年度である2020年度に連結ＲＯＥ５％の達成を目標として取り組んでおります。

当連結会計年度におけるＲＯＥは5.1％（前連結会計年度末比0.3ポイント増加）であり、引き続き当該指標の改善に邁進し、中長期的に企業価値を高めてまいります。

ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（国内事業）

当連結会計年度の国内事業セグメントは、売上高が1,569億96百万円（前年同期比1.2％減）、セグメント利益が26億５百万円（同35.5％減）となりました。

温水空調分野では、ガス・石油機器の需要が前年並みに推移する中、「見まもり」「キレイ」機能を備えた主力商品「ＧＴ－Ｃ６２シリーズ」を中心に高効率ガス給湯器「エコジョーズ」の販売を促進しました。

厨房分野では、従来高級グレードのみに搭載していたグリル機能を中級グレードへ展開した新製品「ピアットシリーズ」を８月に発売しました。また、グリル料理の楽しさを広める「毎日グリル部」の運営とあわせ、自動でグリル調理が可能なマルチグリルによるラク家事を提案し、ガスビルトインコンロの中高級グレードの拡販に努めました。

住設システム分野では、リフォームでの間口対応が可能なシステムキッチン「レシピアシリーズ」や、おそうじ浴槽を標準搭載したシステムバス「ユパティオシリーズ」でリフォーム需要獲得に向けた提案に取り組みました。また、業務提携先トクラス株式会社へのシステムキッチン生産移管の準備を進めました。

しかしながら、付加価値商材の伸び悩みや素材価格高騰の影響などにより国内事業全体では減収減益となりました。

（海外事業）

当連結会計年度の海外事業セグメントは、売上高が622億13百万円（前年同期比5.7％減）、セグメント利益が22億４百万円（同17.3％減）となりました。

米国・豪州においては、売上高はともに微減となりました。また、中国においては、将来的な現地ニーズに合わせた大能力・高機能、環境規制対応の次世代給湯器を９月に市場投入しましたが、市況低迷により減収減益となりました。その結果、海外事業全体は減収減益となりました。

４【経営上の重要な契約等】

（持分取得による会社の買収）

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループは、お客さまに当社製品を安心して使っていただくために、各分野にわたって研究開発に取り組み、最先端技術を駆使しながら熱源機器の多機能化、対環境性能の向上等の更なる改善を推進し、先端技術分野で今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。

現在の研究開発は、当社において温水空調分野、住設システム分野、㈱ハーマンにおいて厨房分野を中心に推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は56億38百万円であり、製品分野別に記載しております。

（温水空調分野）

本格的な環境問題への関心の高まり、そして国のエネルギー政策や社会課題化している超高齢社会における入浴事故の増加を背景に、ＡＩ（人工知能）、ＩｏＴ（Internet of things）に代表される情報化社会の進展に対応した高効率給湯器やハイブリッド給湯器などの新技術に注力してまいりました。まず家庭用の高効率ガス給湯器「エコジョーズ」では、ＩｏＴ技術を導入した無線ＬＡＮ対応の給湯器リモコン「ＲＣ－Ｇ００１ＥＷ」を開発・発売しました。対応機種は入浴時の安心をサポートする“見まもり”機能を業界で初めて（2016年12月６日対外公表時点）搭載した高効率ガスふろ給湯器「ＧＴ－Ｃ６２シリーズ」、及び同機能を搭載した高効率ガス温水暖房付ふろ給湯器「ＧＴＨ－Ｃシリーズ」です。新リモコンは、宅内の無線ＬＡＮルーターを介して専用の「わかすアプリ」をインストールしたスマートフォンと通信することで、入浴者の浴室への入室・退室、及び入浴者が浴槽につかっている時間をスマートフォンの画面で確認することができます。さらに設定した入浴時間が経過するとアラームを鳴らすことも可能になります。これまでの“見まもり”は、台所用リモコンに入浴者の有無や入浴時間などを表示していましたが、新リモコンではリビングなどに居ながら手元のスマートフォンで入浴者を見まもることができます。さらに「ＲＣ－Ｇ００１ＥＷ」リモコンは、主要３メーカーのＨＥＭＳ（Home Energy Management System）コントローラーとの接続連携ができるようになりました。ＨＥＭＳは家電や電気設備とつなぎ、電気やガスなどの使用量をモニター画面などで「見える化」したり制御することによって家庭で使うエネルギーを節約する管理システムで、政府が2030年までに全ての住まいに設置することを目指しています。

また地球温暖化への影響が極めて少なく冷媒としても効率の良いノンフロン冷媒「Ｒ２９０」を採用し、空気熱とガスで効率よくお湯をつくり、省エネ・環境性に優れた「家庭用ハイブリッド給湯・暖房システム」をリニューアルしました。戸建住宅用、集合住宅用ともに『ユコアＨＹＢＲＩＤ』と名付け、入浴時の安心をサポートする“見まもり”機能を採用しました。ＺＥＨ（ネット・ゼロ・エネルギーハウス）を中心とした省エネ住宅の最適な給湯暖房システムとして今後普及が期待されています。

業務用機器では、小規模の飲食店や理美容院などの業務用市場に向けて屋外壁掛形の高効率１６号業務用ガス給湯器「ＧＱ－Ｃ１６３４ＷＺ－Ｃ　エコジョーズ」を開発・発売しました。“簡単２連結”に対応しており、並べて設置した給湯器２台を連結コードで接続するだけで２台が交互に運転して１台の負荷を減らす“ローテーション運転”を行います。また万が一、片方が故障した場合、もう１台が“バックアップ運転”を行い、湯切れを防ぎます。さらに２台同時運転による最大３２号相当の“大能力マルチ給湯”も可能で、運転状態を２４時間監視する「遠隔監視システム」にも対応しています。

海外市場においては中国で、能率（中国）投資有限公司が主力のガス給湯器を刷新し、次世代型給湯器として新製品の開発を行いました。中国の給湯器市場は日本と異なり、消費者自ら家電量販店やインターネットで商品を購入するため、デザイン性・給湯能力・給湯温度制御機能・環境性能の向上を図りました。豪州では、ＤＵＸがオーストラリア最大の管材卸会社へＯＥＭする家庭用ガス瞬間式給湯器を開発しました。

温水空調分野における研究開発費は34億87百万円であります。

（厨房分野）

ガスビルトインコンロでは３口タイプの普及価格帯を強化するため、「Fａｍｉ(ファミ)」シリーズをリニューアルしました。お手入れしやすいガラストップを備えて清掃性とデザイン性を高め、高級感とお求めやすい価格を両立させました。そして「Fａｍｉ(ファミ)」シリーズに２口タイプをラインアップしました。核家族化、小家族化が進み、世帯人員が少なくなってきた昨今、一度に作る調理量が減少するなどの理由により２口コンロのニーズが高まりつつあることに対応しました。３口タイプと同様、左右のバーナーに温度調節機能・高温炒め機能・湯わかし機能・炊飯機能を備え、左右で同じ機能を同時に使って調理することができます。

また中級価格帯「ｐｉａｔｔｏシリーズ」にグリル部で手間なく多彩な調理ができる“マルチグリル”を搭載した「ｐｉａｔｔｏ マルチグリル」を開発・発売しました。“マルチグリル”は高級価格帯の「ＰＲＯＧＲＥシリーズ」に採用しており、業界唯一の「温度センサー付き下火バーナー」でメニューに応じた火加減を自動で調整するので、誰でも簡単に本格料理を作ることが可能です。

厨房分野における研究開発費は３億44百万円であります。

（住設システム分野）

システムキッチンでは需要が拡大するリフォーム市場に向けて、普及価格帯のシステムキッチン「レシピア（recipia)」を４年ぶりにフルモデルチェンジしました。当社とトクラス㈱との業務提携・共同開発による初めての製品で、当社が得意とする台所の空間に合わせてキッチンの間口を１０ミリ刻みで調整できる「ジャスト対応」や、奥行き４５０ミリのカウンターをＬ型に配置して配膳スペースや収納を増やせる拡張プラン「つかエール」などを継承し、質感と耐久性の高いトクラス製の人造大理石のカウンターを搭載しています。

住設システム分野における研究開発費は２億27百万円であります。

なお、上記以外の各事業分野に関連付けられない基礎的研究開発費が15億79百万円あります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資額は67億31百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

　(注)金額には消費税等を含んでおりません。

　国内事業では、明石本社工場等の生産設備ならびに基本設備の整備、更新のための投資、新製品金型投資及び基幹システム等ソフトウェア及び機器への投資が主な内容であります。

　海外事業では、櫻花衛厨(中国)股份有限公司等の生産設備ならびに基本設備の整備が主な内容であります。

　所要資金は、自己資金によっております。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

　　　　２．本社及び国内販売事業所の一部については建物を賃借しており、年間賃料の合計額は2,254百万円であります。

　　　　３．土地と建物の一部を非連結子会社の㈱カシマに賃貸しております。

　　　　４．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　　　　５．土地面積の［　］は、土地使用権に係る面積であります。

　　　　６．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、販売動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては予算委員会において当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．主として、原価低減及び品質向上を図るものであり、生産能力の増加は殆どありません。

　　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．2019年４月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基

準値段）を用いて算出するため、提出日現在においては、未定であります。

４．(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３.に準じて決定する。

６．以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で当社が既に発行済みの新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の利益による消却

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,986,887株は、「個人その他」に29,868単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式数

　　　　は、信託業務に係るものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他の（新株予約権の権利行使）及び（単元未満株の買増請求による売渡）は、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求及び買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及び買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、2018年度から2020年度までの３ヵ年について、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50％を目途とし、より積極的な株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

このような方針のもと、当期の配当につきましては、１株につき中間配当金16円及び期末配当金16円を含めまして、年間配当金32円となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１. 2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　２．取締役高橋秀明は、社外取締役であります。

　　　　３．取締役（監査等委員）小川康彦、正木靖子は、社外取締役（監査等委員）であります。

　　　　４．2019年３月の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５．2019年３月の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2019年３月28日）現在における取得株式数を確認することができないため、2019年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

　　　　７．当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員である取締役の任期は、2019年３月の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。

８．当社は、2006年３月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、社外取締役の複数名選任ならびに任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置などにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりましたが、今後さらにコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

本移行を通じて、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を実現してまいります。

取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役１名、社外有識者１名及び代表取締役社長の計３名で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、委員長を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査室及び総務法務部が出席し、監査室は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

会計監査については、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の財務諸表監査を受けております。監査等委員会は、会計監査人からの監査計画の概要、監査重点項目の報告を受け、監査等委員会からも会計監査人に対して監査等委員会の監査計画を説明いたします。会計監査人の監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い連携を図ります。また、必要に応じて監査等委員である取締役が会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けることができる体制を整備しております。

以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

１）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

Ⅲ.当社グループの各部門長をコンプライアンス責任者とし、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

Ⅳ.法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

Ⅴ.内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

Ⅵ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。

Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.当社グループは、「品質保証委員会」及び「ＣＳＲ委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

Ⅱ.「危機管理規程」を制定し、企業リスクを事前に回避するとともに、被害発生時にその損害額を最小化するために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制構築の活動を推進する。

Ⅲ.監査担当部門が各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

Ⅲ.執行役員制度を導入することにより経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

Ⅰ.当社子会社の取締役は、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件等が発生、または発生を予見した場合、「関係会社管理規程」などの社内規程に基づいて、直ちに関連当事者及び関連部門へ報告する。

Ⅱ.当社子会社の取締役は、営業成績、財務状況、及び「関係会社管理規程」などの社内規程に定められたその他重要な情報につき、定期的に関連当事者または関連部門へ報告する。

６）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.経営企画部門は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い、当社子会社の経営を支援する。

Ⅱ.当社子会社は、当社と協議して決定した戦略に基づき、政策立案・活動を行う。

Ⅲ.当社子会社に対する支援業務及び管理業務は、「関係会社管理規程」に基づき、所定の当社部門が行う。

７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

Ⅰ.監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。

Ⅱ.監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補助する期間・必要人数を確認し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性、ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ.監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制について協議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請する。

Ⅱ.当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行う。

Ⅲ.当該使用人は、監査等委員会の職務補助を専任として行う。ただし、監査等委員会の同意を得て兼任させることができる。

９）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

Ⅰ.監査等委員である取締役は、取締役会以外のその他重要会議への出席権限を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員である取締役に報告する他、緊急を要する場合は、その都度監査等委員である取締役に報告する。また、監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができる。

Ⅱ.監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制の整備を要請する。

Ⅲ.「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、企業倫理担当役員は、ノーリツグループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。

10）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

Ⅰ.当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス違反を通報した者は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、不利益な処遇、不当な処分を一切受けず、不利益な処遇、不当な処分を行った者は、就業規則により懲戒に処する。

11）監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、職務上必要と認める費用についてあらかじめ予算計上しておくことが求められ、緊急または臨時に支出した費用であっても、事後において償還を請求することができる。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査担当部門とは適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。

13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、「ＣＳＲ委員会」の下部組織として、全社リスク統括責任者を議長とした「リスクマネジメント会議」を設置し、さらに各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、企業リスクと投機リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを選定し対応を進めております。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「ノーリツグループコンプライアンス規程」に基づき、企業倫理担当役員、コンプライアンス責任者及び推進者を定めております。また、コンプライアンス月間を年２回定め、当社各部門及び各子会社でコンプライアンスに関する取組みを実施し、「ノーリツグループ行動基準」の浸透を図っております。また、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、内部及び外部の２つの通報窓口において、当社グループの役員及び従業員からの情報提供・相談の受付を行っております。

当社は、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しております。これにより、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社から当社に迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。また、当社子会社の取締役は、「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者及び関連部門へ定期的に報告を行っております。

加えて、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援及び管理業務及び子会社の取締役等の職務の執行における重要事項についての事前確認または決裁を行っております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

イ．内部監査について

当社の内部監査部門としましては、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査室（６名）を設置しております。内部監査は、当社代表取締役社長が承認した年間監査計画に基づき社内及び子会社に対し、法令及び社内規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施しております。監査結果及びフォローアップの結果は、当社代表取締役社長、担当取締役及び監査等委員会に報告するとともに、当該部門長及び子会社代表取締役社長へも報告しております。また、定期的に取締役会へも報告しております。

金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の内部統制評価につきましては、内部統制会議の事務局を財務部に置き、社内及び子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しております。なお、財務報告に係る内部統制評価の結果については、内部統制報告制度に基づき情報を一元管理し経営者に報告しております。

ロ．監査等委員会監査について

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。全取締役の３分の１を社外取締役とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要会議に出席し、意見の表明と勧告を行うとともに、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っております。また常勤の監査等委員である取締役は監査方針に則り各拠点に赴き、業務監査を行っております。

なお、監査等委員である取締役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、１名を配置しております。

ハ．監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携について

監査等委員である取締役、監査室、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、いわゆる三様監査(監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役

当社は、独立役員である社外取締役を３名選任しております。

社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対する監督及び監査を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しております。加えて、当該３名の独立役員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。

社外取締役髙橋秀明氏は、金融機関における長年の経験及び会社経営者としての豊富な経験があり、財務、会計及び会社経営に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である社外取締役小川泰彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。小川泰彦氏は、公認会計士小川泰彦事務所代表、㈱大阪取引所社外監査役及び大阪市高速電気軌道㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

監査等委員である社外取締役正木靖子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。正木靖子氏は、下山・正木法律事務所共同代表、㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役及び生活協同組合コープこうべ員外監事を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

なお、当該独立役員である社外取締役３名と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

④ 独立社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2019年３月28日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選定基準」を改定しております。その内容は次のとおりであります。

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

イ．当社及び関係会社との関係

１）当社及び関係会社（以下まとめて「ノーリツグループ」という。）の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下まとめて「業務執行取締役等」という。）である者。

２）独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」という。）、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。

ロ．株主との関係

１）当社の現在の議決権所有割合10％以上の株主（以下「主要株主」という。）、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）直近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ハ．経済的利害関係

１）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）ノーリツグループから直近３事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。

３）ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。

ニ．取引先企業及び得意先企業との関係

１）ノーリツグループから直近４事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の２％以上の支払を受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

２）ノーリツグループに対し、直近４事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ホ．債権者との関係

１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者（以下「大口債権者等」という。）、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）直近３年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

へ．専門的サービス提供者との関係

１）ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

２）直近３年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。

３）上記１）または２）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

４）上記１）または２）に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。

ト．在任期間

当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が８年を超える者。

チ．近親者

上記 イ．ないし ト．までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。

リ．その他

上記 イ．ないし チ．までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役でない取締役との間で、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）報酬額及び員数には、2018年３月29日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

各取締役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

92銘柄　26,947百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

　当事業年度

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

　　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北山久恵氏及び俣野広行氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。

⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務アドバイザリー業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等に関する情報を適時に入手に努めるとともに、会計専門誌の定期購読や監査法人の開催する研修へ参加等しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　23社

連結子会社名は「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）非連結子会社の数　11社

ノーリツ九州販売㈱ほか非連結子会社10社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

当連結会計年度末において、該当する会社はありません。

持分法を適用していないノーリツ九州販売㈱ほか非連結子会社10社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　製品・仕掛品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品・貯蔵品

当社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、連結子会社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）または最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　原材料

当社は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、連結子会社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）または最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

また、商標権については18年～21年、顧客関連資産については８年～15年で均等償却しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しており、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の期間対応相当額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　製品保証引当金

製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、売上高を基準として過去の実績負担率により算定した額を基礎に計上しております。

また、個別に見積もり可能なアフターサービス費用についてはその見積額を計上しております。

⑤　製品事故処理費用引当金

特定の給湯器及びガスコンロ等の自主点検活動により発生する費用に備えるため、必要と認めた費用見積額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑦　環境対策引当金

将来の環境対策に伴う支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

⑧　事業整理損失引当金

一部の連結子会社の事業整理に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建債権債務に係る将来の為替の変動リスクを回避する目的で為替予約を、原材料購入の価格変動リスクを回避する目的で商品スワップを行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

商品スワップについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の対応関係を確認することにより実施しております。また、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替の変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、10年以内の一定期間で均等償却を行っております。ただし、重要性が乏しいものは発生時に一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜き方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

　　　　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）

　　　　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）

　　　　(1)概要

　　　　　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

　　　　（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

　　　　　・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

　　　　　・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

　　　　(2)適用予定日

　　　　　2019年12月期の期首から適用します。

　　　　(3)当該会計基準等の適用による影響

　　　　　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

　　　　(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する連結会計年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する連結会計年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　　　　(2)適用予定日

　　　　　2022年12月期の期首から適用します。

　　　　(3)当該会計基準等の適用による影響

　　　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．たな卸資産

　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対する株式等

※４．期末日満期手形の会計処理

　満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。連結会計年度の末日が銀行休業日のため、次の同日現在の満期手形が残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．たな卸資産の帳簿価額の切下げ額

　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費

主な費用の内訳は、次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※４．固定資産売却益

　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５．固定資産処分損

　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※６．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（単位：百万円）

(1)減損損失の認識に至った経緯

住設システム分野及び厨房分野の事業用資産については競争の激化によって収益性が著しく悪化したことにより、投資の回収が困難と判断されることから、減損損失として特別損失に計上しております。また、正味売却価額が帳簿価額を下回った遊休資産については、帳簿価額のうち回収可能価額を超過した額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)グルーピングの方法

事業用資産については製品及び市場の類似性を考慮して区分し、遊休資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

(3)回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に合理的な調整を行って算出した金額または市場価値を勘案した合理的な見積りにより評価しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（単位：百万円）

(1)減損損失の認識に至った経緯

住設システム分野及び厨房分野の事業用資産については競争の激化によって収益性が著しく悪化したことにより、投資の回収が困難と判断されることから、減損損失として特別損失に計上しております。また、正味売却価額が帳簿価額を下回った遊休資産については、帳簿価額のうち回収可能価額を超過した額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)グルーピングの方法

事業用資産については製品及び市場の類似性を考慮して区分し、遊休資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

(3)回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に合理的な調整を行って算出した金額または市場価値を勘案した合理的な見積りにより評価しております。

※７．製品事故処理費用

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

浴室暖房乾燥機の自主点検に係るものであります。

※８．事業整理損失

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社子会社である関東産業㈱の解散及び清算を決議したことに伴い、今後発生が見込まれる費用・損失の合理的な見積額等であり、主に退職者の割増退職金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加15千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少８千株は、単元未満株式の売渡し請求及びストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少６千株は、単元未満株式の売渡し請求及びストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については預金や安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入によっております。デリバティブ取引に関しても後述するリスクを回避するために行っており、投機的な取引は行わないこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程等に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。また、外貨建ての営業債権については必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はほとんどが１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務については、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。

短期借入金は営業取引に係る資金調達であります。

営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、当社グループ会社間での資金融通のためにＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

デリバティブ取引は、外貨建て営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引や原材料の価格変動リスクに対するヘッジを目的としたコモディティスワップ取引であります。デリバティブ取引の執行及び管理は、取引内容や担当組織及び取引権限等を定めた社内規程に基づいて実施しております。また、デリバティブ取引の契約先は信用力の高い金融機関に限定しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年12月31日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、一部の売掛金は為替予約の振当処理の対象とされています。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの時価につきまして、株式は取引所の価格によっております。債券は、取引先金融機関から提示された価格によっております。また、コマーシャルペーパーは短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、一部の買掛金は為替予約の振当処理の対象とされています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

（有価証券関係）