8011 三陽商会 有価証券報告書－第76期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第74期、第75期及び第76期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第72期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５　第74期の従業員数には、提出会社の希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、提出会社の希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より提出会社の臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第74期、第75期及び第76期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第72期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５　第74期の従業員数には、希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社７社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

衣料品関連事業

衣料品等の製造・販売……　当社は製造・販売しております。

衣料品等の販売……………　子会社サンヨーアパレル㈱及びサンヨーショウカイニューヨーク,INC.は主に当社から仕入れて販売しております。

衣料品の縫製加工…………　子会社㈱サンヨーソーイング及び㈱サンヨー・インダストリーは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。

海外生産支援業務…………　子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。

ＥＣ関連支援業務…………　子会社ルビー・グループ㈱は、当社及びラグジュアリーブランドのＥＣ戦略立案、サイト構築運営およびコンサルティング業務を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）　非連結子会社２社は持分法を適用しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　サンヨーアパレル㈱、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び上海三陽時装商貿有限公司に資金援助をしております。

２　サンヨーアパレル㈱には土地及び建物を賃貸しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　2018年4月30日より発行済株式数の80％を取得したことにより連結子会社といたしております。また、2018年10月にＲＵＢＹ ＧＲＯＵＰＥ ＫＯＲＥＡ ＩＮＣ.をルビー・グループ㈱の100％出資により設立いたしました。

５　サンヨーショウカイニューヨーク,INC.につきましては、これまで北米百貨店市場向けコートの卸売事業を展開しておりましたが、事業環境の変化に伴う構造的な収益の悪化が解消しないことから、2019年12月末をめどに現地法人を清算することを決議いたしております。

６　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている会社はありません。

７　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員数には、提出会社の希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

４　従業員数の増加は、2018年７月より提出会社の臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

５　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　従業員数には、希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

５　従業員数の増加は、2018年７月より臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

６　当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。

　なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に業績向上を目指し、ファッションを通じ美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社は、企業価値の拡大と競争力の強化を図るため、営業利益率を、また資本効率の観点から株主資本利益率（ＲＯＥ）を重点経営指標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　足元の経営環境については「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析」をご参照ください。また、今後の見通しにつきましては、わが国経済は、米国の経済政策運営や新興国経済の動向、地政学的リスクなど懸念材料はあるものの、企業業績や雇用・所得環境の改善が見られるなかで、緩やかな回復基調が続くことが予想されます。

　このような情勢のなかで、当社グループは、「Sanyo Innovation Plan 2017」で発表した〈Vision／Mission〉〈行動指針〉をより深化させて、経営計画のもと事業構造改革と成長戦略を推進するべく、社内各部門において一層の効率化を進めるとともに、既存事業の強化・拡充はもちろん、新規事業・ブランド（Ｍ＆Ａ含む）の展開、Eコマースの成長加速等を図ってまいる所存でございます。

　当社グループは、2017年度に経営計画として「Sanyo Innovation Plan 2017」を発表し、２年目の定量計画を実現すべく其々のブランド単位における事業戦略を実行しました。しかしながら、第２四半期までの業績進捗に鑑み、当経営計画における２年目の定量計画の修正を含めた「今後の成長戦略について」を発表し、あらためて「お客様」を中心とした“お客様価値の創造”と“お客様価値の最大化”を実現することを当社グループが目指すべき方向性と定めました。そのうえで、「Future Sanyo Vision」として当社グループの目指す姿を「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」と定義しました。日本のクラフトマンシップに基づく圧倒的なものづくりの実現と、高品質・高付加価値商品を買いやすい価格で提供することで、「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」となることを目指す所存でございます。

　　　＜経営理念＞

　　ファッションを通じ美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献する。

　　　＜目指すべき方向性＞

　　　「お客様価値の創造」と「お客様価値の最大化」

　　・お客様のニーズと期待に応え、常にお客様にとって価値のある“商品・売場環境・接客/サービス・コミュニケ　ーション”を創造し提供する

　　・「サステナビリティ」を意識した事業展開で“持続可能な社会の実現”を目指す

　　　＜三陽商会の目指す姿　Future Sanyo Vision＞

　　　「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」

　　・日本のクラフトマンシップに基づく、圧倒的なものづくりの実現

　　-製造工程の一部/全部を日本に置き、日本固有のクラフトマンシップに則った高品質なモノづくりを行う

　　・高品質・高付加価値商品を買いやすい価格で提供

　　-ラグジュアリーとアフォーダブルの中間に位置し、既存ブランドや企業にはない新たな価値を適正な価格で消　費者に提供

　　　＜重点戦略＞

　　　1.世界に誇るクラフトマンシップを強みとし、ブランディングとマーケティングの強化を通じたプレミアムブラン　ド化

　　　2.バリューチェーン全領域でのデジタルトランスフォーメーションの推進

　　　3.積極的なM&A・資本業務提携を通じた成長加速

　　2018年下期以降において、以下の事業戦略を実行することにより、事業計画の確実な達成を目指しております。

　　1.組織構造改革

　　・事業ユニット制の導入、ユニット別損益責任の明確化

　　・営業・販売組織のチャネル別再編による営業・販売体制の最適化

　　2.コスト構造改革

　　・本社人件費の適正化（2018年12月　希望退職制度実施）

　　・成長投資の更なる強化

　　-販売費、設備費、システム・デジタル関連投資

　　3.成長戦略加速

　　・マーチャンダイジング/マーケティング連動強化・全社横断マーケティング施策の強化

　　・20代後半から30代前半の女性をメインターゲットとする新ブランドの立ち上げ

　　・三陽銀座タワーのリニューアル

　　・バリューチェーン全領域でのデジタル活用

　　・Eコマースチャネルの成長加速

(4）会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンに基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「買収防衛策」という）を導入いたしました。

　しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

　なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年３月28日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

(1）ファッション商品の特性について

　当社グループの主力商品の大部分はファッション衣料及び服飾品であります。ファッション商品の販売はその特性上、流行に左右されやすい傾向があります。当社グループは消費者ニーズの変化に対応するべく、商品企画の更なる刷新と市場情報収集力の強化に努めております。今後とも商品力の強化により売上拡大を図っていく方針でありますが、流行の急激な変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権の使用について

　当社グループは現在数社の海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しております。現在、これらのライセンスブランドの総売上高は当社グループの売上高の過半を占めております。当社グループといたしましては、これらの海外提携先とは密接で良好な関係を構築し維持しており、今後とも売上拡大を図ってまいります。しかしながら、契約更改時における契約更改条件等によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）気象状況や経済状況等について

　ファッション衣料及び服飾品は、気象状況あるいは経済状況の変化の影響を受けやすく変動しやすいため、種々の変化に対応できるよう、クイックレスポンス体制（短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制）等による対応を図っております。しかしながら、冷夏暖冬などの天候不順や予測不能な気象状況あるいは経済環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）品質管理について

　当社グループは厳しい品質管理基準にしたがって各種製品を提供しておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に係わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）情報管理について

　当社グループは直営店及び百貨店等の店頭での顧客管理、ならびに自社Ｅコマース等の会員顧客管理上、多くの個人情報を保有しております。これらの情報の管理・取扱いについては当社コンプライアンス委員会、内部統制委員会で社内ルールを決定し、管理体制を整え万全を期しております。しかしながら、情報流出や漏洩が発生した場合は、当社グループの社会的信用を低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　以上の他にその他の一般的なリスクとして、取引先の破綻による貸倒れ、災害、事故、法的規制及び訴訟等、さまざまなリスクが考えられます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、保護主義的な通商政策への注意を要する等のリスク要因はあるものの景気は緩やかに拡大を続けており、輸出は海外経済の成長に伴い増加基調にあります。内需についても企業収益が過去最高水準で推移し、設備投資は増加傾向が続いております。

　当アパレル・ファッション業界におきましては、消費者の節約志向は依然として続いており、Eコマース分野は好調に推移しておりますものの、百貨店を中心とした小売業態においては、夏の猛暑、台風や地震といった災害等自然的要因もあり、国内消費は大変厳しい推移となりました。

　このような経営環境のなかで、当社グループは当連結会計年度において、経営計画「Sanyo Innovation Plan 2017」２年目の定量計画を実現すべく其々のブランド単位における事業戦略を実行しました。しかしながら、第２四半期までの業績進捗に鑑み、当経営計画における２年目の定量計画の修正を含めた「今後の成長戦略について」を発表しました。その中で希望退職制度の実施を含めた「構造改革」と今まで抑制してきたマーケティング施策等の成長投資を含めた「成長戦略」を掲げて、第３四半期以降の業績改善を目指しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は590億９千万円（前年比5.5％減）、営業損失は21億７千６百万円（前年は19億７百万円の営業損失）、経常損失は19億５千万円（前年は19億４千１百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億１千９百万円（前年は10億２千５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　当社グループは、2018年10月30日に経営計画の定量計画の修正を含めた「今後の成長戦略について」を発表し、あらためて「お客様」を中心とした“お客様価値の創造”と“お客様価値の最大化”を実現することを当社グループが目指すべき方向性と定めました。そのうえで、「Future Sanyo Vision」として当社グループの目指す姿を「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」と定義しました。日本のクラフトマンシップに基づく圧倒的なものづくりの実現と、高品質・高付加価値商品を買いやすい価格で提供することで、「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」を実現し、お客様から信頼されご支持いただける商品・サービスの提供に努めてまいる所存でございます。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増加による減少額が24億９千９百万円、退職給付に係る負債が19億９千９百万円減少したこと等により、48億２千１百万円の支出（前連結会計年度は、２千２百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社の取得による支出が16億３千７百万円、有形固定資産の取得による支出が15億３百万円ありましたが、有形固定資産の売却による収入が74億２千３百万円あったこと等により、42億５百万円の収入（前連結会計年度は、19億１千１百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入70億２千万円がありましたが、長期借入金の返済による支出が68億８千６百万円、配当金の支払額５億２百万円があったこと等により、５億１千７百万円の支出（前連結会計年度は、11億５千９百万円の支出）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ11億１千７百万円減少し、180億７千６百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績

　当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしておりますが、生産実績、販売実績については、服種別に以下の３区分で示しております。

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産

　資産に関しましては、商品及び製品が24億２千８百万円、建物及び構築物（純額）が23億６千９百万円それぞれ増加しましたが、現金及び預金が11億１千６百万円、受取手形及び売掛金が２億６千７百万円、土地が29億１千２百万円、投資有価証券が28億７千９百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し17億５千７百万円減少し、737億９千２百万円となりました。

②　負債

　負債に関しましては、退職給付に係る負債が22億３千８百万円減少いたしましたが、支払手形及び買掛金が12億４千１百万円、未払金（流動負債「その他」に含む）が29億２千６百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比し16億５千万円増加し、283億６千４百万円となりました。

③　純資産

　純資産に関しましては、その他有価証券評価差額金が21億３千９百万円、利益剰余金が13億９百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し34億７百万円減少し、454億２千７百万円となりました。

　この結果、自己資本比率が61.42％、自己資本利益率（ROE）は△1.74％となりました。今後は、必要な成長投資を強化し、収益を確保することや資本効率を高めること等により自己資本利益率（ROE）の向上に努めてまいります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度における業績に関する概要につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

②　売上高

　売上高は、㈱三陽商会が減収となったため、前連結会計年度に比べ34億５千８百万円減少の590億９千万円となりました。

③　売上総利益

　売上総利益につきましては、売上高は減収となりましたが、利益率が前連結会計年度に比べ1.8ポイント改善したことにより減益幅が抑えられ、前連結会計年度に比べ５億６千６百万円減少の285億８千３百万円となりました。

④　営業損益

　営業損益は、上記売上総利益の減少に対し、販売費及び一般管理費を前連結会計年度に比べ２億９千８百万円削減したことにより、21億７千６百万円の営業損失（前年は19億７百万円の営業損失）となりました。

　この結果、営業利益率は△3.68％となりました。今後は、必要な成長投資を強化し、収益を確保すること等により営業利益率を向上してまいります。

⑤　経常損益

　経常損益は、受取配当金が５千５百万円増加したこと等により営業外収益が営業外費用を上回り、19億５千万円の経常損失（前年は19億４千１百万円の経常損失）となりました。

⑥　税金等調整前当期純損益

　税金等調整前当期純損益は、固定資産売却益40億８千６百万円を特別利益に計上しましたが、上記経常損失に加え、減損損失１億７百万円及び事業構造改善費用26億２千万円を特別損失に計上したこと等により、７億９千９百万円の税金等調整前当期純損失（前年は９億７千７百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

⑦　親会社株主に帰属する当期純損益

　親会社株主に帰属する当期純損益は、上記税金等調整前当期純損失に対し、税金費用を９百万円（法人税、住民税及び事業税８千５百万円、法人税等調整額△７千６百万円）計上したことにより、８億１千９百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年は10億２千５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、売掛金、買掛金並びに棚卸資産の増減による運転資本及び売場設備の更新に伴う恒常的な設備投資等であります。今期の資金変動に関しましては、経常的な取引の中では棚卸資産の増加による資金減がございました。経常的な資金増減の中でも棚卸資産については商況により影響を受けやすく、販売と在庫の持ち方の最適バランスを目指し管理するようにしております。一時的な資金変動といたしまして、保有固定資産の売却による収入があった一方、退職給付金の追加拠出等の支出がございました。当社グループは、成長戦略として、「ジャパン・プレミアム・ファッションカンパニー」を目指し、成長チャネルであるECを伸長させ、バリューチェーンの全分野におけるデジタル化や、M&Aを進める投資を加速させて行くことを発表させて頂いております。この戦略を支えるため、保持している現金預金約180億円（内、シンジケートローンによる長期借入金90億円）に加え、金融機関とのコミットメントライン契約による100億円の枠取りを行っており、これを持って中期の成長投資を賄う資金手当としております。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループは海外提携先等と契約し、提携先所有の知的所有権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しており、その契約の主なものは下記のとおりです。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資につきましては、営業体制の強化及び販売網の拡充を図るため必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資は、出店等による店舗設備及び本社新別館ビルの建設等で総額17億７千６百万円となりました。

　また、当連結会計年度において次の主要な設備を売却しております。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　建物の全部を連結会社以外より賃借しております。

３　前連結会計年度に記載しておりました青山ビルは売却をしております。

４　前連結会計年度に記載しておりました九段ビルは解約をしております。

５　従業員数には臨時従業員を含めておりません。

６　従業員数には希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

　（注）１　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難ため、記載を省略しております。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式56,373株は、「個人その他」に563単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　２　2018年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2018年５月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　　３　2018年７月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2018年７月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　　４　2018年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2018年９月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　　５　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１　当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に、業績向上を目指すとともに、株主の皆様に対し、継続的な安定配当に努めてまいりました。

　この方針のもと、1989年以来18期連続して１株当たり年12円の配当を実施しており、2007年から2009年に関しましては１株当たり年15円を、2010年には１株当たり年12円の配当を、また2011年から2015年に関しましては１株当たり年８円の配当を、また2016年に関しましては１株当たり年４円の配当を、前期の配当金につきましては、現下の厳しい業績と今後の状況見通しを勘案し、また2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、１株当たり年40円の配当いたしております。当期の配当金につきましても、１株当たり年40円とすることに株主総会決議により決定しました。また、14カ月決算となる2020年２月期（第77期）は、１株当たり年47円を予定しております。

　なお、当社は2019年度より決算期を12月末日より２月末日に変更することにつき株主総会決議により決定いたしました。決算期変更の経過期間となる2020年２月期（第77期）につきましては、2019年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を附則に設けております。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値の拡大のため積極的に投入していくこととしております。

　なお、当社の定款は、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、現状当社は、基本的に期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　（注）　当事業年度にした剰余金の配当

株主総会決議日　　　　2018年３月29日

配当金の総額　　　　　　502,715,080円

１株当たりの配当額　　40円

当事業年度を基準日とする剰余金の配当

株主総会決議日　　　　2019年３月28日

配当金の総額　　　　　　502,662,440円

１株当たりの配当額　　40円

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。第75期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１　取締役松田清人及び矢野雅英は、社外取締役であります。

２　監査役玉井泉及び三浦孝昭は、社外監査役であります。

３　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。

①　企業統治の体制

・当社は監査役設置会社であります。

・業務執行・経営の監視の仕組み

　当社の取締役会は2019年３月28日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を２名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

　会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される「経営会議」を設置しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

　上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。

・取締役の任期

　経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

・各種委員会等の概要

　コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。

　また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「ＣＳＲ推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。

　加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「ＣＳＲ推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。

　さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、「三陽商会　企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規定等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。

　これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。

　また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。

　また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。

　加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度（三陽アラーム制度）規程に則し適切に対応しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、2005年度に人員の拡充とともに社長直轄の内部監査室として再編し、2019年３月28日現在２名で構成され、内部監査体制を整備しております。

　監査役会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　取締役松田清人氏は企業経営者として金融全般における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において㈱みずほコーポレート銀行（当時）の業務執行者であり、当社は同社との間に現在資金の借入関係がありますが、同社との取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。同氏はＳＣＳＫ㈱の取締役及びトパーズ・キャピタル㈱の取締役会長でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。

　取締役矢野雅英氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、三菱商事㈱の代表取締役兼副社長執行役員に加え、衣食住の生活必需品を扱う生活産業グループＣＥＯを務めた実績があります。また、中国に関するビジネスにも造詣が深く、その豊富な知識と経験に基づいた意見具申等を期待しております。なお、同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　監査役玉井泉氏は企業経営者として豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、㈱東京三菱銀行(当時)の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要取引銀行でありますが、退任後10年以上経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　監査役三浦孝昭氏は公認会計士としての専門的見地及び豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は当社の会計監査人である監査法人の出身でありますが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、同氏は盟和産業㈱の取締役でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。

　なお、上記社外取締役２名及び社外監査役２名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。

　社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

　内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

④　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めております。各役員の報酬額はその役位等にもとづき取締役会及び監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　20銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　13,510百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名等

所属監査法人…有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員…田中　敦

指定有限責任社員 業務執行社員…春山直輝

指定有限責任社員 業務執行社員…江本博行

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：７名　その他：12名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　子会社７社のうち、次の5社を連結子会社としております。

サンヨーアパレル㈱

サンヨーショウカイニューヨーク,INC.

上海三陽時装商貿有限公司

ルビー・グループ㈱

ＲＵＢＹ ＧＲＯＵＰＥ ＫＯＲＥＡ ＩＮＣ．

　当連結会計年度にルビー・グループ㈱の株式を80％取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　また、ＲＵＢＹ ＧＲＯＵＰＥ ＫＯＲＥＡ ＩＮＣ．は、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

　非連結子会社は、㈱サンヨーソーイング、㈱サンヨー・インダストリーの２社であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社は次の2社であります。

㈱サンヨーソーイング

㈱サンヨー・インダストリー

(2）当連結会計年度において、持分法適用非連結子会社でありました㈱サンヨーエクセルについて、当社の保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありました㈱ＡＷＡについて、当社の保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　……移動平均法に基づく原価法

(ロ）デリバティブ　　　　……時価法

(ハ）たな卸資産

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　また、海外連結子会社２社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　６～50年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、当社及び国内連結子会社における耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(ハ）返品調整引当金

　連結会計年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、海外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引及び金利スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建営業債権債務及び借入金の支払金利

(ハ）ヘッジ方針

　内部規程で定めるリスク管理方法に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(ニ）ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合は、ヘッジの有効性評価を省略しております。

(8）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改正）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日最終改正）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取り扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

　2020年２月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識基準に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2018年３月30日)

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額のうち法人税その他の利益に関連する金額を課税標準とする税金に相当する金額である繰延税金負債を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

※３　退職給付制度移行損失等の未払額

前連結会計年度（2017年12月31日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額217百万円が含まれております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額186百万円が含まれております。

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日は金融機関の休業日ですが、連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形は次のとおりであります。

※５　借入金等に対する担保資産

当連結会計年度（2018年12月31日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（2017年12月31日）

(1）当社は取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2011年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(3）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額9,458百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は１行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当連結会計年度（2018年12月31日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,371百万円）を担保に供しております。なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額8,639百万円）を担保に供する予定であります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は３行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　退職給付信託の設定

当連結会計年度（2018年12月31日）

　当社は、退職給付財政の更なる健全化を目的として、退職給付信託を設定し、現金及び預金21億円を拠出いたしました。これにより、退職給付に係る負債が同額減少しております。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産売却益は、当社保有の三陽商会青山ビル及び保養所の土地及び建物等の売却益であります。

※４　固定資産売却損

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　固定資産売却損は、軽井沢の不動産の売却に伴う建物及び土地等の売却損であります。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産売却損は、美術品（工具、器具及び備品）の売却損であります。

※５　固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(534百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(107百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　事業構造改善費用は、主にブランド廃止に伴う撤退費用等であります。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　事業構造改善費用の内訳は以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。

（変動事由の概要）

　減少数の内訳は、次のとおりであります。

２　自己株式に関する事項

（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。2016年12月期の１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　株式の取得により新たに及び同社完全子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主としてシステムサーバー及びコンピュータ端末機であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後１年３ヶ月であります。

　デリバティブ取引は、将来の為替変動や金利変動によるリスク回避を目的としており、リスクヘッジ以外のデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは与信管理規程に従い、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　デリバティブ取引の契約先は、格付の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは外貨建ての営業債権及び営業債務について原則として為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

　なお、主な借入金には財務制限条項が付されており、当連結会計年度において抵触したため、当該契約に従い当社保有資産を担保に供する予定であります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年12月31日）

(*1)長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金6,800百万円を含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

(*1)社債には１年内償還予定の社債32百万円を含めております。

(*2)長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金1,027百万円を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債、(3）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　為替予約取引によるものであり、時価の算定は取引金融機関から提示された価額に基づいております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年12月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 135百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 231百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

（注）　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

（2）金利関連

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるために、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）特別退職金等及び退職給付制度一部終了益は、特別損失の「事業構造改善費用」に含めて計上しております。

(6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産の合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が当会計年度より23％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）73百万円、当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）56百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（△は負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．土地再評価差額金に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

⑴　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ルビー・グループ株式会社

事業の内容　　：ラグジュアリーブランドのＥコマース戦略立案・サイト構築運営、コンサルティング

②　企業結合を行った主な理由

当社グループのＥコマース売上の拡大及び関連する様々な事業とのシナジー効果が期待できると判断し、株式を取得することといたしました。

③　企業結合日

2018年４月27日（みなし取得日　2018年４月30日）

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

ルビー・グループ株式会社

⑥　取得した議決権比率

80％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

⑧　株式取得の相手先

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（他 個人株主等）

⑵　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年５月１日から2018年12月31日まで

⑶　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

⑷　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　95百万円

⑸　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,843百万円

②　発生原因

当社グループのＥコマース売上の拡大及び関連する様々な事業とのシナジー効果として期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

⑹　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑺　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及び算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却額を算定しております。

　上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。

　当該注記は監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自2017年１月１日　至2017年12月31日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自2018年１月１日  至2018年12月31日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　(1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　(1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．算定上の基礎

１　１株当たり純資産額

２　１株当たり当期純損失金額

（重要な後発事象）

(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認を得ております。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

（２）本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において対象取締役に対してかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　なお、2007年３月29日開催の第64期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額450百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して、通常の報酬枠の範囲内で本制度にかかる報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

　対象取締役は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当て、または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

　また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①本株式の割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式にかかる第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員にあったことを条件として、本株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、③対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記②に定める地位のいずれも退任または退職した場合、その退任につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社が本株式を無償取得すること、④対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限が解除されない本株式を無償取得すること、などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。

　なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分するものです。

（決算期（事業年度の末日）の変更および定款一部変更について）

　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、決算期（事業年度の末日）の変更および定款一部変更について2019年３月28日開催の第76期定時株主総会に付議し、承認を得ております。

１．決算期変更の理由

　当社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとしておりますが、ファッションを扱う事業を主体とする当社にとって、春夏・秋冬商品というシーズン性の高い事業運営と決算期を一致させることが合理的であると判断し、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更いたします。

２．決算期変更の内容

現　在　：毎年12月31日

変更後　：毎年２月末日

　決算変更の経過期間となる第77期事業年度は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヵ月決算となります。

　また、当社の決算期変更に伴い、連結子会社及び持分法適用非連結子会社（一部を除く）の決算期につきましても、同様に変更を予定しております。

３．定款の一部変更

(1)変更の理由

　決算期（事業年度の末日）の変更に伴い、定時株主総会の招集時期を毎年５月に、定時株主総会の議決権の基準日を毎年２月末日に、期末配当の基準日を毎年２月末日に、中間配当の基準日を毎年８月31日にそれぞれ変更するものであります。また、事業年度の変更にかかる経過的な措置として、附則を設けるものです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１　平均利率は、期末時の借入残高及び借入利率による加重平均によって算出しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年超における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　（注）　原価計算の方法

標準原価による組別総合原価計算によっており、原価差額は期末に売上原価及びたな卸資産に配賦調整しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法に基づく原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

２　デリバティブなどの資産の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品・仕掛品並びに貯蔵品

　先入先出法に基づく原価法

(2）原材料

　最終仕入原価法に基づく原価法

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

４　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　６～50年

　工具、器具及び備品　３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(3）返品調整引当金

　事業年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
　また、数理計算上の差異については、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生時の翌期から費用処理することとしております。

　未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

６　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７　ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引及び金利スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建営業債権債務及び借入金の支払金利

(3）ヘッジ方針

　内部規程で定めるリスク管理方法に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合は、ヘッジの有効性評価を省略しております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※２　借入金等に対する担保資産

当事業年度（2018年12月31日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

※３　財務制限条項

前事業年度（2017年12月31日）

(1）当社は取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当事業年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当事業年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2011年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当事業年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当事業年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(3）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当事業年度末における帳簿価額9,458百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当事業年度は１行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。