3906 ＡＬＢＥＲＴ 有価証券報告書－第14期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(注) １. 2019年１月15日から本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所（東京都新宿区西新宿一丁目26番２号　新宿野村ビル15階）、電話番号（03-5909-7510）が上記のとおり移転しております。

　　 ２. 第14期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

　   ４．2014年10月15日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　   ５．１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第10期は潜在株式はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第11期、第12期及び第13期においても潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．自己資本利益率は、第11期、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。

８．株価収益率は、第10期は当社株式が非上場であったため、記載しておりません。第11期、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄〔　〕外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２ 【沿革】

（注）2019年１月　本社を東京都新宿区北新宿二丁目21番１号に移転

　　  2019年２月　「タクミノメ異常検知」「タクミノメアノテーション」提供開始

　　　　　　　　  東京海上ホールディングス株式会社のデータサイエンティスト育成プログラム運営に協力

３ 【事業の内容】

(1) 経営理念とコアコンピタンス
　当社は、「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」を経営理念とし、AI実装を視野に入れたAIの開発パートナーとして産業の発展に寄与しております。日本屈指のデータサイエンティストカンパニー（※）として、ビッグデータアナリティクス領域において最適なデータソリューションを提供しております。コアとなるアナリティクステクノロジーを用いた「ビッグデータ分析及びコンサルティング」「AIアルゴリズム開発とシステム導入」「AIを用いた独自プロダクトの提供」等を通じて、より良い社会の実現を目指しております。また、国内においてデータサイエンティストが圧倒的に不足している現状を改善すべく、これまでに培ったノウハウを元に「データサイエンティストの育成支援」を行なうことで、データ活用のプロフェッショナル人材育成にも貢献しております。
 
　※データから価値を創出し、ビジネス課題の解決を実現するプロフェッショナル集団
 
(2) サービスについて
　当社は、クライアント毎にユニークなビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発、AIのシステム実装等のプロジェクト型サービスと、幅広いクライアントを対象とするAIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供、データサイエンティスト育成支援を行っております。

① プロジェクト型サービス

　当社は、AI実装を視野に入れたAIの開発パートナーとして、そのクライアント毎にユニークなビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発及びAIのシステム実装をプロジェクト型で行っており、(ⅰ) AI活用に投資意欲の高い産業に注力していること、(ⅱ) ビッグデータ分析からAIのシステム実装までを一気通貫で行うこと、(ⅲ) 150名を超えるデータサイエンティスト集団であること、を特徴としております。
　当社は、AIの実装を視野に入れた投資意欲の旺盛な産業を中心に注力しており、現在のところ、自動車、製造、通信・流通、金融を当社の重点産業としております。AI開発の工程は大きく、(ⅰ) ビッグデータ分析、(ⅱ) AIアルゴリズム開発、(ⅲ) AIのシステム実装、から構成されますが、当社はいずれの工程においてもサービス提供しております。また、これらを支えるため、主に数理統計分野をバックグラウンドとするデータサイエンティストを組織化し、更に独自の教育プログラムで継続的なスキル向上に努めております。

② 自社プロダクトの提供

　当社では、現在、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトとして、主に、AI・高性能チャットボット「スグレス」、AI・画像認識サービス「タクミノメ」を提供しております。
　「スグレス」は、あらゆるビジネス・コミュニケーションのシーンで活用できるチャットボットであります。BtoE（企業と従業員）やBtoC（企業と消費者）、BtoB（企業同士）等様々なビジネスシーンで起こるコミュニケーションの課題について、「スグレス」を活用することで効率的なコミュニケーションを実現し解決することができます。ビジネスシーンのみならず、行政や自治体でも導入が進んでおります。
　「タクミノメ」は、画像認識技術を活用したい企業向けのPoC支援サービスです。製品の品質検査等をシステム化する前にタクミノメによりその蓋然性を短期間で分析します。製造・建築・医療・小売・流通など様々な産業分野で画像解析や画像認識技術が必要とされている中、「タクミノメ」は、画像認識に必要とされる、画像分類、物体検出、領域検出の主要な３つのタスクを提供します。人の「目」による判断工程を、AI技術を活用した画像認識に代替することで、扱う情報量や判断の質を向上させます。また、有スキル者の人手不足やスキル継承等の課題を解決します。

③ データサイエンティストの育成支援

　AI開発の需要が高まる一方、それを担うデータサイエンティストの不足が社会的に顕在化している中、当社は、大手クライアントをはじめとして、自社内におけるデータサイエンティスト養成ニーズのある企業に対し、データサイエンティスト養成講座を提供しております。なお、2018年７月、当社のデータサイエンティスト養成講座は経済産業省の「第四次産業革命スキル習得講座認定制度」に認定されております。

(3) CATALYST（触媒）戦略
　当社は、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る基本戦略を遂行し、それらが奏功していることから、基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。AI実装を視野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信・流通、金融を当社における重点産業とし、当社が重点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現に向けて取り組んでおります。
　その中で、当社は、トヨタ自動車株式会社、東京海上日動火災保険株式会社それぞれと資本業務提携し、これら２社とToyota Research Institute-Advanced Development, Inc.の３社間での高度な自動運転の実現に向けた業務提携に対し、技術支援を行っております。また、KDDI株式会社と資本業務提携し、「CATALYST（触媒）戦略」の展開においてKDDIグループとの連携も活用します。
 
(4) 事業系統図
　当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

       2018年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
 
(1) 経営方針

当社は、「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」を経営理念とし、AI実装を視野に入れたAIの開発パートナーとして産業の発展に寄与しております。

2018年１月より経営戦略の変更を行い、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る基本戦略を遂行し、それらが奏功しております。体制の改編においては、内部稼働率を75％前後に引き上げそれを維持させ、アライアンス効果も含めデータサイエンティストの継続獲得を進め、ケーパビリティの確保を進展させてまいります。また、AI実装を視野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信・流通、金融を当社における重点産業とし、中長期的な取引規模の拡大を図っております。

2018年７月からは基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。当社が重点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現に向けて取り組んでおります。同時に、非連続成長に向け、「CATALYST（触媒）戦略」を通じた独自開発ソリューション及び共同開発プロダクトの展開による手数料収入の蓋然性を見極めてまいります。
 
(2) 経営環境及び対処すべき課題等　

当社は、持続的成長と企業価値向上のため、下記の項目を主な対処すべき課題として認識し、事業に取り組んでまいります。

① 黒字化の定着と利益率の向上

当事業年度は、「基本戦略」及び「CATALYST（触媒）戦略」を推進した結果、人員拡充にかかる採用コストや人件費の増加、本社移転にかかる費用等の増加を吸収し、黒字化を達成しました。当社は、引き続き「基本戦略」と「CATALYST（触媒）戦略」を推進していくことで黒字化を定着させ、更に適切なコストコントロールを通じ、利益率の向上を図っていく考えであります。

② プロジェクト管理とサービス品質の向上

業容拡大に伴い、受注案件が大型化・長期化の傾向にあり、業務推進体制がより複雑化しています。このような状況のもと、当社は各案件の作業工数をより正確かつリアルタイムで把握出来るように工程管理を強化していくことが重要であると考えております。また、当社に対するクライアントからの期待が高まっており、サービス品質の向上にも継続的に取り組む必要があると考えております。

③ 情報セキュリティ体制の強化

当社の保持する開発技術に対する需要の高まりに合わせ、当社が分析するビッグデータの量は拡大しております。また、当社が取り組む案件は高度化・複雑化してきております。そのような中、当社がクライアントとの信頼関係を継続して築き、安定してサービスを提供していくため、情報セキュリティ体制の整備・強化を継続的に行っていくことが重要と考えております。

④ 内部統制の整備

当社は、安定したサービス提供を維持するとともに持続的に成長していくため、内部統制の整備、強化に継続して取り組んでいく必要があると考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるようにコンプライアンス体制の強化を含め、内部統制の整備、強化、見直しを継続して行ってまいります。

⑤ 人材の採用・育成

当社は、事業成長のために優秀な人材確保と継続的な人材育成が不可欠であると認識しております。特にデータサイエンティストの不足が社会的に顕在化している中、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着に継続的に取り組む必要があると認識しております。また、個々人の力を最大限に引き出し、それを組織力に変えていくことが企業価値向上に繋がると考えております。

⑥ 先進技術の習得

世界規模でAIが産業発展に必要不可欠になり、その開発が進む中、AIの技術革新に向けた研究が進んでおります。また、各産業におけるAI導入に対する需要が高まっており、当社に対する要求も複雑化・高度化してきております。当社は、クライアントニーズに沿ったサービス提供を継続的に行っていくため、常に先進技術の習得に取り組んでいく必要があると考えております。

⑦ 非連続成長に向けた因子の確保

当社は、現在、主にクライアントにおける実装を視野に入れたAI開発プロジェクトに注力しておりますが、その中で、汎用的な自社プロダクトの開発または共同プロダクトの開発が発生してくると考えております。それらを開発・展開することで、ライセンスフィー等によるストック性の高い収益形成を視野に入れ、非連続成長に向けた因子を確保していく考えであります。

２ 【事業等のリスク】

当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおりますが、これらが奏功するとは限りません。
　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

① 業界及び競合他社について

当社の業績は、ビッグデータアナリティクス市場及びデータソリューション市場など、これら関係性の深い市場の環境変化によって様々な影響を受ける可能性があります。クライアントのニーズを的確に捉えたサービス提供をタイムリーに行うことにより、価格競争に巻き込まれない事業展開を図っておりますが、特に資金力・ブランド力を有する大手企業の参入や、全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新やクライアントニーズへの迅速な対応について

当社が属する市場においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに伴ってクライアントのニーズも著しく変化しております。当社ではこれらに対応すべく、サービスの充実に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有する人材の確保が想定どおりに進まない、もしくはニーズの把握が困難となり十分なサービスが提供できない等の事由により訴求力が弱まり、サービス価値が低下するような状況になった場合には、当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法規制について

当社の事業に関連して、ビジネス継続に重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、新たに法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社の事業上の計画等の見直し等が必要となる可能性がある等、当社の事業が影響を受ける可能性があるほか、これらに対応するための支出が増加する可能性がある等、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

④ プロジェクトの検収時期あるいは赤字化による業績変動の可能性について

当社は、プロジェクトごとに進捗管理を行っておりますが、プロジェクトの進捗如何では納期の変更を余儀なくされることもあり、その場合、売上計上のタイミングが変更となることから当社の業績に影響が生じる可能性があります。また、各案件についてはクライアントとの十分な要件定義に基づいた想定工数を基に見積の作成をしており、乖離の生じないように工数管理を行っておりますが、見積時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生等により工数の増加があった場合、プロジェクト収支の悪化を招く場合があり、当社の業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ及び情報保護について

情報セキュリティ及び情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となってきております。当社は、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育等を通じてシステムとデータの保守・管理に取り組んでおります。また、プライバシーマークの認定を取得し、個人情報の取扱いへの対応も行っております。しかし、万一これらの情報漏えい等の事故が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権等について

当社は、自社開発によりソフトウェア制作を行っており、技術上のノウハウを保有しております。これまで、当社は第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウェアに関する技術革新の顕著な進展により、当社のソフトウェアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社の業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該訴えに対する法的手続諸費用が発生する可能性がある等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人材の確保・育成について

当社は、経営に不可欠な資源は「ヒト」であり、優秀な人材を確保し従業員満足度を上げることで、社員が最大限の力を発揮することができると考えております。会社にとって一番重要なものは社員であることを掲げ、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得するための教育機会の提供、社内コミュニケーションの円滑化等に努めております。しかし、当社が人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない事象が発生した場合、経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。

⑧ 事業投資等について

当社は、事業拡大を図るために、各種の事業投資（子会社設立やＭ＆Ａ等）を検討していく方針です。これらを実施する際には、既存ビジネスとのシナジー、リスクや収益力の見通し等を十分に分析したうえで実行いたしますが、何らかの事情により事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨ 資金使途について

当社が2016年12月に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、継続的な収益が確保できる体制が構築できたと判断する時期から2019年12月までの間に、データサイエンティスト新規採用人件費等の運転資金、設備投資資金、目的別汎用AIの研究開発等の研究開発費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等資金調達時点の計画以外の使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。

⑩ 転換社債型新株予約権付社債及びストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社は、転換社債型新株予約権付社債及びストック・オプションが存在しております。転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合、あるいは、現在付与されているストック・オプション、または今後付与されるストック・オプションが行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

当社を取り巻く市場環境においては、自動運転技術をはじめとし、ドローン、IoT（モノのインターネット）、Fintech等、各分野での技術開発が加速していることを背景に、AI（人工知能）を活用した「ビッグデータソリューション」の需要が拡大しております。ビジネス・アナリティクス市場規模は年平均13.6％で成長している（出所：株式会社ミック経済研究所）一方、それを支えるデータサイエンティストは90％以上が不足していると考えており、その数は27,000人以上と推計されています（出所：日経 xTECH）。また、金融業、情報通信業、製造業におけるAI導入検討数の増加が見込まれております（出所：株式会社MM総研）。

このような環境の中、当社は「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」ことを経営理念とし、AIのシステム実装を視野に入れた産業・企業の開発パートナーとして、「ビッグデータ分析」「AIアルゴリズム開発」「システム実装」等のソリューションを提供し、併せて、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供を行っております。また、各産業でデータサイエンティスト不足が顕在化する中、データサイエンティストの育成に取り組んでおります。

当事業年度において、当社は、2018年１月より経営戦略の変更を行い、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る「基本戦略」を遂行し、2018年７月からは「基本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。自社プロダクトの研究開発にかかる人員配置の見直しを行い、また、データサイエンティストの人員拡充を図り、受注体制を強化し、同時に、自動車、製造、通信・流通、金融を当社における重点産業と位置付け、これらの主要顧客との取引深耕を図っております。これらの結果、主要プロジェクトの受注が好調に推移すると同時に受注案件が大型化傾向にあり、売上高は堅調に推移しました。また、データサイエンティストの人員確保に継続的に取り組み、将来にわたる人員増加やセキュリティ強化に備えた本社移転（2019年１月に実施）の準備を進める等し、一時的なものを含め費用が増加しましたが、売上高の増加がそれを吸収し、利益は黒字となりました。2019年12月期は継続して「基本戦略」及び「CATALYST（触媒）戦略」を遂行することで業容拡大を計画しており、2018年12月期における繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産を計上することとし、それにより法人税等調整額がマイナスとなり、当期純利益は前期比大幅に伸長しました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,630,775千円（前事業年度比87.0％増）、営業利益は201,131千円（前事業年度は営業損失161,027千円）、経常利益は199,270千円（前事業年度は経常損失158,133千円）、当期純利益は248,100千円（前事業年度は当期純損失172,977千円）となりました。

なお、当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

当事業年度における主な取り組みは以下のとおりであります。

 （a）「基本戦略」の推進

2018年１月より遂行している、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る「基本戦略」が奏功しております。体制の改編においては、内部稼働率が75％前後まで上がり、アライアンス効果も含めデータサイエンティストは150名を超える等ケーパビリティの確保も進展しております。また、AI実装を視野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信・流通、金融を当社における重点産業とし、中長期的な取引規模の拡大を図っております。　

「基本戦略」の遂行においては一定の成果が出ており、継続的に組織への浸透、定着を図ってまいります。

 （b）「CATALYST（触媒）戦略」の推進

「基本戦略」が奏功していることを背景に、2018年７月からは「基本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。当社が重点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現に向けて取り組んでおります。

その中で、当社は、トヨタ自動車株式会社、東京海上日動火災保険株式会社それぞれと資本業務提携し、これら２社とToyota Research Institute-Advanced Development, Inc.の３社間での高度な自動運転の実現に向けた業務提携に対し、技術支援を行っております。また、KDDI株式会社と資本業務提携し、「CATALYST（触媒）戦略」の展開においてKDDIグループとの連携も活用します。

このように「CATALYST（触媒）戦略」はその端緒に付いております。今後は、新たなCATALYSTテーマの形成、「CATALYST（触媒）戦略」を通じた独自ソリューションの開発、各CATALYSTの中での共同開発プロダクトの取り組み等、更なる展開を図ってまいります。

(2) 財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

当事業年度において、トヨタ自動車株式会社との間で出資契約書を締結し、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行なったことにより現金及び預金、資本金及び資本準備金が増加しております。「基本戦略」及び「CATALYST（触媒）戦略」が奏功していることにより、売上高が増加し、それに伴い売掛金が増加し、また、2018年12月期における繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産を計上いたしました。データサイエンティストをはじめとする継続的な人員増加やセキュリティ強化に備えた本社移転（2019年１月に実施）に向けた準備のため建設仮勘定が増加し、また、敷金及び保証金が増加しております。

一方、2016年12月に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限が１年内となったため固定負債から流動負債に振り替え、また、その一部が株式に転換されたことにより、資本金及び資本準備金が増加しております。

以上の結果、当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末に比べ764,107千円増加し、3,779,181千円となり、負債の残高は、前事業年度末に比べ439,397千円減少し、1,732,091千円となりました。また、当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,203,505千円増加し、2,047,090千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて214,381千円増加し、2,892,962千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は116,568千円（前事業年度は122,280千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上、未払金の増加、未払費用の増加、未払消費税等の増加があった一方、賞与引当金の減少、売上債権の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は313,967千円（前事業年度は48,659千円の使用）となりました。これは主に、本社移転に備えた有形固定資産の取得による支出及び敷金及び保証金の差入による支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は413,439千円（前事業年度は11,680千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入であります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社の事業は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 　　　２.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 　　（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　 ２.当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、期末時点での状況を基礎に、貸借対照表及び損益計算書に影響を与える会計上の見積りを行う必要がある場合があります。
　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。当社の重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

① 収益及び費用の計上基準

当社は、受注案件のうち請負契約の案件については、一定の規模・期間の案件で当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準により収益及び費用を計上し、その他については工事完成基準により収益及び費用を計上しております。また、受注案件のうち準委任契約の案件については、役務提供完了時点で収益及び費用を計上しております。

② 繰延税金資産

当社は、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減させる効果があると合理的に考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は現在、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る「基本戦略」を遂行し、また、「基本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。

これらに取り組んでいる当社の経営に影響を与える大きな要因は、データサイエンティストの確保と、内部管理体制の整備、非連続成長に向けた因子の確保であります。

データサイエンティストの確保については、「ビッグデータソリューション」の需要が拡大し、ビジネス・アナリティクス市場規模が成長している中、データサイエンティストの不足が社会的に顕在化してきております。当社においては、大学や研究室とのリレーションを構築する等して、新卒採用を行うと同時にキャリア採用にも力を入れ、また、アライアンスを通じて、データサイエンティストの確保を継続的に進めております。

内部管理体制の整備については、個々のデータサイエンティストが技術アセットを積み上げ続けることができる環境の整備を行うとともに、増加するデータサイエンティストを適切な稼働率を維持しながら受注プロジェクトに適切にアサインする仕組みを整えていく必要があります。また、受注プロジェクトが大型化、複雑化していく中で、情報セキュリティの担保と同時にプロジェクトマネジメントを適切に行なっていくことが重要となってきております。

非連続成長に向けた因子の確保については、中長期的に当社の成長を加速させるため、「CATALYST（触媒）戦略」を通じた独自開発ソリューション及び共同開発プロダクトの展開による手数料収入の蓋然性を見極め、当社の事業戦略の中へ組み込んでまいります。

(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資金需要の主な内容

当社の資金需要は、営業活動については、データサイエンティストをはじめとする社員の採用費や人件費、本社等の賃料等、受注獲得のための広告宣伝費や展示会等への出展費用等の運転資金であります。投資活動については、本社移転や拠点設置に伴う内装工事や保証金等であります。また、今後、戦略的な事業規模拡大を図るために資金需要が発生することもあります。

② 調達資金の内訳及び資金使途

調達資金の内訳及び使途は以下のとおりであります。

③ 財務政策

当社は、運転資金、投資資金については、手許現預金や営業キャッシュ・フローで獲得した資金を使用し、不足分については有利子負債での調達を行います。また、余剰資金は具体的な充当機会が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用すると同時に資金効率を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当事業年度においては、AI・画像認識サービス「タクミノメ」等にかかる研究開発費として27,629千円を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は313,948千円であり、主なものは、2019年１月に実施した本社移転に伴う有形固定資産の取得及び敷金及び保証金の支出によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

2018年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 2019年１月15日付で本社移転しており、上記は移転後の本社に係るものであります。

 (2) 重要な設備の除却等
　　 重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　第13回新株予約権（2016年１月29日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益の累計額が５億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　第14回新株予約権（2018年２月14日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（a）2018年12月期の営業利益が0百万円を超過していること
（b）2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること
（c）2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること
ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。　

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（2016年11月21日取締役会決議）

(注) １．各新株予約権付社債の額面60,247,250円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)４の規定を準用する。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．株式の交付方法

　　　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2014年３月28日開催の定時株主総会決議に伴う欠損填補のための資本準備金取崩しを行っております。　　

２．2014年10月15日開催の臨時株主総会決議に伴う株式分割(1:100)によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,800円

引受価格　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

払込金総額　　515,200千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

割当先　　株式会社SBI証券

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．新株予約権の権利行使及び新株予約権社債の一部の株式への転換による増加であります。

７．新株予約権の権利行使及び新株予約権社債の一部の株式への転換による増加であります。

８．有償第三者割当

発行価格 　　　2,411.10円

資本組入額　　 1,205.55円

割当先　トヨタ自動車株式会社

９. 新株予約権の権利行使及び新株予約権社債の一部の株式への転換による増加であります。

10. 2019年３月27日開催の定時株主総会決議に伴い、2019年３月28日に資本金1,060,507千円及び資本準備金721,507千円が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

　　 2018年12月31日現在

（注）自己株式60株は、「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　　2018年12月31日現在

（注）前事業年度末において主要株主であったＡ＆Ｔ投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2018年12月31日現在

(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、事業展開と経営基盤の強化に備え、企業体質の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、株主価値の向上として株主への利益還元を行うこと、これを増加させていくことを基本方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることとしております。

当社は、2018年１月から開始した、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る基本戦略、2018年７月から開始した、基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」が奏功していることから、2018年12月期において黒字となりましたが、更なる成長に向けた組織体制の基盤構築等を優先させるために内部留保資金として保有し、剰余金の配当を実施しておりません。

今後は、事業基盤の整備状況、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案し、株主への利益還元、内部留保、従業員への分配等の最適な割合を検討してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、2015年２月19日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．代表取締役 松本壮志は、自らが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式302,600株を保有しております。

　　 ２．取締役 江尻隆、松村淳、飯野智及び竹田浩は、社外取締役であります。

３．監査役 佐治誠、江南清司及び大澤玄は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年３月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役 大澤玄は、2019年３月27日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、営業推進部長 安達章浩、経営管理部長 新井普之、データソリューション本部長 鈴木弥一郎、マーケティング部長 平原昭次、社長室長 村上嘉浩で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、オペレーションの効率性向上、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図り、社会に付加価値を提供し、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実を重要な経営課題の一つと認識し、取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、執行役員会、内部監査人といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、経営会議では取締役の選任や取締役の報酬を諮問しております。更に、コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や執行役員会等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、内部監査人や会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、取締役社長及び社外取締役で構成されており、必要に応じて、都度、開催されております。経営会議は取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に当たっております。

ニ．執行役員会

当社の執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、毎週開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会では、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。

ホ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ヘ．内部監査

当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

ト．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理並びに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と執行役員、部長で構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その下部組織として、情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。

③ 会社の機関・内部統制の関係

当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は2019年２月15日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取　締役及び執行役員会の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員会の職務執行の監査を行う。

(b) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。  

(c) コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門のコンプライアンスに関する課題を継続的に検討　し、法令や社会規範等の遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(e) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(b) 取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。

(b) 取締役会は、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。

(c) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応し、情報セキュリティに関するリスクの対応策の検討と運用はコンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織である情報セキュリティ部会が担うものとする。

(d) 内部監査人は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役社長に報告し、コンプライアンス・リスク管理委員会にて問題点の把握と改善策の策定を行う。

(e) 不測の事態が発生した場合、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は機動的な職務の執行を目的として法令の範囲内で一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会は月に１回、又は必要に応じて適宜開催し、経営の重要事項の検討・決議を行い、執行役員会は週に１回、又は必要に応じて適宜開催し、取締役会から授権された範囲内で経営上の意思決定及び業務執行を推進する。

(b) 取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行を行う。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責　任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

　   ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

(b) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。

(d) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役社長と定期的に又は適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。

(b) 監査役は、内部監査人と定期的に又は適時に情報交換を行い、相互の連携行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。

(c) 当社は、監査役が監査を実施することによって生ずる費用を請求した場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(b) 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用にあたっては、各部門における自己点検及び内部監査人によるモニタリングを継続的に行う体制を構築する。

リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求は拒絶することを基本方針とし、これを社内外に周知し、明文化する。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合、取引を解消する。

(b) 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行うものとする。

(c) 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等の専門家と協力体制を構築し、不当要求が発生した場合、これら専門機関と連携し、対応するものとする。

 上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1) 取締役の職務執行

取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員会議を週１回開催し、その内容等を取締役社長の諮問機関である経営会議において適宜意見交換し、業務執行を機動的に推進しております。

内部通報制度において、内部相談窓口に加え外部相談窓口を設置し、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等に関する通報・相談を行いやすく整備いたしました。

(2) コンプライアンス及びリスク管理

情報セキュリティの整備、運用の定着、継続的な改善に取り組むため、コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置いたしました。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任の限度額は、金１万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況

(1) 内部監査

当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(2) 監査役監査

監査役は取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役会や執行役員会等における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査人や各従業員に対するヒアリング等を通じ、監査を行っております。

監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査人や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行う等して、監査機能の向上を図っております。

(3) 内部監査人、監査役及び会計監査人の連携

内部監査人、監査役及び会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報交換を行うとともに三者間ミーティングを行う等連携を図り、内部監査、監査役監査及び会計監査の実効性の向上を図っております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見等に基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。

(1) 社外取締役

当社の取締役江尻隆、取締役松村淳、取締役飯野智、取締役竹田浩は社外取締役であります。

取締役江尻隆は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営及び企業価値の向上に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役江尻隆は、ディップ株式会社の監査役、株式会社ウィズ・パートナーズの取締役、株式会社SBI貯蓄銀行の取締役、株式会社オービックの取締役、名取法律事務所のシニアパートナーであります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の各兼職先との間に特別の関係はありません。

取締役松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映することを期待して、取締役に招聘しております。取締役松村淳は、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役COOであります。

取締役飯野智は、IT・ヘルスケア等の数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び見識を、当社の事業開発やアライアンス開発に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役飯野智は、株式会社ウィズ・パートナーズのマネージング・ディレクター　ファンド事業CIO、株式会社アドバンスト・メディアの取締役であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。

取締役竹田浩は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等の効率的な組織運営の実績を当社の経営に反映することを期待して、取締役に招聘しております。取締役竹田浩は、株式会社ウィズ・パートナーズのディレクターであります。

株式会社ウィズ・パートナーズはウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、同組合は当社が発行する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有し、また、当社の株式を保有しております。

(2) 社外監査役

当社の監査役佐治誠、監査役江南清司、監査役大澤玄は社外監査役であります。

監査役佐治誠は、バンクオブニューヨークメロン証券代表取締役社長を含む複数企業での経営経験に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言を期待して、監査役に招聘しております。監査役佐治誠は兼職先はありません。

監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を期待して、監査役に招聘しております。監査役江南清司は兼職先はありません。

監査役大澤玄は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、特に法務面や内部統制整備に関する助言・提言を期待して、社外監査役に招聘しております。同氏は、三浦法律事務所の所属弁護士であり、当社は、当該法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び日常の業務に必要な法務上の助言を得ております。

⑧ リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。

また、当社は、内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、コンプライアンス違反等の重大な事実の発生、またはその可能性を内部通報窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑨ 役員報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）社外役員のうち、３名の社外取締役に対しては、役員報酬等を支払っておりません。

(2) 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、譲渡制限付株式を付与するために支給する取締役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第14回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については、経営会議の意見を得て、当社の業績及び本人の貢献度を勘案し、取締役会の決議により決定しております。なお、2019年３月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ２ 銘柄

貸借対照表計上額 ０ 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　俵　 洋志

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　経塚 義也

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　８名

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

⑮ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関　

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため、また、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３. 連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　　※主な内訳は、次のとおりであります。

　(原価計算の方法)

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアにかかる売上高及び売上原価の計上基準

　　 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作

　 工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

  　 その他のソフトウエア制作

 　工事完成基準 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を2018年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取り扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(表示方法の変更)

(損益計算書)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた705千円は、「保険解約返戻金」118千円、「その他」586千円として組み替えております。

(キャッシュ・フロー計算書)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」及び「未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた3,050千円は、「保険解約返戻金」△120千円、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）」710千円、「その他」2,460千円として組み替えております。

前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険積立金の積立による支出」及び「保険積立金の解約による収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△2,204千円は、「保険積立金の積立による支出」△2,777千円、「保険積立金の解約による収入」573千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

　　　該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.22%、当事業年度2.97%、一般管理費に属する費用のおお　よその割合は前事業年度94.78%、当事業年度97.03%であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社は、原則として使用資産については全体でひとつの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
　当社は、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値を用いており、使用価値は零として評価しております。

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の行使により、増加しております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

　（注）１．権利行使期間の初日が到来していないものであります。

　　　　２．新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　（変動事由の概要）

　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、一部の株式への転換によるものであります。

４  配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。

　　　　第三者割当増資による増加　　　　　165,800株

　　　　新株予約権の行使による増加　　　　507,450株

２  自己株式に関する事項

（注）当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。

　　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　 60株

３  新株予約権等に関する事項

　（注）１．権利行使期間の初日が到来していないものであります。

　　　　２．新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　（変動事由の概要）

　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、一部の株式への転換によるものであります。

４  配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

   　 重要な非資金取引の内容

　　新株予約権付社債の株式への転換

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、安全性の高い金融資産によるものとし、また、資金調達については主に金融機関からの借入や社債発行によるものとする方針であります。なお、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の信用状況を定期的にモニタリングすることにより、当該リスクを管理しております。

投資有価証券は、時価を把握することが極めて困難であり、減損のリスクに晒されております。当社は定期的に発行体の業績や財務状況の報告を受け、当該リスクを管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、資金計画を作成することで、想定される必要な手元資金を保持することにより、当該リスクを管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。　　

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2017年12月31日)

※　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2018年12月31日)

（※１）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）敷金及び保証金には１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

　（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金
　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
　　ます。　

　（4）投資有価証券

　　　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

　（5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、回収見込額を残存契約期間に対応する安全性の高い債券の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

　（1）買掛金、（2）未払金
　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
　　ます。

　（3）新株予約権付社債及び１年内償還予定の新株予約権付社債

新株予約権付社債及び１年内償還予定の新株予約権付社債の時価については、独立した第三者より入手した理論価格等を使用し合理的に時価を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

 敷金及び保証金については、返還予定日を明確に把握できるものを記載しており、返還期日を明確に把握できないもの(186,910千円)については、償還予定額に含めておりません。

４．新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前事業年度(2017年12月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額０千円）、投資事業有限責任組合出資金（同99,992千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

　　当事業年度(2018年12月31日)

　　非上場株式（貸借対照表計上額０千円）、投資事業有限責任組合出資金（同89,755千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

　　前事業年度（自　2017年１月１日　 至　2017年12月31日）

　　該当事項はありません。　

　　当事業年度（自　2018年１月１日　 至　2018年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、2014年10月15日付株式分割（1株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第９回及び第12回新株予約権については、ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったことから、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価額を控除する方式で算定しており、当社株式の評価方法は、当社事業計画に基づいたディスカウントキャッシュフロー方式により算出した価値により決定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権　　利行使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額

　　　（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　        　　 ―千円

　　　（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　    　    296,709千円

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．第13回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益の累計額が５億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．第14回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2018年12月期の営業利益が0百万円を超過していること
(b) 2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること
(c) 2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること
ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合には、この限りではない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

         繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。 

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、データソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

    前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

    当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　　　関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

(注）１．新株予約権付社債の転換は、2016年11月21日取締役会決議に基づき付与された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,211円であります。

　　 ２．当社取締役 江尻隆氏及び松村淳氏が取締役を務め、当社取締役 飯野智氏及び竹田浩氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

　　当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

　　　関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

(注）１．新株予約権付社債の転換は、2016年11月21日取締役会決議に基づき付与された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,211円であります。

　　 ２．当社取締役 江尻隆氏及び松村淳氏が取締役を務め、当社取締役 飯野智氏及び竹田浩氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

　　　３．新株予約権の行使は、2012年４月13日取締役会決議に基づき付与された第９回新株予約権及び2013年12月17日取締役会決議に基づき付与された第12回新株予約権の行使であります。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．資本金の額及び資本準備金の額の減少

当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少の件について、2019年３月27日開催の第14回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。

(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

自己株式取得等の株主還元策を実現できる状態を確立するとともに、資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

① 減少すべき資本金の額及び資本準備金の額

資本金1,360,507,590円のうち1,060,507,590円を減少し、300,000,000円とします。

資本準備金1,021,507,590円のうち721,507,590円を減少し、300,000,000円とします。

② 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日

  2019年３月28日（木曜日）

２．剰余金の処分

　当社は、2019年３月27日開催の取締役会において、下記のとおり、剰余金の処分について決議いたしました。

(1) 剰余金の処分の目的

　会社法第452条及び第459条第１項第３号並びに当社定款第45条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当し、損失解消の処理を行うものであります。

(2) 剰余金の処分の方法

　その他資本剰余金（1,782,015,180円）の一部（339,910,895円）を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填補いたします。

① 減少するその他資本剰余金の額　339,910,895円

② 増加する繰越利益剰余金の額　　339,910,895円

(3) 剰余金の処分の効力発生日

  2019年３月28日（木曜日）

３．自己株式の取得

　当社は、2019年３月27日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

  資本効率の向上及び機動的な資本政策の実施、譲渡制限付株式報酬への活用、また、今後のＭ＆Ａや資本提携への活用等を視野に、自己株式を取得するものであります。

(2) 自己株式の取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類　　普通株式

② 取得し得る株式の総数　50,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.53％）

③ 株式の取得価額の総額　500,000,000円（上限）

④ 取得期間　　　　　　　2019年４月１日～2019年４月５日

⑤ 取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

 　　　　　　　　　　　　　自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け

　　　　　　　　　　　　　 自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

４．譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2019年３月27日開催の第14回定時株主総会に付議し、承認されました。

(1) 本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度として導入するものです。

なお、2014年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）として、承認されておりますが、本株主総会では、上記の当社の取締役の報酬等の額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭債権の総額を設定することにつき、承認されております。

(2) 本制度の概要

① 譲渡制限付株式に係る報酬枠

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、新たに、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたしました。

また、当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、本議案の範囲内で金銭債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、上記金銭債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び一定期間、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

② 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数5,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整します。

５．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

当社は、2019年３月27日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて決議いたしました。

(1) 処分の概要

(2) 処分の目的及び理由

　当社は、2019年２月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2019年３月27日開催の第14回定時株主総会において承認されております。また、同日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度（譲渡制限付株式報酬制度と合わせて以下「本制度」という。）を当社の執行役員及び従業員にも導入することを決議いたしました。

　当社取締役会決議により、当社第14回定時株主総会から2020年３月開催予定の当社第15回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役１名、当社の執行役員５名及び従業員14名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権及び金銭債権（以下、「金銭債権等」という。）合計31,728,900円を支給し、割当対象者が当該金銭債権等の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式2,605株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権又は金銭債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権又は金銭債権は、各割当対象者が当社との間で、一定期間、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

　なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の中期的な実現を目指すため、譲渡制限期間を２年間としております。

　また、当社は、本自己株処分を会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株処分により行うこととしましたが、2019年３月27日現在、当社が保有する自己株式の数は60株となっており、本自己株処分により処分する株式の数2,605株に2,545株不足することから、本自己株処分に必要な自己株式を取得するため、自己株式取得を行うことを2019年３月27日開催の取締役会において決議いたしました。このため、本自己株処分は、当該自己株式取得が完了することを条件といたします。

(3) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2019年３月26日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である12,180円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエア本勘定に振替 5,500千円

【社債明細表】

 (注)１.当期末残高の( )内書きは、１年内償還予定の金額であります。

　　 ２．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

　　 ３．決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他）」は、洗替処理による戻入であります。

【資産除去債務明細表】

　　　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③ 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④ 仕掛品

⑤ 敷金及び保証金（１年内回収予定の敷金及び保証金を含む）

⑥ 買掛金

(3) 【その他】

　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社は、2018年３月28日付で、株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関を、三菱UFJ信託銀行株式会社より三井住友信託銀行株式会社へ変更しております。

２．当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。　　

　（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

なお、2019年３月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、次に掲げる権利を上記に追加しております。

　（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第13期(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)2018年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第14期第１四半期(自  2018年１月１日  至  2018年３月31日)2018年５月９日関東財務局長に提出

事業年度  第14期第２四半期(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)2018年８月８日関東財務局長に提出

事業年度  第14期第３四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)2018年11月９日関東財務局長に提出

　(4) 臨時報告書

2018年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年５月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

　(5) 訂正有価証券報告書及び確認書

事業年度  第13期(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)2018年５月９日関東財務局長に提出

　(6) 訂正四半期報告書及び確認書

事業年度  第13期第１四半期(自  2017年１月１日  至  2017年３月31日)2018年５月９日関東財務局長に提出

　(7) 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類

2018年５月15日関東財務局長に提出

2019年３月27日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年３月28日

株式会社ＡＬＢＥＲＴ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＬＢＥＲＴの2018年１月１日から2018年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＬＢＥＲＴの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＬＢＥＲＴの 2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。　

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ＡＬＢＥＲＴが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以 上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。