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E32660 ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第2期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

E32660 ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第2期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

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E32660 ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第2期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（E32660）書類ID S100FH46
企業サマリーEDINET PDF
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年３月27日
【事業年度】 第２期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
【会社名】 AOI TYO Holdings株式会社
【英訳名】 AOI TYO Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 中 江 康 人
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目５番１号
【電話番号】 03(6893)5005
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 譲 原 理
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目５番１号
【電話番号】 03(3779)8415
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 譲 原 理
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次第１期第２期
決算年月2017年12月2018年12月
売上高(千円)70,473,89864,792,263
経常利益(千円)4,394,0853,325,549
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)2,781,5781,952,159
包括利益(千円)3,103,1881,699,949
純資産額(千円)25,706,05225,679,925
総資産額(千円)59,737,87255,634,884
１株当たり純資産額(円)1,035.881,066.28
１株当たり当期純利益(円)117.1082.48
潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)115.6381.53
自己資本比率(％)41.345.1
自己資本利益率(％)11.37.8
株価収益率(倍)11.39.6
営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)1,393,0855,379,288
投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△2,632,934△2,060,737
財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)5,445,093△5,862,590
現金及び現金同等物の期末残高(千円)12,372,3079,790,600
従業員数(外、臨時雇用者数)(名)1,6501,657
(211)(290)

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は2017年１月４日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３  １株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次第１期第２期
決算年月2017年12月2018年12月
営業収益(千円)2,148,0004,180,941
経常利益(千円)1,541,3021,785,950
当期純利益(千円)1,508,0361,631,835
資本金(千円)5,000,0005,000,000
発行済株式総数(株)24,566,44724,566,447
純資産額(千円)21,153,73021,318,154
総資産額(千円)34,465,19433,292,389
１株当たり純資産額(円)882.12901.17
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)30.0030.00
(8.00)(8.00)
１株当たり当期純利益(円)63.4968.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)62.6968.15
自己資本比率(％)61.063.8
自己資本利益率(％)7.27.7
株価収益率(倍)20.811.5
配当性向(％)47.343.5
従業員数(外、臨時雇用者数)(名)53166
(－)(39)

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は2017年１月４日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３　第１期の１株当たり配当額30円には、記念配当10円が含まれております。

４  従業員数は就業人員であり、全員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であります。

５　従業員数が113名増加しておりますが、これは当社管理部門の強化を図ったこと等によるものであります。

６　１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２ 【沿革】

年月 事項
2016年７月 株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー（以下「両社」）が共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本契約書を締結
2016年７月 両社それぞれの臨時株主総会での承認を前提として、「株式移転計画書」を共同で作成
2016年９月 両社の臨時株主総会において株式移転計画が承認される
2017年１月 東京都港区に当社設立（東京証券取引所市場第一部に上場）
2018年３月 東京都品川区大崎一丁目５番１号に本社移転

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社35社、関連会社４社で構成され、広告事業、映像関連事業を主な事業としております。なお、当社グループの事業の概要は次のとおりであります。

広告事業　　・・・広告コンテンツ等の戦略立案・企画・制作を行っております。

映像関連事業・・・ミュージックビデオの企画・制作、写真スタジオ事業等を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

名称 住所 資本金(千円) 主要な事業の内容 議決権の所有割合(％) 関係内容
（連結子会社）㈱AOI Pro.(注)１ 東京都品川区 3,323,900 広告事業 100.0 役員の兼任あり、経営管理、資金の貸付
㈱ティー・ワイ・オー(注)１ 東京都渋谷区 1,850,482 広告事業 100.0 役員の兼任あり、経営管理、資金の貸付
㈱デジタル・ガーデン 東京都渋谷区 300,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
㈱Quark tokyo 東京都品川区 300,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
SOOTH㈱ 東京都港区 160,000 広告事業 100.0（100.0) 経営管理
㈱ケー・アンド・エル(注)１ 東京都千代田区 100,000 広告事業 100.0（100.0） 役員の兼任あり、経営管理資金の貸付
㈱ワサビ 東京都中央区 90,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
㈱ホリーホック 東京都品川区 90,000 映像関連事業 100.0（100.0） 役員の兼任あり
㈱TTR 東京都港区 80,000 広告事業 100.0（100.0） 役員の兼任あり
㈱TYOデジタル・ワークス 東京都千代田区 74,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理、資金の貸付
㈱祭 東京都港区 67,000 映像関連事業 100.0（100.0） 経営管理
㈱ゼオ 東京都渋谷区 63,709 広告事業 100.0（100.0） 経営管理、資金の貸付
㈱シースリーフィルム 東京都品川区 60,000 広告事業 99.0（99.0） 経営管理、資金の貸付
㈱メディア・ガーデン 神奈川県横浜市 40,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
㈱大日 東京都中央区 15,000 広告事業 80.0（80.0） 経営管理、資金の貸付
㈱ティー・ケー・オー 東京都渋谷区 14,000 広告事業 51.0（51.0） 経営管理
㈱TYOパブリック・リレーションズ 東京都港区 10,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
㈱ルーデンス 東京都渋谷区 10,000 広告事業 72.0（72.0） 経営管理
㈱ペッププランニング 神奈川県横浜市 10,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理、資金の貸付
名称 住所 資本金(千円) 主要な事業の内容 議決権の所有割合(％) 関係内容
TYO-ASIA PTE. LTD. (注)１ シンガポール共和国 6,500千シンガポールドル 広告事業 100.0（100.0） 役員の兼任あり、経営管理
AOI Pro. ASIA PTE.LTD. (注)１ シンガポール共和国 8,700千シンガポールドル 広告事業 100.0（100.0） ―
K&L CREATIVE ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 3,500千シンガポールドル 広告事業 100.0(100.0） 経営管理
北京葵友広告有限公司 中華人民共和国北京市 3,000千人民元 広告事業 66.7（66.7） 役員の兼任あり、経営管理
北京七星明路文化伝播有限公司 中華人民共和国北京市 3,000千人民元 広告事業 100.0（100.0） ―
凱立広告（上海）有限公司 中華人民共和国上海市 30,000 広告事業 100.0（100.0） 経営管理
KS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN.BHD. マレーシアクアラルンプール 1,000千マレーシアリンギット 広告事業 97.5（97.5） 経営管理
PT.AOI ASIA INDONESIA インドネシアジャカルタ 250千USドル 広告事業 51.0（51.0） 経営管理
AOI ASIA THAI CO.,LTD.(注)５ タイバンコク 6,000千タイバーツ 広告事業 49.0（49.0） 経営管理
DIRECTORS THINK TANK PTE. LED. シンガポール共和国 100千シンガポールドル 広告事業 100.0(100.0) 経営管理
THE TANKERS SDN. BHD. マレーシアセランゴール 250千マレーシアリンギット 広告事業 100.0（100.0） ―
K&L ARMS COMMUNICATION PVT. LTD. インドグルガオン 1,000千インドルピー 広告事業 100.0(100.0) ―
RESERVE TANK SDN. BHD. マレーシアセランゴール 100千マレーシアリンギット 広告事業 51.0(51.0) ―
DIRECTORS THINK TANK SDN.BHD. マレーシアセランゴール 100千マレーシアリンギット 広告事業 100.0(100.0) ―
POWER TANK SDN. BHD. (注)６ マレーシア クアラルンプール 100マレーシアリンギット 広告事業 35.0(35.0) ―
Ad Hack Ventures有限責任事業組合 (注)１ 東京都品川区 1,309,326 広告事業 99.9（99.9） ―
(持分法適用関連会社)その他４社 ― ― ― ― ―

(注) １. 特定子会社に該当します。

２．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

㈱AOI Pro. ㈱ティー・ワイ・オー
(1) 売上高 (千円) 21,717,069 21,079,849
(2) 経常利益 (千円) 1,133,996 965,695
(3) 当期純利益 (千円) 487,278 1,026,486
(4) 純資産額 (千円) 9,999,276 5,278,692
(5) 総資産額 (千円) 24,556,304 14,396,699

５．AOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

６. POWER TANK SDN. BHD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

セグメントの名称従業員数(名)
広告事業1,455(235)
映像関連事業36(16)
全社(共通)166(39)
合計1,657(290)

(注)１ 従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時雇用者(契約社員、派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループ全体の管理に係る業務を担う子会社から当社への出向者(子会社兼務出向)であります。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)
166(39)40.3―6,423,204
セグメントの名称従業員数(名)
全社共通ほか166(39)
合計166(39)

(注) １  従業員数は就業人員であり、全員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であります。臨時雇用者数（アルバイト等）は、当事業年度の人員を(　)に記載しております。

２　当社は2017年１月４日付で株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの経営統合により設立された持株会社であり、全社員が子会社から当社への出向者であるため、平均勤続年数は記載しておりません。

３　平均年間給与は、出向元である子会社で支給された年間給与、賞与及び時間外勤務手当等を合計したものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる＜感動創出企業＞」として、主力の動画広告制作を軸として、持続的成長と企業価値向上を目指して積極的な事業活動を推進しております。

当社グループが事業を展開している国内広告市場においては、国内のテレビCM制作市場は2009年以降は横ばい、もしくは微増で推移していますが、近年インターネットを中心としたデジタルメディアなど媒体の多様化・技術革新や、スマートフォンやタブレット端末に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR（Virtual Reality）やAR（Augmented Reality）などテクノロジーの劇的な進化、さらには顧客企業の海外進出や海外からのインバウンド需要の拡大等に伴い、事業を取り巻く環境が大きく急激に変化しています。これにより、顧客企業や消費者の多様化するニーズへの対応力がますます問われるようになっています。この中で、当社が主力を置く動画広告を取り巻く事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながら徐々に拡大していく傾向が続くと見込まれます。

こうした状況下で、当社グループは、グループ社員の９割近くの約1,400名がクリエイティブワークに従事しているという人材の力を最大限活用し、映像コンテンツを中心とするソリューションを提供し、企業と消費者のコミュニケーションをサポートしていくことで、規模より質を重視し、「如何なる時代にも対応できる力強い企業体であり続けること」を目指してまいります。

具体的には、当社グループは主力の動画広告制作において、従来からのテレビCM制作市場では、No.1企業として中長期的に安定的な収益を確保していくとともに、オンライン動画市場では比較的高単価なブランディング動画を中心に拡大を図ります。また、成長領域と位置づける広告主直接取引や動画コンテンツマーケティング等を軸に周辺ソリューションの強化と事業領域の拡大、東南アジアを中心とする海外事業の強化・拡大、そのための人材育成・採用を含めた先行投資を続けていく方針です。

＜経営課題＞

１．「人材」の力を最大限活用すること

当社グループの強さの根源は、技術等ではなく「人材」の質×量であります。そのため、統合的なコミュニケーションを提案・実現可能な人材、多様化する様々なコミュニケーション手法のプロフェッショナルを育成・採用していく必要があると認識しています。

２．ニーズや変化に対応した事業を展開すること

主力の動画広告制作を「掘り下げる」動きと「拡げる」動きが必要であると認識しています。従来からのテレビCM制作市場ではNo.1企業として中長期的に安定的な収益を確保していくとともに、オンライン動画市場では比較的高単価なブランディング動画を中心に拡大を図ります。また、成長領域と位置づけてきた広告主直接取引や動画コンテンツマーケティングなどを軸に、周辺ソリューションの強化と事業領域の拡大、東南アジアを中心とする海外事業の強化・拡大を図ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢等の影響について

当社グループが属する広告業界は、主に企業の広告宣伝費を糧として事業運営をしております。広告宣伝費は、内外の経済情勢・企業収益の動向に大きく左右される傾向が強いことから、その動きによっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 主要取引先の動向について

当社グループの売上高の46.6％を株式会社電通及び株式会社博報堂の２社が占めております。主に国内広告業界の情勢を反映するものとなっておりますが、これら主要販売先の経営施策や取引方針等の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) デジタル放送普及の影響について

放送局に対するテレビCM素材の提供方法は従来、記憶媒体へ複製（プリント）したものを納品していますが、これが2017年からオンラインデータ送稿への移行が進められており、2018年以降その動きが加速しています。それに伴い、当社グループの売上高の３％程度を占めるプリント売上の減少が予想されており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外事業展開について

当社グループは、すでに進出しているアジア諸国を中心に海外展開を推進し、今後もM&Aを含めた積極展開を検討しております。これらの事業展開には、海外の事業展開に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う場合があり、計画通りに事業展開が進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材確保及び育成について

当社グループでは、如何なる時代にも対応できる力強い企業体であり続けるために、統合的なコミュニケーションを提案・実現可能な人材、多様化する様々なコミュニケーション手法のプロフェッショナルの育成・採用が重要な経営課題であると認識しております。

このため、当社グループでは働き方改革の推進、成果主義に基づく給与体系の採用、教育制度の充実、福利厚生制度の拡充等を図り、優秀な人材確保に努め、人材が社外へ流出することを防いでおります。しかしながら、必要な人材の育成・採用ができない場合、あるいは人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報漏洩について

当社グループでは、クライアントの新商品情報、テレビCM出演者の個人情報等、多様な情報を取り扱っております。当社の連結子会社である株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをはじめとして、グループ８社が情報セキュリティ認証基準である「ISO27001」を取得するなど、グループ全体で情報の取扱いには細心の注意を払っております。しかしながら、不慮の事態が発生し、情報が漏洩した場合には、信用の低下やそれに伴う案件の失注により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施しております。

投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できない場合、あるいは減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用情勢は改善し、個人消費は持ち直し傾向にありました。一方で、通商問題の動向が世界経済に与える影響等による下押しリスクが意識される状態でした。

このような環境下で、当連結会計年度の売上高は、主力の動画広告制作において、案件受注段階からの採算性を重視した収益管理の徹底や働き方改革を推進するために受注コントロールを行ったこと、プリント売上(注)が減少したこと等に伴い、前年同期比大きく減少しました。

利益面では、新会社設立やオフィス移転、新システムの稼働等による費用の増加、利益率の高いプリント売上の減少等のマイナス要因があった一方で、前期から取り組む外部支出原価の管理徹底がさらに浸透したこと、当社グループ会社が出資・制作した映画の配当収入等のプラス要因により、当連結会計年度の営業利益の前年同期比減少幅は、売上高の減少に比して限定的となっております。

また、所有不動産や政策保有株式の売却により特別利益を計上する一方で、当社グループ会社における確定給付年金から確定拠出年金への移行、業績不振子会社の整理に伴う特別損失を計上しました。

その結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高64,792百万円（前年同期比8.1％減）、営業利益3,433百万円（前年同期比25.7％減）、経常利益3,325百万円（前年同期比24.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,952百万円（前年同期比29.8％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、M&Aによるのれん償却額331百万円が含まれております。

(注) 放送局に対するテレビCM素材の提供方法については従来から記憶媒体へ複製（プリント）し、各局へ納品しており、当社グループではその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、2017年10月からオンラインでのデータ送稿が可能になり、この売上・利益が段階的に減少（プリントレス化）しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて2,581百万円減少し、9,790百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)　

営業活動の結果得られた資金は、5,379百万円（前年同期は1,393百万円の獲得）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益3,483百万円、売上債権の減少3,271百万円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額1,677百万円、未払金の減少759百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)　

投資活動の結果使用した資金は、2,060百万円（前年同期は2,632百万円の使用）となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出1,354百万円、無形固定資産の取得による支出676百万円、投資有価証券の取得による支出681百万円であり、主な収入要因は、有形固定資産の売却による収入1,328百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、5,862百万円（前年同期は5,445百万円の獲得）となりました。主な支出要因は、短期借入金の減少4,701百万円、長期借入金の返済による支出2,708百万円であり、主な収入要因は、長期借入れによる収入3,643百万円であります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社グループの制作物の内容及び金額は、それぞれの制作物により異なり、また、生産実績の表示が困難であります。従って、生産実績の記載はしておりません。

② 受注状況

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 受注高(千円) 前期比(％) 受注残高(千円) 前期比(％)
広告事業 63,112,813 91.4 13,046,784 97.4
映像関連事業 1,239,825 107.7 145,150 59.7
合計 64,352,639 91.7 13,191,934 96.8

(注)１ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

２ 金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 受注残高の金額は、グループ間取引控除後になっております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 販売高（千円） 前期比(％)
広告事業 63,454,455 91.9
映像関連事業 1,337,808 92.5
合計 64,792,263 91.9

(注)１ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

２ 金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)
株式会社電通15,390,45921.814,456,73222.3
株式会社博報堂15,047,30221.415,739,42924.3

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り及び判断、仮定を必要としております。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続的に見積り及び判断、仮定を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが採用しております会計方針のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当社の当連結会計年度の財政状態は、以下の通りであります。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて4,102百万円減少し、55,634百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が2,737百万円、電子記録債権が1,934百万円、受取手形及び売掛金が1,082百万円、それぞれ減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて4,076百万円減少し、29,954百万円となりました。主な要因は、長期借入金が1,084百万円増加した一方で、短期借入金が4,666百万円、未払金が661百万円、それぞれ減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて26百万円減少し、25,679百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により1,952百万円増加した一方で、配当金の支払いにより721百万円減少し、自己株式が478百万円増加したことによるものです。

(3) 経営成績の分析

① 売上高、売上総利益及び営業利益

当連結会計年度の売上高は、主力の動画広告制作において、案件受注段階からの採算性を重視した収益管理の徹底や働き方改革を推進するために受注コントロールを行ったこと、プリント売上が減少したこと等に伴い、前連結会計年度に比べ5,681百万円減少し64,792百万円（前期比8.1％減）となりました。

利益面では、新会社設立やオフィス移転、新システムの稼働等による費用の増加、利益率の高いプリント売上の減少等のマイナス要因があった一方で、広告映像制作事業で前期から取り組む外部支出原価の管理徹底がさらに浸透したこと、当社グループ会社が出資・制作した映画の配当収入があったこと等のプラス要因により、売上総利益は、12,740百万円（前期比6.9％減）となり前連結会計年度に比べ944百万円の減益、営業利益は3,433百万円（前期比25.7％減）となり前連結会計年度に比べ1,186百万円の減益となりました。

② 営業外収益（費用）及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は314百万円となり、主な内訳は投資事業組合運用益168百万円であります。営業外費用は421百万円となり、主な内訳は支払利息81百万円及び支払手数料159百万円であります。

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ1,068百万円減少し3,325百万円（前期比24.3％減）となりました。

③ 特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

所有不動産や政策保有株式の売却により,当連結会計年度の特別利益は509百万円となり、主な内訳は固定資産売却益398百万円及び投資有価証券売却益109百万円であります。また、当社グループ会社における確定給付年金から確定拠出年金への移行、業績が不振な子会社の整理により、特別損失は351百万円となり、主な内訳は退職給付制度終了損133百円及び減損損失217百万円であります。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ829百万円減少し1,952百万円（前期比29.8％減）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

① キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の概況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ［経営成績等の状況の概要］（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

② 資金需要

当社グループの主な資金需要は、動画広告制作費の支払い、人件費をはじめとする販売費及び一般管理費の支払い等、事業運営のための運転資金であります。これらの資金需要に対応するため、極度額12,000百万円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を2017年９月に締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、以下のとおり実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への設備投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は2,030百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。

(1) 広告事業

当連結会計年度の主な設備投資は、移転に伴う設備等の取得、撮影機材及び映像編集機材等の取得を中心とする総額1,259百万円の投資を実施しました。

(2) 映像関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、撮影設備等の取得を中心とする総額61百万円の投資を実施しました。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、業務効率の向上のための建物改修及びソフトウェアの更新を中心に総額709百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年12月31日現在

事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(人)
建物工具、器具及び備品合計
本社(東京都品川区)―本社機能116,08030,931147,012166

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2018年12月31日現在

会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(人)
建物及び構築物機械装置及び運搬具土地(面積㎡)リース資産その他合計
㈱AOI Pro.本社及び新橋分室・赤坂分室・赤坂サテライト(東京都品川区・中央区・港区)広告事業事務所及び本社機能213,38110,496――77,713301,592427
㈱AOI Pro.スタジオ(神奈川県横浜市)広告事業撮影スタジオ(注)５669,6503,5753,437,296(5,876.32)―304,110,552―
㈱ティー・ワイ・オー本社及び各事業部オフィス(東京都渋谷区・品川区・練馬区)広告事業事務所及び本社機能469,63816,713―14186,375572,868508
㈱デジタル・ガーデン本社(東京都渋谷区)広告事業事務所映像編集設備315,283211,027831(15.90)4,056163,487694,686137
㈱TYOテクニカルランチ本社(東京都港区)広告事業事務所映像編集設備157,901―2,74149,13193,680303,455114
㈱ゼオ本社(東京都渋谷区)広告事業事務所等45,8420130,000(138.71)2,060530178,43358
㈱メディア・ガーデン本社及び倉庫(神奈川県横浜市・川崎市)広告事業撮影スタジオ機材倉庫139,6653,050―12,636268,229423,58246

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４．上記国内子会社の賃貸設備は、建物賃貸契約により使用しており、賃貸料は次のとおりであります。

会社名 年間賃借料（千円）
㈱AOI Pro. 215,722
㈱TYOテクニカルランチ 144,146

５．AOI Pro.所有のスタジオ施設すべてを、㈱メディア・ガーデンに貸与しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,000,000
計 80,000,000
② 【発行済株式】
種類 事業年度末現在発行数(株)(2018年12月31日) 提出日現在発行数(株)(2019年３月27日) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 24,566,447 24,566,447 東京証券取引所(市場第一部) 単元株式数は100株であります。
計 24,566,447 24,566,447 ― ―

(注)　提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、2017年１月４日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

AOI TYO Holdings株式会社第１回新株予約権
2009年７月21日株式会社AOI Pro.取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社取締役７名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)４　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)2,000　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)１同左
新株予約権の行使期間自　2017年１月４日至　2039年８月17日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：１同左
資本組入額：１　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合または当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2038年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2038年８月18日から2039年８月17日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

AOI TYO Holdings株式会社第２回新株予約権
2012年11月12日株式会社AOI Pro.取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社取締役８名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)114　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)57,000　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)１同左
新株予約権の行使期間自　2017年１月４日至　2042年11月27日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：１同左
資本組入額：１　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。

２．新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役の地位を喪失した日(以下「地位喪失日」)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2041年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年11月28日から2042年11月27日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

AOI TYO Holdings株式会社第４回新株予約権
2015年11月10日株式会社AOI Pro.取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社使用人387名、同社子会社取締役(社外取締役を除く)26名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)2,655　(注)１2,645　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)265,500　(注)２264,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)1,030同左
新株予約権の行使期間自　2017年12月２日至　2020年12月１日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：1,030同左
資本組入額：　515　(注)３
新株予約権の行使の条件新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)４同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

AOI TYO Holdings株式会社第５回新株予約権
2011年１月14日株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社取締役12名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)500　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)45,000　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)289同左
新株予約権の行使期間自　平成2017年１月４日至　平成2021年１月14日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：289同左
資本組入額：145　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式が発行すされる場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

AOI TYO Holdings株式会社第６回新株予約権
2011年１月14日株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社取締役１名、同社従業員30名、同社子会社取締役９名、同社子会社従業員７名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)172　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)15,480　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)289同左
新株予約権の行使期間自　2017年１月４日至　2021年１月14日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：289同左
資本組入額：145　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

AOI TYO Holdings株式会社第７回新株予約権
2014年12月25日ティー・ワイ・オー取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社取締役４名)
事業年度末現在(2018年12月31日)提出日の前月末現在(2019年２月28日)
新株予約権の数(個)6,747　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)121,446　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)1,045同左
新株予約権の行使期間自　2017年１月４日至　2024年12月25日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：1,045同左
資本組入額：　523　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

AOI TYO Holdings株式会社第８回新株予約権
2014年12月25日ティー・ワイ・オー取締役会決議(付与対象者の区分及び人数：同社従業員34名、同社子会社取締役８名)
事業年度末現在（2018年12月31日）提出日の前月末現在（2019年２月28日）
新株予約権の数(個)8,407　(注)１同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)151,326　(注)２同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)1,045同左
新株予約権の行使期間自　2017年１月４日至　2024年12月25日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　：1,045同左
資本組入額：　523　(注)３
新株予約権の行使の条件(注)４同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。同左
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)５同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式会社ティー・ワイ・オーは次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額 (千円) 資本金残高 (千円) 資本準備金増減額(千円) 資本準備金残高(千円)
2017年１月４日(注) 24,566,447 24,566,447 5,000,000 5,000,000 1,250,000 1,250,000

（注）2017年１月４日付で株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分株式の状況(１単元の株式数100株)単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他計
個人以外個人
株主数(人)―30317981117,2897,521―
所有株式数(単元)―78,6794,12337,18321,912152100,412242,461320,347
所有株式数の割合(％)―32.451.7015.349.040.0641.41100.00―

(注)１　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する4,189単元が含まれております。　

２　自己株式594,257株は、「個人その他」に5,942単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

３　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数(千株) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町二丁目11番3号 1,956 8.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海一丁目８番11号 1,890 7.88
株式会社コスモチャンネル 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目12番32号 1,153 4.81
株式会社IMAGICA GROUP 東京都品川区東五反田二丁目14番１号 1,018 4.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 東京都中央区晴海一丁目８番11号 558 2.33
フィールズ株式会社 東京都渋谷区南平台町16番17号 479 2.00
野村信託銀行株式会社（投信口） 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 475 1.98
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) 東京都中央区晴海一丁目８番12号 418 1.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 東京都中央区晴海一丁目８番11号 418 1.74
原 仁 神奈川県横浜市 400 1.67
計 ― 8,768 36.58

(注) １　当社の自己株式は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。

２　当社は、自己株式594,257株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託(BBT)制度導入において設定した、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)所有の当社株式418,900株を含んでおりません。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)、野村信託銀行株式会社(投信口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の持株数は、全て信託業務に係る株式数です。

４　2018年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社により、2018年10月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、2018年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 133,000 0.54
三菱UFJ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 501,500 2.04
三菱UFJ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 320,500 1.30

５　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社により、2018年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、2018年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 212,500 0.87
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 東京都港区芝公園一丁目１番１号 410,088 1.67
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂九丁目７番１号 1,499,900 6.11

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式―――
議決権制限株式(自己株式等)―――
議決権制限株式(その他)―――
完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）




普通株式

594,200		普通株式594,200――
普通株式594,200
完全議決権株式(その他)普通株式

23,651,900		普通株式23,651,900236,519―
普通株式23,651,900
単元未満株式普通株式

320,347		普通株式320,347――
普通株式320,347
発行済株式総数24,566,447――
総株主の議決権―236,519―

(注)１　「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式418,900株(議決権の数4,189個)が含まれております。

３　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)AOI TYO Holdings株式会社 東京都品川区大崎一丁目５番１号 594,200 ― 594,200 2.42
計 ― 594,200 ― 594,200 2.42

(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する株式       418,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

〔取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入〕

当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、2018年５月15日より業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しており、その対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー）の取締役（業務非執行取締役を除く）としております。

a.本制度の概要

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

b.取締役等に給付する予定の株式の総数

418,900株

c.BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 株式数(株) 価格の総額(千円)
取締役会(2018年５月15日)での決議状況(取得期間2018年６月１日～2019年５月31日) 400,000 680,000
当事業年度前における取得自己株式 ― ―
当事業年度における取得自己株式 400,000 531,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 ― ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) ― ―
当期間における取得株式 ― ―
提出日現在の未行使割合(％) ― ―
区分 株式数(株) 価格の総額(千円)
取締役会(2019年２月19日)での決議状況(取得期間2019年３月１日～2020年２月29日) 500,000 600,000
当事業年度における取得自己株式 ― ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 ― ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) ― ―
当期間における取得株式 ― ―
提出日現在の未行使割合(％) ― ―

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 6,372 9,059
当期間における取得自己株式 60 48

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分当事業年度当期間
株式数（株）処分価額の総額（千円）株式数（株）処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式――――
消却の処分を行った取得自己株式――――
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式――――
その他283,242293,429172201
保有自己株式数594,257―594,145―

(注)１　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）所有の当社株式418,900株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式数として表示しております。

２　当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％以上を基本方針としており、利益還元につきましては、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを目指しております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を予定しております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

上記の基本方針、経営成績及び財政状態を勘案し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり22円とし、中間配当８円と合わせて30円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)
2018年８月14日取締役会決議1918.00
2019年３月27日定時株主総会決議52722.00

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 第１期 第２期
決算年月 2017年12月 2018年12月
最高(円) 1,376 1,706
最低(円) 775 731

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 2018年７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高(円) 1,674 1,508 1,550 1,524 1,297 1,094
最低(円) 1,345 1,263 1,355 1,178 1,002 731

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)
代　表取締役会　長CEO吉田博昭1949年８月22日生1975年３月

日本天然色映画株式会社入社



1982年４月

株式会社ティー・ワイ・オー設立 代表取締役社長



2017年１月

当社代表取締役



2018年１月

当社代表取締役会長CEO(現)		1975年３月日本天然色映画株式会社入社1982年４月株式会社ティー・ワイ・オー設立 代表取締役社長2017年１月当社代表取締役2018年１月当社代表取締役会長CEO(現)(注)１203,935
1975年３月日本天然色映画株式会社入社
1982年４月株式会社ティー・ワイ・オー設立 代表取締役社長
2017年１月当社代表取締役
2018年１月当社代表取締役会長CEO(現)
代　表取締役社　長COO中江康人1967年４月28日生1991年４月

株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社



2006年７月

同社執行役員



2008年６月

同社上席執行役員第一プロダクションディビジョン本部長



2010年６月

同社常務取締役



2015年２月

同社代表取締役社長



2017年１月

当社代表取締役



2018年１月

当社代表取締役社長COO(現)



2019年３月

公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 理事(現)		1991年４月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社2006年７月同社執行役員2008年６月同社上席執行役員第一プロダクションディビジョン本部長2010年６月同社常務取締役2015年２月同社代表取締役社長2017年１月当社代表取締役2018年１月当社代表取締役社長COO(現)2019年３月公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 理事(現)(注)１27,200
1991年４月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社
2006年７月同社執行役員
2008年６月同社上席執行役員第一プロダクションディビジョン本部長
2010年６月同社常務取締役
2015年２月同社代表取締役社長
2017年１月当社代表取締役
2018年１月当社代表取締役社長COO(現)
2019年３月公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 理事(現)
専　務取締役CFO譲原理1965年６月２日生1988年４月

株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行



2008年４月

株式会社みずほフィナンシャルグループ　グループ戦略部次長



2010年１月

株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社執行役員財務本部長



2010年６月

同社取締役



2011年４月

同社常務取締役



2013年４月

北京葵友広告有限公司董事長(現)



2014年４月

株式会社AOI Pro.専務取締役



2014年５月

株式会社ホリーホック取締役(現)



2014年12月

株式会社AOI Pro.代表取締役専務



2015年２月

同社代表取締役副社長



2016年６月

同社代表取締役 副社長執行役員(現)



2017年１月

当社専務取締役(現)		1988年４月株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行2008年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ　グループ戦略部次長2010年１月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社執行役員財務本部長2010年６月同社取締役2011年４月同社常務取締役2013年４月北京葵友広告有限公司董事長(現)2014年４月株式会社AOI Pro.専務取締役2014年５月株式会社ホリーホック取締役(現)2014年12月株式会社AOI Pro.代表取締役専務2015年２月同社代表取締役副社長2016年６月同社代表取締役 副社長執行役員(現)2017年１月当社専務取締役(現)(注)１17,500
1988年４月株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2008年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ　グループ戦略部次長
2010年１月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社執行役員財務本部長
2010年６月同社取締役
2011年４月同社常務取締役
2013年４月北京葵友広告有限公司董事長(現)
2014年４月株式会社AOI Pro.専務取締役
2014年５月株式会社ホリーホック取締役(現)
2014年12月株式会社AOI Pro.代表取締役専務
2015年２月同社代表取締役副社長
2016年６月同社代表取締役 副社長執行役員(現)
2017年１月当社専務取締役(現)
役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)
常　務取締役―上窪弘晃1970年１月１日生1992年４月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行



2002年６月

株式会社ティー・ワイ・オー入社



2005年７月

同社経営企画部　部長



2007年８月

同社取締役 経営戦略本部長



2010年７月

同社常務取締役 経営戦略本部長



2016年10月

同社代表取締役 副社長(現)



2017年１月

当社常務取締役(現)		1992年４月株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行2002年６月株式会社ティー・ワイ・オー入社2005年７月同社経営企画部　部長2007年８月同社取締役 経営戦略本部長2010年７月同社常務取締役 経営戦略本部長2016年10月同社代表取締役 副社長(現)2017年１月当社常務取締役(現)(注)１25,720
1992年４月株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2002年６月株式会社ティー・ワイ・オー入社
2005年７月同社経営企画部　部長
2007年８月同社取締役 経営戦略本部長
2010年７月同社常務取締役 経営戦略本部長
2016年10月同社代表取締役 副社長(現)
2017年１月当社常務取締役(現)
取締役(監査等委員)―萩原義春1969年２月４日生1994年５月

司法書士登録



1997年４月

ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所(現 司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ)開設 代表司法書士(現)



2005年10月

アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社社外監査役



2008年10月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役



2013年11月

同社常勤監査役(現)



同

株式会社TYOテクニカルランチ(現 株式会社TTR)監査役(現)



2015年２月

株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役(現)



2015年８月

株式会社ケー・アンド・エル監査役(現)



2017年１月

当社取締役(監査等委員)(現)		1994年５月司法書士登録1997年４月ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所(現 司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ)開設 代表司法書士(現)2005年10月アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社社外監査役2008年10月株式会社ティー・ワイ・オー監査役2013年11月同社常勤監査役(現)同株式会社TYOテクニカルランチ(現 株式会社TTR)監査役(現)2015年２月株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役(現)2015年８月株式会社ケー・アンド・エル監査役(現)2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)(注)２200
1994年５月司法書士登録
1997年４月ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所(現 司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ)開設 代表司法書士(現)
2005年10月アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社社外監査役
2008年10月株式会社ティー・ワイ・オー監査役
2013年11月同社常勤監査役(現)
同株式会社TYOテクニカルランチ(現 株式会社TTR)監査役(現)
2015年２月株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役(現)
2015年８月株式会社ケー・アンド・エル監査役(現)
2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)
取締役(監査等委員)―髙田一毅1965年７月４日生1995年７月

株式会社アカウンティング・システム代表取締役(現)



2002年12月

税理士登録



2004年４月

髙田会計事務所開業



2011年４月

みなとみらい税理士法人髙田会計事務所代表社員(現)



2011年６月

株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)監査役



2016年６月

同社取締役(監査等委員)



2017年１月

当社取締役(監査等委員)(現)



2017年３月

株式会社AOI Pro.監査役(現)		1995年７月株式会社アカウンティング・システム代表取締役(現)2002年12月税理士登録2004年４月髙田会計事務所開業2011年４月みなとみらい税理士法人髙田会計事務所代表社員(現)2011年６月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)監査役2016年６月同社取締役(監査等委員)2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)2017年３月株式会社AOI Pro.監査役(現)(注)２9,900
1995年７月株式会社アカウンティング・システム代表取締役(現)
2002年12月税理士登録
2004年４月髙田会計事務所開業
2011年４月みなとみらい税理士法人髙田会計事務所代表社員(現)
2011年６月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)監査役
2016年６月同社取締役(監査等委員)
2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)
2017年３月株式会社AOI Pro.監査役(現)
役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)
取締役(監査等委員)―小久保崇1974年１月18日生2000年10月

第一東京弁護士会に弁護士登録



同

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所



2006年４月

米国デューク大学ロースクール卒業



2006年９月

クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所(ニューヨーク)勤務



2008年12月

仏国インシアード(INSEAD)卒業



2009年２月

インテグラル株式会社入社



2011年10月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役



2014年３月

小久保法律事務所設立



2014年７月

株式会社ADC設立　代表取締役(現)



2014年10月

株式会社ティー・ワイ・オー取締役(現)



2016年２月

ディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役(現)



2017年１月

当社取締役(監査等委員)(現)



同

株式会社アズーム社外取締役(現)



2017年３月

弁護士法人小久保法律事務所代表社員(現)



2017年８月

AlpacaJapan株式会社社外監査役(現)



2017年12月

株式会社GSI社外取締役(現)		2000年10月第一東京弁護士会に弁護士登録同西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所2006年４月米国デューク大学ロースクール卒業2006年９月クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所(ニューヨーク)勤務2008年12月仏国インシアード(INSEAD)卒業2009年２月インテグラル株式会社入社2011年10月株式会社ティー・ワイ・オー監査役2014年３月小久保法律事務所設立2014年７月株式会社ADC設立　代表取締役(現)2014年10月株式会社ティー・ワイ・オー取締役(現)2016年２月ディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役(現)2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)同株式会社アズーム社外取締役(現)2017年３月弁護士法人小久保法律事務所代表社員(現)2017年８月AlpacaJapan株式会社社外監査役(現)2017年12月株式会社GSI社外取締役(現)(注)２1,602
2000年10月第一東京弁護士会に弁護士登録
同西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所
2006年４月米国デューク大学ロースクール卒業
2006年９月クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所(ニューヨーク)勤務
2008年12月仏国インシアード(INSEAD)卒業
2009年２月インテグラル株式会社入社
2011年10月株式会社ティー・ワイ・オー監査役
2014年３月小久保法律事務所設立
2014年７月株式会社ADC設立　代表取締役(現)
2014年10月株式会社ティー・ワイ・オー取締役(現)
2016年２月ディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役(現)
2017年１月当社取締役(監査等委員)(現)
同株式会社アズーム社外取締役(現)
2017年３月弁護士法人小久保法律事務所代表社員(現)
2017年８月AlpacaJapan株式会社社外監査役(現)
2017年12月株式会社GSI社外取締役(現)
計286,057

(注) １　取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２　監査等委員である取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役、萩原義春氏、髙田一毅氏及び小久保崇氏は、社外取締役であります。

４　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。その任期は、前任者の残任期間とします。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名生年月日略歴所有株式数(株)
八巻智仁1960年３月27日生1982年４月株式会社北海道拓殖銀行入行―
1998年４月BNPパリバ銀行入行
2008年６月ホッカンホールディングス株式会社入社
2011年７月株式会社葵プロモーション(現 株式会社AOI Pro.)入社財務本部 グループ管理部長
2012年４月同社コーポレート本部 グローバル統括部部長
2017年４月当社内部監査室(現)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていくことが必要であると考えております。

当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。

また、「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を定め、当社グループの使命、あるべき姿、価値観を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

①　企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定を実施するため、監査等委員会設置会社としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名、合計７名の取締役で取締役会を構成し、そのうち独立社外取締役の比率を３分の１以上とし３名選任することで、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。社外取締役には、司法書士や税理士、弁護士等を選任し、高い専門性を活かした見地から当社取締役の業務執行を監査・監督しております。

さらに、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置しております。独立社外取締役を過半数とすることで独立性・客観性を確保し、取締役（監査等委員である取締役を除き、株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの取締役を含む）の選任・解任及び報酬に関する事項について取締役会の諮問を受け審議を行い、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(ロ)  内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

1.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) コンプライアンスに関する体制を整備するために、諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全取締役等に遵守させるとともに、グループ会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。

(ⅱ)内部通報制度を整備し、法令違反について早期発見を図ります。

(ⅲ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

3.　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 当社及びグループ会社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備します。

(ⅱ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(ⅳ)グループ各社固有のリスクについては、それぞれ必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い体制を整備させるとともに、適切なリスク管理を実施させます。また、当社及びグループ会社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

4.　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 当社は、当社及びグループ会社全体の中期的な経営戦略・経営計画を定め、各社ごとに重点施策及び予算を設定するとともに、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。

(ⅱ)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回開催するものとします。

5.　当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の役員に任命し、経営を把握するとともに業務の適正化を図ります。また、定期的にグループ会社の業務執行状況について報告を求め、業務及び会計の状況を監督します。

(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部門が、指導及び支援を行います。

(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他のグループ会社についても必要に応じて内部監査を行います。

(ⅳ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における経営上の重要事項の決定について、一定事項を当社の承認または当社への報告を要する事項とし、グループ会社からの申請・報告を受けるものとします。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事は、監査等委員会の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。

7.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

(i) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとします。

(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告するものとします。

(ⅲ)当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。

8.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保します。

(ⅱ)監査等委員会が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

9.　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ会社の財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、各社において必要な体制を整備するものとします。財務報告に係る体制の整備・運用状況については、当社の内部監査室がその有効性評価を行います。

(ハ)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

(二)　リスク管理体制に関する実施状況

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）の認証を2018年２月に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。

危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。当社及びグループ全体のリスクマネジメントに係る課題は、発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めております。

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

グル－プ全体の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（６名）が担当しており、「内部監査規程」に基づき、業務監査・会計監査・特命監査を実施し、定期的に代表取締役に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について代表取締役以外に、監査等委員に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図っております。さらに、内部監査部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っております。また、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保しております。

監査等委員会監査は、司法書士及び税理士、弁護士の資格を有する監査等委員である社外取締役３名によって実施しております。監査等委員会は概ね月１回開催されるほか、監査等委員は適宜社内の重要会議にも出席し、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受け、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、内部統制の有効性及び課題、リスクの把握に努めております。また、内部監査室及び会計監査人とは少なくとも四半期に一度情報共有を行い、監査の過程で発見された指摘事項等を共有し、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。

なお、内部監査室及び監査等委員、並びに会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を図り、監査の向上に努めております。

③　会計監査の状況

会計監査人は当社の監査等委員会に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。

指定有限責任社員　業務執行社員    大中　康行

指定有限責任社員　業務執行社員　　澤田　修一

指定有限責任社員  業務執行社員    野田　智也

監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。

④　社外取締役について

当社の社外取締役は３名であります。また、３名全員が監査等委員である社外取締役であります。

(イ)  社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役 萩原義春氏及び同氏が経営している司法書士事務所と当社との間に、顧問契約または個別の事務の委任等の重要な取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。また、本有価証券報告書提出日（2019年３月27日）現在において、萩原義春氏は当社の株式を200株所有しております。

・社外取締役 髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社との間に、顧問契約または個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、本有価証券報告書提出日（2019年３月27日）現在において、髙田一毅氏は当社の株式を9,900株所有しております。

・社外取締役 小久保崇氏及び同氏が経営している法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。また、本有価証券報告書提出日（2019年３月27日）現在において、小久保崇氏は当社の株式を1,602株所有しております。

(ロ)  社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

区分氏名主な活動状況
社外取締役萩原  義春当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会14回のうち14回に出席し、司法書士として主に企業経営面において専門的な発言を行っております。
髙田 一毅当事業年度開催の取締役会13回のうち12回、監査等委員会14回のうち13回に出席し、税理士として主に税務面と会計面において専門的な発言を行っております。
小久保　崇当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会14回のうち14回に出席し、弁護士として主に企業経営面と法務面において専門的な発言を行っております。

(ハ)  当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(二)  社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役 萩原義春氏は、1997年４月に現司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズを開設以来、企業における上場準備及び社内体制の整備、資金調達、インセンティブプラン、組織再編、M&A等企業法務に関する業務を専門としており、当該分野における豊富な経験と識見を有していることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

・社外取締役 髙田一毅氏は、税理士として税務顧問、経営企画の立案等を中心に活動したことによる知見と専門的かつ客観的な観点から、2011年６月より株式会社AOI Pro.の監査役、監査等委員を歴任し、適切な指導及び監査を行ってきたことから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

・社外取締役 小久保崇氏は、弁護士として組織再編、M&A、コーポレート・ガバナンス等の企業法務を専門領域としており、投資会社でのファンドの運営、投資先企業の経営に関するコンサルティングの経験も有しております。金融に関する知見と弁護士としての実績及び見識が高く評価されており、当社グループの業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

(ホ)  監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、業務の適法性、妥当性を客観的に評価是正し企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。社外取締役は月に一度開催される定時取締役会、監査等委員会並びに適宜開催される臨時取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行における監査・監督を行っております。

内部監査及び監査等委員会監査、並びに会計監査との相互連携につきましては、監査等委員会と内部監査室が適宜情報交換を行っているほか、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と少なくとも四半期に一度情報共有を行い、監査の過程で発見された指摘事項等を共有し、適切な監査を確保できるよう努めております。

また、内部統制部門から業務執行状況について報告を受け、その内容を確認するとともに経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言を行っております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務制作等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等より自己の株式を買受けることができる旨を定款に定めております。

(ハ)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役は期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨についても定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨  役員報酬の内容
(イ)　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）
基本報酬株式報酬制度
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）143,688129,12514,563４
監査等委員（社外取締役を除く。）11,60011,600－１
社外役員9,0009,000－３

(ロ)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(ハ)　使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(二)　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額は、株主総会にて決議された報酬年額以内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額を業績、経営能力、功績等に基づき、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬の総額は、株主総会にて決議された報酬年額以内で、各監査等委員である取締役に対する報酬額を監査等委員の協議により決定することとしております。

また、業務執行取締役の報酬については業績と連動させるため、基本報酬に加え、中長期的な業績連動の仕組みを備える業績連動型株式報酬制度を導入しております。対象取締役には各役務対象期間に関して、当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式、及び一定割合について、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受けることができることとしております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。詳細は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

〔業績連動型株式報酬制度〕

業績連動型株式報酬制度として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定。

① 付与ポイントの算定方法

対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。

ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。

（算式）評価対象期間（各事業年度）におけるEBITDA（注１）×２％×連結ROE（注２）の実績に応じた係数÷信託の株式取得価額（１株当たり1,249円）×（役位ウェイト÷役位ウェイト合計）（注３）

（注１）EBITDAとは、以下の算式により算出される値をいう

　　　　算式　営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却費

※ 営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。

（注２）連結ROEとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ROEの係数は下記のとおりとする。

連結ROEの係数

連結ＲＯＥ 係数
14％以上 1.2
13％以上14％未満 1.1
12％以上13％未満 1.0
11％以上12％未満 0.9
11％未満 0.8

（注３）役位ウェイト

ａ　役務対象期間中に就任した場合

　　役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｂ　役務対象期間中に退任した場合

　　退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｃ　役務対象期間中に役位の異動があった場合

（異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数＋異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数）÷12

役位ウェイト及び上限株式数

当社 株式会社AOI Pro. 株式会社ティー・ワイ・オー 役位ウェイト 各事業年度における株式の上限(株) (注)
取締役会長／社長 取締役会長／社長 取締役会長／社長 2.4 11,700
取締役副社長 取締役副社長 取締役副社長 2.1 10,300
専務取締役 専務取締役 専務取締役 1.7 8,300
常務取締役 常務取締役 常務取締役 1.4 6,900
取締役 取締役 取締役 1.0 4,900

（注）各事業年度における株式の上限(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

② 支給する当社株式等

ａ 自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合

　次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭

　イ　株式

　　　次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式)株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント」という。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

　ロ　金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）金銭額＝（保有ポイント数－イで給付された株式数に相当するポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

ｂ 自己都合により対象取締役を退任する場合

　次の算式により算出される株式数

　（算式）株式数＝保有ポイント数

(注) 株式の時価とは、株式の時価の算定を要する当該日の東京証券取引所における終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものとする。

⑩  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるAd Hack Ventures有限責任事業組合の保有状況については以下のとおりです。

(イ)　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(ロ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ハ)　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）
貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額
非上場株式617,5001,217,514－－－

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社AOI Pro.の株式の保有状況については以下のとおりです。

 (イ)　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 11 銘柄 貸借対照表計上額の合計額 712,771 千円

(ロ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       (前事業年度)

特定投資株式

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(千円) 保有目的
株式会社イマジカ・ロボットホールディングス 300,000 352,500 取引関係の維持強化のため
宝印刷株式会社 100,000 178,200 取引関係の維持強化のため
株式会社資生堂 27,000 147,042 取引関係の維持強化のため
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 100,000 146,300 取引関係の維持強化のため
株式会社電通 20,000 95,500 取引関係の維持強化のため
株式会社三井住友トラスト・ホールディングス 5,000 22,365 金融取引の維持強化のため
株式会社東北新社 20,000 16,740 取引関係の維持強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 20,000 16,528 金融取引の維持強化のため
株式会社テーオーシー 5,000 4,815 取引関係の維持強化のため
Ｄ.Ａ.コンソーシアムホールディングス株式会社 2,000 4,456 取引関係の維持強化のため
株式会社東京ソワール 17,424 3,624 取引関係の維持強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ 10,000 2,046 金融取引の維持強化のため

       (当事業年度)

特定投資株式

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(千円) 保有目的
株式会社資生堂 27,000 186,084 取引関係の維持強化のため
宝印刷株式会社 100,000 163,700 取引関係の維持強化のため
株式会社IMAGICA GROUP 300,000 151,800 取引関係の維持強化のため
株式会社電通 20,000 98,100 取引関係の維持強化のため
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 39,800 62,685 取引関係の維持強化のため
株式会社三井住友トラスト・ホールディングス 5,000 20,110 金融取引の維持強化のため
株式会社東北新社 20,000 11,640 取引関係の維持強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 20,000 10,758 金融取引の維持強化のため
株式会社テーオーシー 4,800 3,429 取引関係の維持強化のため
株式会社東京ソワール 3,484 2,762 取引関係の維持強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ 10,000 1,703 金融取引の維持強化のため

 (ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）
貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額
非上場株式81,98562,269－－－

　　　なお、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

 (イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 1 銘柄 貸借対照表計上額の合計額 74,319 千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　(当事業年度)

　　　 特定投資株式

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(千円) 保有目的
宝印刷株式会社 45,400 74,319 取引関係の維持強化のため

 (ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）
貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額
非上場株式36,00036,000－－－

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社28,000－25,600－
連結子会社73,000－74,000－
計101,000－99,600－
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

報酬については、事業の規模・特性、監査時間等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、有価証券報告書提出日現在、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加することにより、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

(単位：千円)
前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金12,573,9569,836,071
受取手形及び売掛金※４ 17,813,558※４ 16,731,160
電子記録債権6,208,1104,273,694
商品及び製品16,1287,544
仕掛品3,629,6574,256,243
繰延税金資産321,354369,742
その他975,911876,667
貸倒引当金△35,271△43,407
流動資産合計41,503,40636,307,717
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物5,075,7505,021,587
減価償却累計額△2,796,128△2,591,876
建物及び構築物（純額）2,279,6222,429,710
機械装置及び運搬具1,148,8801,150,904
減価償却累計額△893,968△894,040
機械装置及び運搬具（純額）254,912256,863
工具、器具及び備品2,500,4152,890,481
減価償却累計額△1,840,406△2,076,067
工具、器具及び備品（純額）660,008814,413
土地※３ 4,289,822※３ 3,615,121
リース資産854,104726,179
減価償却累計額△658,623△615,802
リース資産（純額）195,481110,376
建設仮勘定－8,585
有形固定資産合計7,679,8467,235,071
無形固定資産
のれん4,106,7064,117,710
ソフトウエア171,1681,590,986
ソフトウエア仮勘定975,50448,319
その他15,72315,853
無形固定資産合計5,269,1035,772,869
投資その他の資産
投資有価証券※１ 2,787,996※１ 3,147,176
退職給付に係る資産143,388－
繰延税金資産106,863369,910
敷金及び保証金1,318,3771,619,387
その他※１ 1,005,320※１ 1,289,247
貸倒引当金△76,430△106,495
投資その他の資産合計5,285,5156,319,226
固定資産合計18,234,46619,327,167
資産合計59,737,87255,634,884
(単位：千円)
前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金7,341,9158,126,930
短期借入金※５ 10,443,335※５ 5,777,154
1年内返済予定の長期借入金2,329,6242,159,836
未払金1,290,271628,973
未払法人税等1,175,6231,055,553
未払消費税等868,768379,942
前受金758,1251,136,482
賞与引当金82,298115,779
その他985,299733,470
流動負債合計25,275,26220,114,123
固定負債
長期借入金3,465,2804,549,727
長期預り金※３ 3,501,199※３ 3,501,199
繰延税金負債391,086156,639
役員退職慰労引当金285,345253,770
役員株式給付引当金105,832197,115
退職給付に係る負債248,570280,118
資産除去債務355,935509,156
その他403,306393,106
固定負債合計8,756,5579,840,835
負債合計34,031,81929,954,958
純資産の部
株主資本
資本金5,000,0005,000,000
資本剰余金12,074,35312,106,819
利益剰余金7,823,7739,055,601
自己株式△711,360△1,190,097
株主資本合計24,186,76624,972,324
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金444,466167,873
為替換算調整勘定42,391△23,287
退職給付に係る調整累計額1,884△2,393
その他の包括利益累計額合計488,742142,193
新株予約権140,82492,723
非支配株主持分889,719472,685
純資産合計25,706,05225,679,925
負債純資産合計59,737,87255,634,884
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

(単位：千円)
前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
売上高70,473,89864,792,263
売上原価56,788,85552,052,181
売上総利益13,685,04212,740,082
販売費及び一般管理費
役員報酬1,504,4221,474,221
給与賞与2,539,6232,338,713
退職給付費用38,73445,917
役員株式給付引当金繰入額46,62491,282
業務委託費379,090564,578
支払手数料685,004668,267
貸倒引当金繰入額45,9859,585
減価償却費231,940252,648
のれん償却額290,678331,137
その他3,303,2483,530,649
販売費及び一般管理費合計9,065,3529,307,001
営業利益4,619,6893,433,080
営業外収益
受取利息12,3879,545
受取配当金24,84018,260
保険返戻金63,96929,069
投資事業組合運用益29,482168,567
その他92,26488,615
営業外収益合計222,944314,057
営業外費用
支払利息89,81081,358
支払手数料231,126159,072
持分法による投資損失3,25370,000
貸倒引当金繰入額1,05044,800
その他123,30766,357
営業外費用合計448,548421,588
経常利益4,394,0853,325,549
(単位：千円)
前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
特別利益
固定資産売却益※１ 20,200※１ 398,163
投資有価証券売却益27,287109,927
段階取得に係る差益11,732－
その他5,7941,368
特別利益合計65,014509,458
特別損失
減損損失※３ 23,587※３ 217,909
投資有価証券評価損17,817－
賃貸借契約解約損19,091－
事業構造改善費用23,498－
関係会社株式売却損28,325－
退職給付制度終了損－133,561
その他※２ 28,737－
特別損失合計141,058351,471
税金等調整前当期純利益4,318,0413,483,536
法人税、住民税及び事業税1,414,8941,759,910
法人税等調整額25,197△332,849
法人税等合計1,440,0911,427,061
当期純利益2,877,9492,056,475
非支配株主に帰属する当期純利益96,371104,315
親会社株主に帰属する当期純利益2,781,5781,952,159

【連結包括利益計算書】

(単位：千円)
前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
当期純利益2,877,9492,056,475
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金172,524△276,592
為替換算調整勘定41,692△57,594
退職給付に係る調整額272△4,278
持分法適用会社に対する持分相当額10,748△18,061
その他の包括利益合計225,238△356,526
包括利益※ 3,103,188※ 1,699,949
（内訳）
親会社株主に係る包括利益2,999,8371,604,472
非支配株主に係る包括利益103,35195,476

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計
当期首残高3,323,9003,972,4365,497,681△637,95412,156,063
当期変動額
株式移転による増加1,676,1008,178,692△144,7109,710,081
剰余金の配当△470,863△470,863
親会社株主に帰属する当期純利益2,781,5782,781,578
自己株式の取得△319,154△319,154
自己株式の処分△42,921390,458347,536
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△33,853△33,853
連結除外に伴う剰余金増加額15,37715,377
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計1,676,1008,101,9162,326,092△73,40512,030,703
当期末残高5,000,00012,074,3537,823,773△711,36024,186,766
その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計
その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計
当期首残高271,941△3,1001,612270,45262,782610,13013,099,428
当期変動額
株式移転による増加9,710,081
剰余金の配当△470,863
親会社株主に帰属する当期純利益2,781,578
自己株式の取得△319,154
自己株式の処分347,536
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△33,853
連結除外に伴う剰余金増加額15,377
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）172,52445,491272218,28978,042279,589575,920
当期変動額合計172,52445,491272218,28978,042279,58912,606,624
当期末残高444,46642,3911,884488,742140,824889,71925,706,052

  当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計
当期首残高5,000,00012,074,3537,823,773△711,36024,186,766
当期変動額
剰余金の配当△721,445△721,445
親会社株主に帰属する当期純利益1,952,1591,952,159
自己株式の取得△772,166△772,166
自己株式の処分75,954293,429369,383
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△43,487△43,487
連結範囲の変動1,1131,113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計－32,4661,231,827△478,736785,557
当期末残高5,000,00012,106,8199,055,601△1,190,09724,972,324
その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計
その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計
当期首残高444,46642,3911,884488,742140,824889,71925,706,052
当期変動額
剰余金の配当△721,445
親会社株主に帰属する当期純利益1,952,159
自己株式の取得△772,166
自己株式の処分369,383
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△43,487
連結範囲の変動1,113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△276,592△65,678△4,278△346,549△48,101△417,034△811,684
当期変動額合計△276,592△65,678△4,278△346,549△48,101△417,034△26,126
当期末残高167,873△23,287△2,393142,19392,723472,68525,679,925

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)
前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益4,318,0413,483,536
減価償却費845,4611,012,989
減損損失23,587217,909
のれん償却額290,678331,137
貸倒引当金の増減額（△は減少）45,10340,129
賞与引当金の増減額（△は減少）19,07633,477
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）△62,718△31,575
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）46,62491,282
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）△39,18727,794
受取利息及び受取配当金△37,228△27,806
支払利息89,81081,358
持分法による投資損益（△は益）3,25370,000
支払手数料231,126159,072
固定資産売却損益（△は益）△15,373△398,163
投資有価証券売却損益（△は益）△23,905△109,927
退職給付制度終了損－133,561
売上債権の増減額（△は増加）△6,552,9053,271,185
たな卸資産の増減額（△は増加）1,112,578△652,238
仕入債務の増減額（△は減少）308,054451,020
未払金の増減額（△は減少）163,754△759,178
未払消費税等の増減額（△は減少）706,258△487,672
前受金の増減額（△は減少）△100,830117,489
その他の資産の増減額（△は増加）255,439236,814
その他の負債の増減額（△は減少）371,315△126,248
その他219,202△74,452
小計2,217,2157,091,497
利息及び配当金の受取額37,22827,806
保険金の受取額23,14811,310
利息の支払額△94,147△74,325
法人税等の支払額△790,359△1,677,000
営業活動によるキャッシュ・フロー1,393,0855,379,288
(単位：千円)
前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△802,021△1,354,504
有形固定資産の売却による収入165,5001,328,933
無形固定資産の取得による支出△826,008△676,389
投資有価証券の取得による支出△1,121,206△681,113
敷金及び保証金の差入による支出△325,973△393,633
敷金及び保証金の回収による収入231,79092,532
保険積立金の払戻による収入295,81036,477
出資金の払込による支出△138,715△220,587
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出－△382,018
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入12,327－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出△216,007－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入11,80215,420
その他79,766174,146
投資活動によるキャッシュ・フロー△2,632,934△2,060,737
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）6,366,059△4,701,764
長期借入れによる収入3,720,0003,643,425
長期借入金の返済による支出△3,532,149△2,708,672
自己株式の取得による支出△319,154△540,253
配当金の支払額△467,259△716,552
ストックオプションの行使による収入180,28090,695
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出△120,958△634,537
手数料の支払額△236,921△159,072
その他△144,804△135,859
財務活動によるキャッシュ・フロー5,445,093△5,862,590
現金及び現金同等物に係る換算差額36,018△75,142
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）4,241,262△2,619,182
現金及び現金同等物の期首残高3,155,90512,372,307
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額－37,474
株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額※２ 4,975,139－
現金及び現金同等物の期末残高※１ 12,372,307※１ 9,790,600
【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社の数  35社

株式会社AOI Pro.、株式会社メディア・ガーデン、株式会社デジタル・ガーデン、株式会社ワサビ、

株式会社シースリーフィルム、株式会社ティー・ワイ・オー、株式会社TYOテクニカルランチ、

株式会社ゼオ、株式会社ケー・アンド・エル、その他26社

なお、当連結会計年度において、株式の取得によりRESERVE TANK SDN. BHD.及びその子会社４社、子会社設立により１社、重要性が増したことにより１社を連結の範囲に含めており、清算により２社、株式の売却により１社を連結の範囲から除外しております。また、株式会社TYOテクニカルランチは、2019年１月１日より社名を「株式会社TTR」に変更いたしました。

(2) 非連結子会社

非連結子会社の数は、１社

こまねこフィルムパートナーズ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社については、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。なお、同様の理由により持分法の適用範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  4社

上海葵友広告有限公司、Rabbit's Digital Group Co.,Ltd.、VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY、タグピク株式会社

なお、当連結会計年度において、株式の取得によりタグピク株式会社を持分法適用会社の範囲に含めております。

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

(2) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の数  ５社

こまねこフィルムパートナーズ、2004「ナイスの森」パートナーズ、「きまぐれロボット」製作委員会、

「恋しくて」製作委員会、2007「図鑑に載ってない虫」製作委員会

(持分法を適用していない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

関係会社出資金

有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

（イ）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ロ）製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ハ）仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法

ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については主として定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物                  ３年～50年

機械装置及び運搬具              ８年

工具、器具及び備品              ４年～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)    ５年(社内における使用可能期間)

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

④  役員株式給付引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度の末日における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年または８年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

 一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③  ヘッジ方針

金利スワップについては将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却について、５年から20年の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

2019年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示していた63,156千円及び「その他」に表示していた61,200千円は、「貸倒引当金繰入額」1,050千円、「その他」123,307千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「持分法による投資損益」及び「固定資産売却損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた207,082千円は、「持分法による投資損益」3,253千円、「固定資産売却損益」△15,373千円、「その他」219,202千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」及び「出資金の払込による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた106,551千円は、「有形固定資産の売却による収入」165,500千円、「出資金の払込による支出」△138,715千円、「その他」79,766千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ファイナンス・リース債務の返済による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「ファイナンス・リース債務の返済による支出」△137,176千円、「その他」△7,628千円は、「その他」△144,804千円として組み替えております。

(追加情報)

（株式給付信託（BBT））

　当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの（以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
　当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末523,151千円、418,900株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
投資有価証券（株式）485,393千円669,370千円
その他(出資金)23,785千円27,822千円

　２  保証債務

金融機関に対する借入金についての債務保証

前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
従業員65,877千円56,506千円

※３　土地の譲渡

土地の譲渡に関連して、金融取引として処理をしている連結貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
土地3,437,296千円3,437,296千円
長期預り金3,501,199千円3,501,199千円

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
受取手形27,317千円40,721千円

※５  コミットメントライン契約

資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

前連結会計年度(2017年12月31日)当連結会計年度(2018年12月31日)
コミットメントラインの総額12,000,000千円12,000,000千円
借入金実行残高9,500,000千円5,500,000千円
差引額2,500,000千円6,500,000千円
(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益

前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
土地及び建物等19,963千円396,924千円
工具、器具及び備品237千円1,238千円
計20,200千円398,163千円

※２  固定資産売却損

前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
建物及び構築物4,826千円－千円

※３  減損損失

前連結会計年度(自  2017年１月１日　至  2017年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 用途 種類 減損損失
東京都港区 事業用資産 建物及び構築物 23,587千円

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、子会社本社の移転に伴い使用が見込めない等の資産において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自  2018年１月１日　至  2018年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所用途種類減損損失
中華人民共和国北京市事業用資産建物、リース資産109,440千円
前払費用27,107千円
東京都立川市、神奈川県横浜市、海老名市事業用資産建物、構築物工具、器具及び備品75,158千円
東京都品川区事業用資産無形固定資産6,203千円

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

(連結包括利益計算書関係)

※ 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額273,195千円△291,798千円
組替調整額△18,205千円△109,927千円
税効果調整前254,989千円△401,726千円
税効果額△82,465千円125,134千円
その他有価証券評価差額金172,524千円△276,592千円
為替換算調整勘定
当期発生額41,692千円△57,627千円
組替調整額－千円33千円
税効果調整前41,692千円△57,594千円
税効果額－千円－千円
為替換算調整勘定41,692千円△57,594千円
退職給付に係る調整額
当期発生額△615千円△4,408千円
組替調整額1,234千円△1,757千円
税効果調整前618千円△6,166千円
税効果額△345千円1,888千円
退職給付に係る調整額272千円△4,278千円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額10,748千円△18,061千円
組替調整額－千円－千円
税効果調整前10,748千円△18,061千円
税効果額－千円－千円
持分法適用会社に対する持分相当額10,748千円△18,061千円
その他包括利益合計225,238千円△356,526千円
(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株） 

当連結会計年度期首株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末株式数
発行済株式
普通株式 13,334,640 11,231,807 － 24,566,447
合計 13,334,640 11,231,807 － 24,566,447
自己株式
普通株式 896,451 290,276 441,100 745,627
合計 896,451 290,276 441,100 745,627

（注）１．(変動事由の概要)　

発行済株式数の増加は、2017年１月４日に共同株式移転による当社設立に際して発行した株式11,231,807株であります。

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 28,876 株
取締役会決議に基づく自己株式の増加 261,400 株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による自己株式の処分 440,636 株
単元未満株式の買増しによる減少 464 株

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式274,500株が含まれております。

２  新株予約権に関する事項

区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首当連結会計年度増加当連結会計年度減少当連結会計年度末
提出会社(親会社)ストック・オプションとしての新株予約権―――――140,824
合計―――――140,824

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は2017年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額及び当社が取締役会決議により実施した中間配当金の支払額を記載しております。

（株式会社AOI Pro.）　

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2017年３月22日定時株主総会 普通株式 153,750 12.00 2016年12月31日 2017年３月23日

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。

（株式会社ティー・ワイ・オー）　

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2017年３月22日定時株主総会 普通株式 124,796 2.00 2016年12月31日 2017年３月23日

（AOI TYO Holdings株式会社）　

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2017年８月14日取締役会 普通株式 193,470 8.00 2017年６月30日 2017年９月14日

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金2,196千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2018年３月28日定時株主総会 普通株式 利益剰余金 530,097 22.00 2017年12月31日 2018年３月29日

(注)１　１株当たり配当額には記念配当８円00銭が含まれております。

２　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金6,039千円が含まれております。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株） 

当連結会計年度期首株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末株式数
発行済株式
普通株式 24,566,447 － － 24,566,447
合計 24,566,447 － － 24,566,447
自己株式
普通株式 745,627 406,372 138,842 1,013,157
合計 745,627 406,372 138,842 1,013,157

（注）１．(変動事由の概要)　

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 6,372 株
取締役会決議に基づく自己株式の増加 400,000 株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による自己株式の処分 138,802 株
単元未満株式の買増しによる減少 40 株

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式418,900株が含まれております。

２  新株予約権に関する事項

区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首当連結会計年度増加当連結会計年度減少当連結会計年度末
提出会社(親会社)ストック・オプションとしての新株予約権―――――92,723
合計―――――92,723

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2018年３月28日定時株主総会 普通株式 530,097 22.00 2017年12月31日 2018年３月29日
2018年８月14日取締役会 普通株式 191,348 8.00 2018年６月30日 2018年９月14日

(注)　2018年３月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金6,039千円が含まれております。また、2018年８月14日取締役会の決議に配当金総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,351千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2019年３月27日定時株主総会 普通株式 利益剰余金 527,388 22.00 2018年12月31日 2019年３月28日

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金9,215千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
現金及び預金勘定12,573,956千円9,836,071千円
預入期間が３か月を超える定期預金△201,648千円△45,471千円
現金及び現金同等物12,372,307千円9,790,600千円

※２  株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

      前連結会計年度（自  2017年１月１日　至  2017年12月31日)

        株式移転により㈱ティー・ワイ・オーグループから引き継いだ現金及び現金同等物は4,975,139千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。

流動資産 8,309,444 千円
固定資産 3,788,761 千円
資産合計 12,098,205 千円
流動負債 8,090,929 千円
固定負債 2,908,180 千円
負債合計 10,999,110 千円
(リース取引関係)

 ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

撮影、映像編集機材及び情報関連機器等であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。

余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした銀行借入金であります。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

         （単位：千円）

連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 12,573,956 12,573,956 －
(2) 受取手形及び電子記録債権、売 掛金 24,021,668
貸倒引当金 △35,271
23,986,397 23,986,397 －
(3) 投資有価証券 1,289,416 1,289,416 －
(4) 敷金及び保証金 1,318,377 1,312,590 △5,786
資産計 39,168,146 39,162,360 △5,786
(1) 買掛金 7,341,915 7,341,915 －
(2) 短期借入金 10,443,335 10,443,335 －
(3) 未払金 1,290,271 1,290,271 －
(4) 未払法人税等 1,175,623 1,175,623 －
(5) 長期借入金（１年内返済予定額 を含む） 5,794,904 5,789,144 △5,759
(6) 長期預り金 3,501,199 3,457,962 △43,237
(7) デリバティブ取引 － － －
負債計 29,547,249 29,498,252 △48,996

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

         （単位：千円）

連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 9,836,071 9,836,071 －
(2) 受取手形及び電子記録債権、売 掛金 21,004,854
貸倒引当金 △43,407
20,961,447 20,961,447 －
(3) 投資有価証券 929,122 929,122 －
(4) 敷金及び保証金 1,619,387 1,634,231 14,844
資産計 33,346,028 33,360,873 14,844
(1) 買掛金 8,126,930 8,126,930 －
(2) 短期借入金 5,777,154 5,777,154 －
(3) 未払金 628,973 628,973 －
(4) 未払法人税等 1,055,553 1,055,553 －
(5) 長期借入金（１年内返済予定額 を含む） 6,709,563 6,739,919 30,355
(6) 長期預り金 3,501,199 3,460,242 △40,957
(7) デリバティブ取引 － － －
負債計 25,799,375 25,788,773 △10,601

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び電子記録債権、売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定額を含む）、(6) 長期預り金

これらの時価は、元金利の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分 2017年12月31日 2018年12月31日
非上場株式 1,013,186 1,548,683
関係会社株式 485,393 669,370

 非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 

前連結会計年度(2017年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 12,573,956 － － －
受取手形及び電子記録債権、売掛金 24,021,668 － － －
合計 36,595,625 － － －

当連結会計年度(2018年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 9,836,071 － － －
受取手形及び電子記録債権、売掛金 21,004,854 － － －
合計 30,840,926 － － －

(注)４  長期借入金の連結決算日後の返済予定額 

前連結会計年度(2017年12月31日)

１年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円）
長期借入金 2,329,624 1,269,430 1,024,868 884,366 82,868 203,748

当連結会計年度(2018年12月31日)

１年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円）
長期借入金 2,159,836 1,918,728 1,779,582 753,732 27,543 70,140
(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

種類連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式1,285,708587,848697,860
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計1,285,708587,848697,860
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) 株式3,7073,745△37
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計3,7073,745△37
合計1,289,416591,593697,822

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,013,186千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(2018年12月31日)

種類連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式559,013193,575365,438
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計559,013193,575365,438
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) 株式370,108441,449△71,340
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計370,108441,449△71,340
合計929,122635,025294,097

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,548,683千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

種類 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
(1) 株式 50,313 27,287 3,381
(2) 債券 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
合計 50,313 27,287 3,381

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

種類 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
(1) 株式 143,194 109,927 ―
(2) 債券 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
合計 143,194 109,927 ―

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2017年12月31日)

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法取引の種類等主なヘッジ対象契約額等契約額等のうち１年超時価
金利スワップの特例処理金利スワップ取引長期借入金150,00020,000(注)
支払固定・受取変動

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2018年12月31日)

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法取引の種類等主なヘッジ対象契約額等契約額等のうち１年超時価
金利スワップの特例処理金利スワップ取引長期借入金20,000―(注)
支払固定・受取変動

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度(非積立型)を設けております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として総合設立型厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。厚生年金基金制度は、東京都報道事業厚生年金基金に加入していますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。 なお、東京都報道事業厚生年金基金は2018年９月30日に厚生労働大臣より解散の認可を受け解散しております。当基金の解散による追加負担額の発生はありません。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、当社及び一部の子会社は、2019年１月１日付で確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号平成14年１月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行っております。なお、本移行に伴い、当連結会計年度に特別損失133,561千円を計上しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
退職給付債務の期首残高 1,120,842 1,234,942
勤務費用 119,926 127,814
利息費用 11,535 12,510
数理計算上の差異の発生額 △8,243 69,058
退職給付の支払額 △25,709 △92,819
株式移転に伴う増加額 16,590 －
転籍に伴う減少額 － △7,742
退職給付債務の期末残高 1,234,942 1,343,764

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 166,983 221,676
退職給付費用 47,093 38,685
退職給付の支払額 △131,344 △14,841
株式移転に伴う増加額 138,944 －
退職給付に係る負債の期末残高 221,676 245,520

(3) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
年金資産の期首残高 1,248,280 1,351,437
期待運用収益 20,014 21,668
数理計算上の差異の発生額 △8,859 △69,024
事業主からの拠出額 117,712 97,093
退職給付の支払額 △25,709 △92,009
年金資産の期末残高 1,351,437 1,309,165

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

前連結会計年度（2017年12月31日） 当連結会計年度（2018年12月31日）
積立型制度の退職給付債務 1,230,926 1,309,165
年金資産 △1,351,437 △1,309,165
△120,510 －
非積立型制度の退職給付債務 225,692 280,118
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 105,181 280,118
退職給付に係る負債 248,570 280,118
退職給付に係る資産 △143,388 －
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 105,181 280,118

（注）簡便法を適用した制度を含みます。　

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
勤務費用 119,926 127,814
利息費用 11,535 12,510
期待運用収益 △20,014 △21,668
数理計算上の差異の費用処理額 1,234 1,346
簡便法で計算した退職給付費用 47,093 38,685
確定給付制度に係る退職給付費用 159,776 158,688
退職給付制度終了損 － 133,561

　 （注）退職給付制度終了損は、特別損失に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
数理計算上の差異 618 4,606
合計 618 4,606

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
未認識数理計算上の差異 4,503 6,639
合計 4,503 6,639

(8) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

   年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
一般勘定 100％ 100％
合計 100％ 100％

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
割引率 1.0％ 1.0％
長期期待運用収益率 1.6％ 1.6％

 （注）予想昇給率は退職給付債務計算に使用しておりません。

３　複数事業主制度

 一部の連結子会社が加入していた東京都報道事業厚生年金基金は2018年９月30日に厚生労働大臣より解散の認可を受け解散したため、当連結会計年度における複数事業主制度の直近の積立状況に関する事項、複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合及び補足説明については記載しておりません。また当基金の解散による追加負担額の発生はありません。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（単位：千円）

前連結会計年度（2017年12月31日） 当連結会計年度（2018年12月31日）
年金資産の額 104,747,317 －
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 108,963,586 －
差引額 △4,216,268 －

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度   1.25％ （自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度     －％ （自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度△7,879,939千円)及び繰越剰余金(前連結会計年度3,663,670千円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間16年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金(前連結会計年度23,345千円)を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

４　確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度1,282千円です。

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度 当連結会計年度
販売費及び一般管理費 22,170千円 －千円

２  権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額

前連結会計年度 当連結会計年度
特別利益 4,765千円 1,368千円

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権 第２回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 ㈱AOI Pro.取締役７名 ㈱AOI Pro.取締役８名 ㈱AOI Pro.使用人387名㈱AOI Pro.取締役（社外取締役を除く）26名 ㈱ティー・ワイ・オー取締役12名
ストック・オプション数（注）１ 普通株式100,000株 普通株式100,000株 普通株式376,500株 普通株式351,540株
付与日 2009年８月17日 2012年11月27日 2015年12月１日 2011年１月30日
権利確定条件 権利確定条件 権利行使時において当社の取締役及び監査役の地位を喪失していること。 権利行使時において当社の取締役及び監査役の地位を喪失していること。 権利行使時において当社使用人又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職及び任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはその限りではない。 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。
対象勤務期間 ─ ─ 2015年12月１日から2017年12月１日まで 2011年１月30日から2014年１月14日まで
権利行使期間 2017年１月４日から2039年８月17日まで 2017年１月４日から2042年11月27日まで 2017年12月２日から2020年12月１日まで 2017年１月４日から2021年１月14日まで
第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 ㈱ティー・ワイ・オー取締役１名㈱ティー・ワイ・オー従業員30名㈱ティー・ワイ・オー子会社取締役９名㈱ティー・ワイ・オー子会社従業員７名 ㈱ティー・ワイ・オー取締役４名 ㈱ティー・ワイ・オー従業員34名㈱ティー・ワイ・オー子会社取締役８名
ストック・オプション数（注）１、２ 普通株式41,580株 普通株式135,000株 普通株式225,000株
付与日 2011年１月30日 2015年１月15日 2015年１月15日
権利確定条件 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。
対象勤務期間 2011年１月30日から2014年１月14日まで 2015年１月15日から2016年12月25日まで 2015年１月15日から2016年12月25日まで
権利行使期間 2017年１月４日から2021年１月14日まで 2017年１月４日から2024年12月25日まで 2017年１月４日から2024年12月25日まで

（注）１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

      ２．第５回から第８回の新株予約権に係るストック・オプション数につきましては、株式移転後の株式数（株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株につき当社普通株式0.18株を割当て）に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

第１回新株予約権 第２回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ― ― ―
付与 ― ― ― ―
失効 ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ―
未確定残 ― ― ― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 2,000 57,000 306,000 112,680
権利確定 ― ― ― ―
権利行使 ― ― 31,000 67,680
失効 ― ― 9,500 ―
未行使残 2,000 57,000 265,500 45,000
第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 19,080 135,000 179,694
権利確定 ― ― ―
権利行使 3,600 13,554 22,968
失効 ― ― 5,400
未行使残 15,480 121,446 151,326

②  単価情報

第１回新株予約権 第２回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
権利行使価格(円) 1 1 1,030 289
行使時平均株価(円) ― ― 1,390 1,385
公正な評価単価(付与日)(円) 279 317 144 593
第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
権利行使価格(円) 289 1,045 1,045
行使時平均株価(円) 995 1,409 1,350
公正な評価単価(付与日)(円) 593 ─ ─

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

繰延税金資産

前連結会計年度(2017年12月31日) 当連結会計年度(2018年12月31日)
繰越欠損金 314,819千円 307,767千円
たな卸資産 84,755千円 100,508千円
資産除去債務 126,454千円 182,296千円
退職給付に係る負債 91,978千円 85,910千円
未払事業税 84,969千円 83,546千円
役員退職慰労引当金 89,628千円 79,181千円
未払費用 46,992千円 44,676千円
固定資産減損 47,180千円 6,944千円
新株予約権戻入益 53,579千円 －千円
未払賞与 43,835千円 37,824千円
土地売却益認定 43,078千円 41,304千円
役員株式給付引当金 32,406千円 60,356千円
その他 156,463千円 225,254千円
小計 1,216,142千円 1,255,571千円
評価性引当額 △624,513千円 △333,533千円
繰延税金負債との相殺 △163,410千円 △182,384千円
繰延税金資産合計 428,218千円 739,653千円

繰延税金負債

前連結会計年度(2017年12月31日) 当連結会計年度(2018年12月31日)
資産除去債務 △60,239千円 △83,987千円
その他投資有価証券評価差額金 △215,469千円 △103,238千円
海外子会社の留保利益 △42,656千円 △50,638千円
子会社の時価評価による評価差額 △118,580千円 △71,648千円
退職給付に係る資産 △52,753千円 －千円
その他 △64,963千円 △29,617千円
小計 △554,663千円 △339,130千円
繰延税金資産との相殺 163,410千円 182,384千円
繰延税金負債合計 △391,253千円 △156,745千円
繰延税金資産の純額 36,965千円 582,907千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

前連結会計年度(2017年12月31日) 当連結会計年度(2018年12月31日)
法定実効税率 30.9％ 30.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 3.2％ 4.1％
のれん償却額 2.1％ 2.9％
住民税均等割等 0.5％ 0.7％
評価性引当額の増減 △3.6％ △1.3％
過年度税金等 0.7％ 0.9％
持分法投資損益 0.0％ 0.6％
固定資産売却益の連結修正 △0.4％ 0.9％
その他 △0.0％ 1.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 33.4％ 41.0％
(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社電通 15,390,459 広告事業
株式会社博報堂 15,047,302 広告事業

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社電通 14,456,732 広告事業
株式会社博報堂 15,739,429 広告事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

種類 会社等の名称又は氏名 議決権等の所有(被所有)割合（％） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額（千円） 科目 期末残高（千円）
役員 吉田 博昭 （被所有）直接 0.86 当社代表取締役 ストック・オプションの権利行使（注）１ 11,990 ― ―
役員 上窪 弘晃 （被所有）直接 0.15 当社常務取締役 ストック・オプションの権利行使（注）１ 10,013 ― ―

（注）取引条件ないし取引条件の決定方針等

2011年１月14日開催の株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

     該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

種類 会社等の名称又は氏名 議決権等の所有(被所有)割合（％） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額（千円） 科目 期末残高（千円）
重要な子会社役員 早川和良 （被所有）直接 0.68 ㈱ティー・ワイ・オー代表取締役 ストック・オプションの権利行使 11,938 ― ―

（注）取引条件ないし取引条件の決定方針等

2011年１月14日開催の株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当連結会計年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
１株当たり純資産額

1,035円88銭		１株当たり純資産額1,035円88銭１株当たり純資産額

1,066円28銭		１株当たり純資産額1,066円28銭
１株当たり純資産額1,035円88銭
１株当たり純資産額1,066円28銭
１株当たり当期純利益

117円10銭		１株当たり当期純利益117円10銭１株当たり当期純利益

82円48銭		１株当たり当期純利益82円48銭
１株当たり当期純利益117円10銭
１株当たり当期純利益82円48銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

115円63銭		潜在株式調整後１株当たり当期純利益115円63銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益

81円53銭		潜在株式調整後１株当たり当期純利益81円53銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益115円63銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益81円53銭

(注)  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下の通りであります。

項目 前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 2,781,578 1,952,159
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 2,781,578 1,952,159
普通株式の期中平均株式数(千株) 23,753 23,666
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(千株) 302 277
（うち新株予約権（千株）） 302 277
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 ・第４回新株予約権（普通株式306,000株）・第７回新株予約権（普通株式135,000株）・第８回新株予約権（普通株式179,694株） ―

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度において274,500株、当連結会計年度において363,361株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度において274,500株、当連結会計年度において418,900株であります。

(重要な後発事象)

当社は、2019年１月１日付で確定拠出企業年金制度を導入し、一部の子会社は確定給付企業年金制度を同制度に移行しました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号平成14年１月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行います。

なお、本移行に伴い、当連結会計年度に特別損失133,561千円を計上しております。

⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
会社名 銘柄 発行年月日 当期首残高(千円) 当期末残高(千円) 利率(％) 担保 償還期限
㈱シースリーフィルム 第１回無担保社債 2013年９月27日 50,000 ― 0.81 無担保社債 2018年９月27日
合計 ― ― 50,000 ― ― ― ―

(注) 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額はありません。

【借入金等明細表】
区分 当期首残高(千円) 当期末残高(千円) 平均利率(％) 返済期限
短期借入金 10,443,335 5,777,154 0.57 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 2,329,624 2,159,836 0.55 ―
１年以内に返済予定のリース債務 93,801 70,373 ― ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) 3,465,280 4,549,727 0.61 2020年～ 2047年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) 117,997 50,478 ― 2020年～ 2023年
合計 16,450,038 12,607,569 ― ―

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、 リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下の通りであります。

１年超２年以内(千円) ２年超３年以内(千円) ３年超４年以内(千円) ４年超５年以内(千円)
長期借入金 1,918,728 1,779,582 753,732 27,543
リース債務 35,949 11,287 3,020 220
【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間)第１四半期第２四半期第３四半期当連結会計年度
売上高(千円)15,521,70330,864,42445,368,82564,792,263
税金等調整前四半期(当期)純利益(千円)1,416,8832,166,1012,866,8053,483,536
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)842,8861,170,7891,520,5291,952,159
１株当たり四半期(当期)純利益(円)35.3849.2264.1582.48
(会計期間)第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期
１株当たり四半期純利益(円）35.3813.8014.8818.33

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,240,250467,282
売掛金－※１ 374,789
前払費用17,56334,741
繰延税金資産9,17317,509
関係会社短期貸付金9,500,00011,472,500
その他※１ 281,255※１ 183,955
流動資産合計11,048,24312,550,778
固定資産
有形固定資産
建物41,995116,080
工具、器具及び備品4,96630,931
有形固定資産合計46,962147,012
無形固定資産
ソフトウエア－30,933
無形固定資産合計－30,933
投資その他の資産
投資有価証券36,000110,319
関係会社株式20,092,89120,092,891
出資金－207,794
関係会社長期貸付金3,100,000－
繰延税金資産1,08312,884
敷金及び保証金140,014139,774
投資その他の資産合計23,369,98920,563,665
固定資産合計23,416,95120,741,610
資産合計34,465,19433,292,389
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金※２ 9,500,000※２ 5,500,000
1年内返済予定の長期借入金855,0001,745,000
未払金※１ 35,857※１ 198,589
未払法人税等34,29869,662
未払消費税等21,397132,646
未払費用9,3609,720
預り金4,59618,108
流動負債合計10,460,5107,673,727
固定負債
長期借入金2,845,0004,255,000
役員株式給付引当金－14,563
資産除去債務5,95330,942
固定負債合計2,850,9534,300,506
負債合計13,311,46411,974,234
純資産の部
株主資本
資本金5,000,0005,000,000
資本剰余金
資本準備金1,250,0001,250,000
その他資本剰余金13,898,58213,974,537
資本剰余金合計15,148,58215,224,537
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金1,314,5662,224,955
利益剰余金合計1,314,5662,224,955
自己株式△450,243△1,220,224
株主資本合計21,012,90521,229,268
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金－△3,836
評価・換算差額等合計－△3,836
新株予約権140,82492,723
純資産合計21,153,73021,318,154
負債純資産合計34,465,19433,292,389

②【損益計算書】

(単位：千円)
前事業年度(自 2017年１月４日　至 2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
営業収益※１ 2,148,000※１ 4,180,941
営業費用
役員報酬131,200149,725
給与賞与－1,026,150
役員株式給付引当金繰入額－14,563
業務委託費※１ 171,512※１ 230,790
減価償却費9,31548,567
その他※１ 253,442※１ 959,908
営業費用合計565,4692,429,705
営業利益1,582,5301,751,235
営業外収益
受取利息※１ 16,284※１ 68,019
受取配当金－1,135
受取家賃※１ 5,913※１ 36,276
その他－219
営業外収益合計22,197105,651
営業外費用
支払利息※１ 11,85253,072
支払手数料51,0004,867
投資事業組合運用損－12,792
その他573203
営業外費用合計63,42570,936
経常利益1,541,3021,785,950
特別利益
新株予約権戻入益4,7651,368
特別利益合計4,7651,368
税引前当期純利益1,546,0681,787,318
法人税、住民税及び事業税48,288173,927
法人税等調整額△10,256△18,444
法人税等合計38,031155,483
当期純利益1,508,0361,631,835

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年１月４日　至 2017年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高－－－－－－
当期変動額
株式移転による増加5,000,0001,250,00013,941,50515,191,505
剰余金の配当△193,470△193,470
当期純利益1,508,0361,508,036
自己株式の取得
自己株式の処分△42,922△42,922
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計5,000,0001,250,00013,898,58215,148,5821,314,5661,314,566
当期末残高5,000,0001,250,00013,898,58215,148,5821,314,5661,314,566
株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計
自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高－－－－－－
当期変動額
株式移転による増加△521,54719,669,95719,669,957
剰余金の配当△193,470△193,470
当期純利益1,508,0361,508,036
自己株式の取得△319,154△319,154△319,154
自己株式の処分390,458347,536347,536
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－140,824140,824
当期変動額合計△450,24321,012,905－－140,82421,153,730
当期末残高△450,24321,012,905－－140,82421,153,730

  当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高5,000,0001,250,00013,898,58215,148,5821,314,5661,314,566
当期変動額
剰余金の配当△721,445△721,445
当期純利益1,631,8351,631,835
自己株式の取得
自己株式の処分75,95475,954
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計－－75,95475,954910,389910,389
当期末残高5,000,0001,250,00013,974,53715,224,5372,224,9552,224,955
株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計
自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高△450,24321,012,905－－140,82421,153,730
当期変動額
剰余金の配当△721,445△721,445
当期純利益1,631,8351,631,835
自己株式の取得△1,063,410△1,063,410△1,063,410
自己株式の処分293,429369,383369,383
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△3,836△3,836△48,101△51,937
当期変動額合計△769,981216,362△3,836△3,836△48,101164,424
当期末残高△1,220,22421,229,268△3,836△3,83692,72321,318,154
【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(3) 出資金

投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規程される決算報告に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

主な耐用年数

建物                ８年～15年

工具、器具及び備品  ５年～８年

(2) 無形固定資産

定額法

耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)    ５年(社内における使用可能期間) ３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度の末日における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収税金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収税金」271,738千円、「その他」9,517千円は、「その他」281,255千円として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業費」の「広告宣伝費」及び「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業費」に表示していた「広告宣伝費」60,648千円、「租税公課」57,991千円、「その他」134,802千円は、「その他」253,442千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
短期金銭債権9,432千円408,245千円
短期金銭債務15,618千円128,649千円

※２  コミットメントライン契約

資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントラインに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
コミットメントラインの総額12,000,000千円12,000,000千円
借入金実行残高9,500,000千円5,500,000千円
差引額2,500,000千円6,500,000千円
(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高

前事業年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当事業年度(自  2018年１月１日至  2018年12月31日)
営業取引による取引高
営業収益2,148,000千円4,180,941千円
営業費用125,162千円66,429千円
営業外取引による取引高
営業外収益22,195千円104,281千円
営業外費用629千円―千円
(有価証券関係)

前事業年度(2017年12月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額36,000千円）並びに子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額20,092,891千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2018年12月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額36,000千円）並びに子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額20,092,891千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

繰延税金資産

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
未払事業税 8,034千円 12,364千円
資産除去債務 1,823千円 9,474千円
減価償却超過額 1,138千円 3,859千円
役員株式給付引当金 ―千円 4,459千円
その他 836千円 3,892千円
繰延税金資産合計 11,832千円 34,050千円

繰延税金負債

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
資産除去債務 △1,575千円 △3,655千円
繰延税金負債合計 △1,575千円 △3,655千円
繰延税金資産の純額 10,256千円 30,394千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
法定実効税率 30.9％ 30.9％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.2％ 0.8％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △29.9％ △23.2％
その他 0.3％ 0.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 2.5％ 8.7％

(重要な後発事象)

当社は、2019年１月１日付で確定拠出企業年金制度を導入しました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号平成14年１月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行います。

④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
区分資産の種類当期首残高当期増加額当期減少額当期償却額当期末残高減価償却累計額
有形固定資産建物41,995100,010―25,924116,08096,770
工具、器具及び備品4,96637,151―11,18730,93151,434
計46,962137,162―37,112147,012148,204
無形固定資産ソフトウェア―42,388―11,45530,933―
計―42,388―11,45530,933―

　（注）建物の当期増加の主な理由は、本社の建物設備工事によるものであります。

【引当金明細表】

                                                                                         （単位：千円）

科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
役員株式給付引当金 － 14,563 － 14,563

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーの最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

(株式会社AOI Pro.)

(１) 財務諸表

①貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,573,3521,896,090
受取手形578,927555,750
電子記録債権3,427,2092,541,868
売掛金※2 6,826,516※2 6,557,854
仕掛品1,017,2701,782,455
１年内回収予定の長期貸付金2,250―
前払費用173,968160,377
繰延税金資産113,048121,912
その他※2 59,470※2 105,652
貸倒引当金―△8,886
流動資産合計14,772,01313,713,076
固定資産
有形固定資産
建物2,440,5502,284,384
減価償却累計額△1,355,226△1,351,242
建物（純額）1,085,323933,142
構築物92,61892,618
減価償却累計額△76,742△78,134
構築物（純額）15,87514,483
機械及び装置158,914158,914
減価償却累計額△153,750△155,339
機械及び装置（純額）5,1643,575
車両運搬具32,38732,387
減価償却累計額△16,645△21,890
車両運搬具（純額）15,74210,496
工具、器具及び備品386,946368,453
減価償却累計額△298,659△298,700
工具、器具及び備品（純額）88,28769,752
土地※3 3,467,816※3 3,467,816
リース資産32,026―
減価償却累計額△31,629―
リース資産（純額）397―
建設仮勘定―8,585
有形固定資産合計4,678,6064,507,853
無形固定資産
ソフトウェア80,5901,514,510
ソフトウェア仮勘定975,5048,000
その他5,2035,203
無形固定資産合計1,061,2981,527,714
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度 (2018年12月31日)
投資その他の資産
投資有価証券1,072,102775,040
親会社株式291,244―
関係会社株式1,575,3472,915,837
出資金139,922134,627
関係会社出資金54,94519,567
関係会社長期貸付金453,880603,000
前払年金費用141,881―
繰延税金資産―230,388
その他715,272726,277
貸倒引当金△479,999△597,079
投資その他の資産合計3,964,5954,807,660
固定資産合計9,704,50010,843,227
資産合計24,476,51324,556,304
負債の部
流動負債
買掛金※2 2,789,564※2 4,030,377
関係会社短期借入金3,000,0004,737,500
１年内返済予定の関係会社長期借入金325,000―
1年内返済予定の長期借入金1,307,640260,000
リース債務2,0561,912
未払金※2 348,490※2 158,339
未払費用※2 254,247※2 67,231
未払法人税等335,889320,014
前受金249,643563,573
預り金※2 122,240※2 101,479
賞与引当金51,85080,400
その他※2 256,242※2 126,244
流動負債合計9,042,86610,447,071
固定負債
長期借入金285,00025,000
関係会社長期借入金975,000―
長期預り金※3 3,501,199※3 3,501,199
関係会社事業損失引当金59,485252,363
役員株式給付引当金105,832149,412
資産除去債務123,657110,991
繰延税金負債123,984―
その他89,63270,988
固定負債合計5,263,7924,109,955
負債合計14,306,65814,557,027
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度 (2018年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金3,323,9003,323,900
資本剰余金
資本準備金830,975830,975
その他資本剰余金3,300,1303,300,130
資本剰余金合計4,131,1054,131,105
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金2,185,0002,185,000
繰越利益剰余金123,019120,298
利益剰余金合計2,308,0192,305,298
株主資本合計9,763,0259,760,303
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金406,830238,973
評価・換算差額等合計406,830238,973
純資産合計10,169,8559,999,276
負債純資産合計24,476,51324,556,304
②損益計算書
(単位：千円)
前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)
売上高※2 25,513,597※2 21,717,069
売上原価※2 22,072,766※2 18,167,505
売上総利益3,440,8303,549,563
販売費及び一般管理費※1,※2 2,376,790※1,※2 2,633,300
営業利益1,064,039916,263
営業外収益
受取利息※2 4,241※2 3,950
受取配当金※2 39,420※2 41,641
為替差益11,2884,966
受取保険金20,5799,919
受取賃貸料※2 272,757※2 263,340
投資事業組合運用益29,482168,567
その他※2 50,773※2 42,499
営業外収益合計428,542534,884
営業外費用
支払利息32,28333,192
支払手数料154,205154,205
売上債権売却損1,7991,114
賃貸収入原価161,273121,796
固定資産除却損62,623―
その他4,1976,843
営業外費用合計416,383317,151
経常利益1,076,1991,133,996
特別利益
会員権売却益205―
投資有価証券売却益26,88283,648
新株予約権戻入益62,782―
特別利益合計89,86983,648
特別損失
減損損失―※3 53,379
投資有価証券評価損16,882―
会員権評価損3,550―
関係会社株式評価損10,19625,497
関係会社株式売却損※5 316,014―
貸倒引当金繰入額※4 45,211※4 117,440
関係会社事業損失引当金繰入額―192,877
関係会社整理損15,890―
事業構造改善費用9,000―
事業整理損―5,884
退職給付制度終了損―131,584
特別損失合計416,744526,663
税引前当期純利益749,325690,981
法人税、住民税及び事業税345,380487,795
法人税等調整額△13,198△284,092
法人税等合計332,182203,702
当期純利益417,143487,278
売上原価明細書
前事業年度(自　2017年１月１日至　2017年12月31日)当事業年度 (自　2018年１月１日　 至　2018年12月31日)
区分注記番号金額(千円)構成比(％)金額(千円)構成比(％)
Ⅰ　当期制作原価※１17,455,37380.814,279,44177.8
Ⅱ　労務費2,830,97313.13,136,77215.2
Ⅲ　経費1,307,4936.11,516,4777.0
当期総制作費21,593,841100.018,932,690100.0
期首制作仕掛品棚卸高1,496,1951,017,270
期末制作仕掛品棚卸高1,017,2701,782,455
当期売上原価22,072,76618,167,505

※１. 当期制作原価とは、各作品の制作に直接要した外部人件費、経費等であり、主な内訳は次のとおりであります。

項目 前事業年度 当事業年度
外部技術人件費 3,356,508千円 3,033,278千円
スタジオ代ほか美術費 2,800,854千円 2,289,477千円
編集費 1,534,089千円 1,543,114千円

(原価計算の方法)

当社の原価計算の方法は、作品別個別原価計算を採用しており、制作に要する社内費用(労務費及び経費)については、稼働時間の割合により、各作品に配賦しております。

③株主資本等変動計算書

前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計
別途積立金繰越利益剰余金
当期首残高3,323,900830,9753,186,3684,017,3432,185,000780,2262,965,226
当期変動額
剰余金の配当△1,074,349△1,074,349
株式移転による増減113,761113,761
当期純利益417,143417,143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計――113,761113,761―△657,206△657,206
当期末残高3,323,900830,9753,300,1304,131,1052,185,000123,0192,308,019
株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計
自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高△637,9549,668,515271,976271,97662,78210,003,274
当期変動額
剰余金の配当△1,074,349△1,074,349
株式移転による増減637,954751,715751,715
当期純利益417,143417,143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）134,854134,854△62,78272,071
当期変動額合計637,95494,509134,854134,854△62,782166,580
当期末残高―9,763,025406,830406,830―10,169,855

当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計
別途積立金繰越利益剰余金
当期首残高3,323,900830,9753,300,1304,131,1052,185,000123,0192,308,019
当期変動額
剰余金の配当△490,000△490,000
当期純利益487,278487,278
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計―――――△2,721△2,721
当期末残高3,323,900830,9753,300,1304,131,1052,185,000120,2982,305,298
株主資本評価・換算差額等純資産合計
株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高9,763,025406,830406,83010,169,855
当期変動額
剰余金の配当△490,000△490,000
当期純利益487,278487,278
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）―△167,856△167,856△167,856
当期変動額合計△2,721△167,856△167,856△170,578
当期末残高9,760,303238,973238,9739,999,276
④ キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日  至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益749,325690,981
減価償却費181,909236,903
減損損失―53,379
固定資産除却損62,623―
投資有価証券売却損益（△は益）△26,882△83,648
投資有価証券評価損益（△は益）16,8821,030
関係会社株式売却損316,014―
関係会社株式評価損10,19625,497
出資金評価損―153,915
会員権評価損3,550―
貸倒引当金の増減額（△は減少）241,449125,966
関係会社事業損失引当金の増減額（△は減少）△167,054192,877
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）46,62443,579
退職給付引当金の増減額（△は増加）―71,342
賞与引当金の増減額（△は減少）5,25028,550
受取利息及び受取配当金△43,661△45,591
受取保険金―△9,919
支払利息32,28333,192
為替差損益（△は益）2,311―
退職給付制度終了損―131,584
売上債権の増減額（△は増加）△1,319,7921,177,179
たな卸資産の増減額（△は増加）478,925△765,193
その他の流動資産の増減額（△は増加）203,265△187,390
仕入債務の増減額（△は減少）△253,0411,240,812
その他の負債の増減額（△は減少）381,190258,751
その他△131,098△186,936
小計790,2723,186,864
利息及び配当金の受取額42,88345,591
保険金の受取額20,5799,919
利息の支払額△33,312△33,060
法人税等の支払額△110,611△548,192
営業活動によるキャッシュ・フロー709,8112,661,122
(単位：千円)
当事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日  至 2018年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△62,669△49,770
無形固定資産の取得による支出△794,922△590,345
投資有価証券の売却による収入48,739133,927
貸付金の回収による収入15,0002,250
貸付けによる支出△234,880△149,120
敷金及び保証金の回収による収入123,7855,906
保険積立金の払戻による収入37,185△22,518
出資金の払込による支出―△168,188
関係会社株式の売却による収入33,588291,244
関係会社株式の取得による支出△320,472―
子会社株式の取得による支出―△1,349,950
その他△28,50694,324
投資活動によるキャッシュ・フロー△1,183,153△1,802,240
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）2,500,0001,737,500
長期借入れによる収入1,300,000―
長期借入金の返済による支出△1,129,960△2,607,640
長期預り金の返還による支出△160,000△160,000
配当金の支払額△583,750△490,000
その他△765△144
財務活動によるキャッシュ・フロー1,925,523△1,520,284
現金及び現金同等物に係る換算差額△2,311―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）1,449,869△661,402
現金及び現金同等物の期首残高1,107,6232,557,492
現金及び現金同等物の期末残高※ 2,557,492※ 1,896,090

注記事項

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金

移動平均法に基づく原価法

② その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

　時価のないもの

移動平均法による原価法

有限責任事業組合への出資については、組合契約に規程されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

　　　時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　仕掛品

　　個別法による原価法

　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）については定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ３年～50年
工具、器具及び備品 ４年～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア(自社利用分) ５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当事業年度に帰属する部分に相当する部分に相当する額を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(4) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③　ヘッジ方針

　金利スワップについては、将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(3) 消費税等の会計処理の方法

税抜方式を採用しております。

(貸借対照表関係)

１．保証債務

金融機関に対する借入金等についての債務保証

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
AOI TYO Holdings株式会社（親会社）（注） 12,500,000千円 10,487,500千円
PT. AOI ASIA INDONESIA 39,900千円 38,500千円
北京葵友広告有限公司 293,435千円 238,654千円
北京七星明路文化伝播有限公司 195,556千円 130,361千円
従業員 65,877千円 56,506千円
合計 13,094,768千円 10,951,522千円

（注）親会社であるAOI TYO Holdings株式会社の金融機関からの借入等に対し株式会社ティー・ワイ・オーと共に債務保証を行っております。

リース契約（未経過リース料期末残高）に対する債務保証

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
北京七星明路文化伝播有限公司 102,847千円 124,610千円
合計 102,847千円 124,610千円

※２．関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
短期金銭債権 161,077千円 220,483千円
短期金銭債務 352,785千円 629,882千円

※３．土地の譲渡

土地の譲渡に関連して、金融取引として処理をしている貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
土地 3,437,296千円 3,437,296千円
長期預り金 3,501,199千円 3,501,199千円
(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

前事業年度(自  2017年１月１日　至  2017年12月31日)当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
役員報酬204,193千円213,060千円
従業員給料558,541千円163,869千円
賞与引当金繰入額8,150千円2,498千円
退職給付費用22,682千円3,303千円
役員株式給付引当金繰入額46,624千円43,579千円
広告宣伝費47,110千円37,997千円
支払手数料628,011千円1,490,790千円
減価償却費24,645千円41,731千円
貸倒引当金繰入額29,184千円8,526千円

　おおよその割合

販売費 10.3％ 10.8％
一般管理費 89.7％ 89.2％

※２．関係会社との取引高

前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
営業取引による取引高
売上高 131,023千円 92,692千円
仕入高 1,570,339千円 1,391,578千円
販管費及び一般管理費 422,925千円 1,270,043千円
営業取引以外の取引高
営業外収益 286,657千円 276,489千円
営業外費用 5,638千円 27,066千円

※３  減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 用途 種類 減損損失
東京都立川市、神奈川県横浜市、海老名市 事業用資産 建物工具、器具及び備品 53,379千円

当社は、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性が著しく低下した事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

※４．貸倒引当金繰入額

連結子会社である㈱ホリーホック及び北京葵友広告有限公司、北京七星明路文化伝播有限公司に対する貸倒引当金の計上によるものであります。

※５．関係会社株式売却損

前事業年度に計上した関係会社株式売却損は、当社連結子会社でありました㈱ビジネス・アーキテクツの株式売却に伴うものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
発行済株式
普通株式 13,334,640 － － 13,334,640
合計 13,334,640 － － 13,334,640
自己株式
普通株式 796,576 － 796,576 －
合計 796,576 － 796,576 －

(注)　当事業年度期首の自己株式796,576株は経営統合に係る株式交換により、522,076株については時価をもって現物配当を行いAOI TYO Holdings㈱株式に移行しております。また、274,500株については「株式給付信託（BBT）」制度に係る信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有しており、親会社株式として計上しております。

２．配当に関する事項

　配当金支払額

　　①金銭による配当

決議 株式の種類 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円） 基準日 効力発生日
2017年３月22日 定時株主総会 普通株式 153,750 12.00 2016年12月31日 2017年３月23日
2017年４月５日 臨時株主総会 普通株式 1,000 0.07 2017年３月31日 2017年４月20日
2017年５月８日 臨時株主総会 普通株式 249,000 18.67 2017年４月30日 2017年５月22日
2017年６月16日 臨時株主総会 普通株式 180,000 13.50 2017年５月31日 2017年６月28日

(注)　2017年３月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度に係る信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。

②金銭以外による配当

決議 株式の種類 配当財産の種類 配当財産の帳簿価額(千円) 基準日 効力発生日
2017年１月４日 臨時株主総会 普通株式 AOI TYO Holdings㈱株式 490,598 － 2017年１月５日

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
発行済株式
普通株式 13,334,640 － － 13,334,640

２．配当に関する事項

　配当金支払額

　　金銭による配当

決議 株式の種類 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円） 基準日 効力発生日
2018年６月13日 臨時株主総会 普通株式 170,000 12.75 2018年３月31日 2018年６月26日
2018年９月11日 臨時株主総会 普通株式 120,000 9.00 2018年６月30日 2018年９月25日
2018年12月12日 臨時株主総会 普通株式 200,000 15.00 2018年９月30日 2018年12月21日
(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
現金及び預金勘定 2,573,352千円 1,896,090千円
預入期間３ヵ月超の定期預金 △15,859千円 ― 千円
現金及び現金同等物 2,557,492千円 1,896,090千円
(リース取引関係)

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、スタジオ事業における車両（機械装置及び運搬具）及び本社における事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については原則として親会社からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。

　余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社は、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち関係会社短期借入金は運転資金とし長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的としております。また、営業債権及び借入金は流動性リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係るリスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

借入金の使途は運転資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注)２.をご参照下さい。）

前事業年度(2017年12月31日)

                                                                                            （単位：千円）

貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 2,573,352 2,573,352 ―
(2) 受取手形及び電子記録債権、 売掛金 10,832,653
貸倒引当金 ―
10,832,653 10,832,653 ―
(3) 関係会社長期貸付金 453,880
貸倒引当金 △245,953
207,926 207,926 ―
(4) 投資有価証券 990,116 990,116 ―
(5) 親会社株式 291,244 362,614 71,370
資産計 14,895,293 14,966,663 71,370
(1) 買掛金 2,789,564 2,789,564 ―
(2) 関係会社短期借入金 3,000,000 3,000,000 ―
(3) 未払金 348,490 348,490 ―
(4) 未払法人税等 335,889 335,889 ―
(5) 長期借入金（１年内含む） 2,892,640 2,889,630 △3,009
(6) 長期預り金 3,501,199 3,457,962 △43,237
負債計 12,867,784 12,821,538 △46,246

当事業年度(2018年12月31日)

                                                                                            （単位：千円）

貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 1,896,090 1,896,090 ―
(2) 受取手形及び電子記録債権、 売掛金 9,655,473
貸倒引当金 △8,886
9,646,587 9,646,587 ―
(3) 関係会社長期貸付金 603,000
貸倒引当金 △560,706
42,294 42,294 ―
(4) 投資有価証券 712,771 712,771 ―
資産計 12,297,743 12,297,743 ―
(1) 買掛金 4,030,377 4,030,377 ―
(2) 関係会社短期借入金 4,737,500 4,737,500 ―
(3) 未払金 158,339 158,339 ―
(4) 未払法人税等 320,014 320,014 ―
(5) 長期借入金（１年内含む） 285,000 284,597 △402
(6) 長期預り金 3,501,199 3,460,242 △40,957
負債計 13,032,431 12,991,071 △41,360

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び電子記録債権、売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金に関しては、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 関係会社短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内含む）、(6) 長期預り金

長期借入金及び長期預り金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

区分 2017年12月31日 2018年12月31日
非上場株式 81,985 62,269
関係会社株式 1,575,347 2,915,837
出資金 139,922 134,627
関係会社出資金 54,945 19,567
合計 1,852,200 3,132,301

非上場株式、関係会社株式及び出資金並びに関係会社出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注)３． 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 2,573,352 － － －
受取手形及び売掛金 7,405,444 － － －
電子記録債権 3,427,209 － － －
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの － － － －
合計 13,406,005 － － －

当事業年度(2018年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 1,896,090 － － －
受取手形及び売掛金 7,113,605 － － －
電子記録債権 2,541,868 － － －
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの － － － －
合計 11,551,563 － － －

(注)４． 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前事業年度(2017年12月31日)

1年以内(千円) １年超２年以内(千円) ２年超３年以内(千円) ３年超４年以内(千円) ４年超５年以内(千円) ５年超(千円)
短期借入金 3,000,000 － － － － －
長期借入金 1,632,640 585,000 350,000 325,000 － －

当事業年度(2018年12月31日)

1年以内(千円) １年超２年以内(千円) ２年超３年以内(千円) ３年超４年以内(千円) ４年超５年以内(千円) ５年超(千円)
短期借入金 4,737,500 － － － － －
長期借入金 260,000 25,000 － － － －
(有価証券関係)
１．その他有価証券

前事業年度(2017年12月31日)

種類 貸借対照表計上額 (千円) 取得原価(千円) 差額(千円)
貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式 986,492 397,487 589,004
債券
国債・地方債等 － － －
社債 － － －
その他 － － －
その他 － － －
小計 986,492 397,487 589,004
貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式 3,624 3,659 △34
債券 － － －
その他 － － －
小計 3,624 3,659 △34
合計 990,116 401,146 588,969

（注）１．非上場株式(貸借対照表上額81,985千円)については、市場価額が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．表中の「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。

　　　当事業年度(2018年12月31日)

種類 貸借対照表計上額 (千円) 取得原価(千円) 差額(千円)
貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式 558,209 192,990 365,218
債券
国債・地方債等 － － －
社債 － － －
その他 － － －
その他 － － －
小計 558,209 192,990 365,218
貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式 154,562 177,813 △23,250
債券 － － －
その他 － － －
小計 154,562 177,813 △23,250
合計 712,771 370,803 341,968

（注）１．非上場株式(貸借対照表上額62,269千円)については、市場価額が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．表中の「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．会計年度中に売却したその他有価証券

　　　前事業年度(2017年12月31日)

区分 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
株式 48,739 26,882 －
債券 － － －
その他 － － －
合計 48,739 26,882 －

　　　当事業年度(2018年12月31日)

区分 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
株式 113,339 83,648 －
債券 － － －
その他 － － －
合計 113,339 83,648 －
(デリバティブ取引関係)

前事業年度(2017年12月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法 デリバティブ取引の種類等 主なヘッジ対象 契約額等 契約額のうち１年超 時価
金利スワップの特例処理 金利スワップ取引支払固定・受取変動 長期借入金 150,000 20,000 (注)

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．なお、長期借入金の時価につきましては、金融商品の時価等の開示に関する事項に記載しております。

当事業年度(2018年12月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法 デリバティブ取引の種類等 主なヘッジ対象 契約額等 契約額のうち１年超 時価
金利スワップの特例処理 金利スワップ取引支払固定・受取変動 長期借入金 20,000 ― (注)

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．なお、長期借入金の時価につきましては、金融商品の時価等の開示に関する事項に記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
退職給付債務の期首残高 1,120,842 1,208,049
勤務費用 110,202 116,154
利息費用 11,432 12,322
制度移行に伴う数理計算上の差異の発生額 △8,718 △66,935
退職給付の支払額 △25,709 △92,009
退職給付債務の期末残高 1,208,049 1,177,581

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
年金資産の期首残高 1,248,280 1,351,437
期待運用収益 20,014 21,668
数理計算上の差異の発生額 △8,859 △69,024
事業主からの拠出額 117,712 97,093
退職給付の支払額 △25,709 △92,009
年金資産の期末残高 1,351,437 1,309,165

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（単位：千円）

前事業年度 (2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
積立型制度の退職給付債務 1,208,049 1,177,581
年金資産 △1,351,437 △1,309,165
△143,388 △131,584
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 △143,388 △131,584
退職給付引当金 － －
前払年金資産 △143,388 △131,584
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 △143,388 △131,584

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
勤務費用 110,202 116,154
利息費用 11,432 12,322
期待運用収益 △20,014 △21,668
数理計算上の差異の費用処理額 564 582
確定給付制度に係る退職給付費用 102,185 △107,390
退職給付制度終了損 － 131,584

（注）当社は、2019年１月１日付で確定給付給付年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しました。これに伴い当事業年度の特別損失に退職制度終了損を計上しております。

(5) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

前事業年度 (2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
一般勘定 100% 100%
合計 100% 100%

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
割引率 1.0% 1.0%
長期期待運用収益率 1.6% 1.6%

（注）予想昇給率は退職給付債務計算に使用しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
繰延税金資産
たな卸資産 24,344千円 26,932千円
未払費用 43,551千円 42,238千円
賞与引当金 16,000千円 24,811千円
未払事業所税 2,813千円 2,962千円
未払事業税 26,337千円 22,248千円
投資有価証券 27,619千円 27,619千円
関係会社株式 64,362千円 69,047千円
会員権 13,462千円 13,462千円
貸倒引当金 82,035千円 185,544千円
関係会社事業損失引当金 76,861千円 77,273千円
土地売却益認定 43,078千円 41,304千円
固定資産売却損 ― 16,344千円
資産除去債務 37,863千円 33,985千円
役員株式給付引当金 32,406千円 45,750千円
ストックオプション費用 ― 9,031千円
減価償却超過額 14,077千円 8,327千円
繰延税金資産小計 504,815千円 646,884千円
評価性引当額 △264,340千円 △169,361千円
繰延税金資産合計 240,474千円 477,523千円
繰延税金負債
資産除去債務(有形固定資産) △25,827千円 △22,227千円
前払年金費用 △43,444千円 ― 千円
その他有価証券評価差額金 △182,139千円 △102,994千円
繰延税金負債合計 △251,410千円 △125,222千円
繰延税金資産純額 △10,936千円 352,300千円

（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
流動資産 ― 繰延税金資産 113,048千円 121,912千円
固定資産 ― 繰延税金資産 ― 千円 230,388千円
固定負債 ― 繰延税金負債 △123,984千円 ― 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
法定実効税率 30.9％ 30.9％
(調整)
交際費等永久に損金に算入され ない項目 7.7％ 8.4％
受取配当金等永久に益金に算入 されない項目 △0.9％ △1.0％
評価性引当額の増減 2.0％ △14.3％
住民税均等割等 1.5％ 1.6％
過年度法人税等不足額 4.0％ 3.1％
その他 △0.8％ 0.8％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 44.3％ 29.5％
(セグメント情報等)

セグメント情報

当社の事業セグメントは、広告事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

関連情報

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社博報堂 8,573,573
株式会社電通 6,712,785

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

当社は、広告事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社博報堂 8,487,877
株式会社電通 4,892,446

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

当社は、広告事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

当社は、広告事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

関連当事者情報

１．関連当事者との取引

(1) 親会社等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
親会社AOI TYO Holdings㈱東京都港区5,000,000グループ会社の経営方針策定及び経営管理並びにそれに付帯する業務(被所有)直接 100.0経営指導役員の兼任資金の借入資金の借入4,300,000関係会社短期借入金3,000,000
関係会社長期借入金(注2)1,300,000
経営管理料の支払（注3）335,000－－
債務保証(注4)15,000,000－－

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　　　２．１年内に返済期限が到来する借入金を含んでおります。

３．経営管理料については、親会社であるAOI TYO Holdings株式会社で発生した管理費用等の実費負担額を勘案して決定しております。

４．AOI TYO Holdings㈱の銀行借入れに対して当社が債務保証を行ったものであります。取引金額欄には保証極度額を記載しており、当該借入金の期末残高は12,500,000千円であります。なお、保証料の受取りはありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
親会社AOI TYO Holdings㈱東京都港区5,000,000グループ会社の経営方針策定及び経営管理並びにそれに付帯する業務(被所有)直接 100.0経営指導役員の兼任資金の借入資金の借入及び返済(注2)437,500関係会社短期借入金4,737,500
経営管理料の支払（注3）1,192,000－－
支払利息(注4)27,066－－
債務保証(注5)16,987,500－－

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．資金の借入及び返済における取引金額ついては、前事業年度末からの増減額を純額表示しております。

３．経営管理料については、親会社であるAOI TYO Holdings株式会社で発生した管理費用等の実費負担額を勘案して決定しております。

４．借入に伴う支払利息については、親会社の調達金利を勘案して決定しております。

５．AOI TYO Holdings㈱の銀行借入れに対して当社が債務保証を行ったものであります。取引金額欄には保証極度額を記載しており、当該借入金の期末残高は10,487,500千円であります。なお、保証料の受取りはありません。

　(2) 子会社及び関連会社等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

種類 会社等の名称又は氏名 所在地 資本金又は出資金(千円) 事業の内容又は職業 議決権等の所有(被所有)割合(％) 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額(千円) 科目 期末残高(千円)
子会社 ㈱メディア・ガーデン 神奈川県横浜市都筑区 40,000 コマーシャル撮影用貸スタジオ・照明機材レンタル業務 (被所有)直接 100.0 役員の兼務設備の賃貸借 賃貸料収入(注2) 192,000 － －

　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　　　２．賃貸料収入については近隣の地代、実勢価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
子会社㈱メディア・ガーデン神奈川県横浜市都筑区40,000コマーシャル撮影用貸スタジオ・照明機材レンタル業務(被所有)直接 100.0役員の兼務設備の賃貸借賃貸料収入(注2)192,650－－
㈱ホリーホック東京都品川区90,000写真スタジオ運営業務・写真スタジオ向けサービス事業(被所有)直接100.0役員の兼務資金の援助設備の賃貸借資金の貸付68,000関係会社長期貸付金(注4.5)466,000
受取利息3,082
北京葵友広告有限公司中華人民共和国北京市48,150テレビコマーシャルの企画・制作を中心とした映像制作事業(被所有)直接66.7役員の兼務制作の受注債務保証(注6)404,000－－
北京七星明路文化伝播有限公司中華人民共和国北京市40,940ポストプロダクション事業(被所有)間接100.0役員の兼務制作の受注債務保証(注7)254,971－－

　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　　　２．賃貸料収入については、市場価額を勘案して合理的に決定しております。

　　　　３．資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　　　４．１年内に返済期限が到来する貸付金を含んでおります。

　　　　５．当事業年度において、466,000千円の貸倒引当金を設定しております。

６．北京葵友広告有限公司の銀行借入れに対して当社が債務保証を行ったものであります。取引金額欄には補償限度額を記載しており、当該借入金の期末残高は238,654千円であります。なお、保証料の受取りはありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

AOI TYO Holdings㈱（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎及び１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１株当たり純資産額 762.7円 749.9円
１株当たり当期純利益金額 31.4円 36.5円

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
当期純利益（千円） 417,143 487,278
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益（千円） 417,143 487,278
普通株式の期中平均株式数（株） 13,273,365 13,334,640
(重要な後発事象)
当社は、2019年１月１日付で確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号平成14年１月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行います。

なお、本移行に伴い、当会計年度に特別損失131,584千円を計上しております。

⑤附属明細表
有価証券明細表

株式

銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券その他有価証券(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00010,758
(株)三井住友トラスト・ホールディングス5,00020,110
(株)みずほフィナンシャルグループ10,0001,703
(株)テーオーシー4,8003,429
(株)博報堂ＤＹホールディングス39,80062,685
(株)電通20,00098,100
(株)資生堂27,000186,084
(株)東京ソワール3,4842,762
(株)東北新社20,00011,640
(株)IMAGICA　GROUP300,000151,800
宝印刷(株)100,000163,700
その他(６銘柄)606,22162,269
計1,156,305775,040
有形固定資産等明細表
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却 累計額
有形固定資産 建物 1,085,323 19,981 72,658(48,234) 99,503 933,142 1,351,242
構築物 15,875 － － 1,391 14,483 78,134
機械及び装置 5,164 － － 1,589 3,575 155,339
車両運搬具 15,742 － － 5,245 10,496 21,890
工具、器具及び備品 88,287 21,203 14,440(5,144) 25,297 69,752 298,700
土地 3,467,816 － － － 3,467,816 －
リース資産 397 － － 397 － 32,026
建設仮勘定 － 8,585 － － 8,585 －
計 4,678,606 49,770 87,099(56,026) 133,424 4,507,853 1,937,333
無形固定資産 ソフトウエア 80,590 1,557,850 20,451 103,479 1,514,510 －
ソフトウェア仮勘定 975,504 544,970 1,512,474 － 8,000 －
その他無形固定資産 5,203 － － － 5,203 －
計 1,061,298 2,102,820 1,532,925 103,479 1,527,714 －

(注) 1．当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

　　 2．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の当期増加額並びに当期減少額の主な内訳は、次期システム構築プロジェクトに伴うものです。

　　 3．建物の減少額のうち48,234千円、工具、器具及び備品5,144千円が減損損失によるものです。

借入金等明細表
区分 当期首残高(千円) 当期末残高(千円) 平均利率(％) 返済期限
短期借入金 3,000,000 4,737,500 0.6 －
１年以内に返済予定の長期借入金 1,632,640 260,000 0.7 －
１年以内に返済予定のリース債務 2,056 1,912 － －
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) 1,260,000 25,000 1.0 2019年～2020年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) － － － －
その他有利子負債 － － － －
合計 5,894,696 5,024,412 － －

(注）１．平均利率については借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

１年超 ２年以内(千円) ２年超 ３年以内(千円) ３年超 ４年以内(千円) ４年超 ５年以内(千円)
長期借入金 25,000 － － －
リース債務 － － － －
引当金明細表
（単位：千円）
区分当期首残高当期増加額当期減少額当期末残高
貸倒引当金479,999126,326360605,965
賞与引当金51,85080,40051,85080,400
前払年金費用△141,881△97,093△238,975―
関係会社事業損失引当金59,485192,877―252,363
役員株式給付引当金105,83243,579―149,412

(注) １．関係会社事業損失引当金の当期増加額は、関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

２．役員株式給付引当金の増加額は、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(株式会社ティー・ワイ・オー)

(１) 財務諸表

① 貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金4,276,4821,910,206
受取手形175,982215,317
電子記録債権2,620,7371,671,668
売掛金※１　5,039,013※１  4,144,562
仕掛品1,484,2491,425,982
前払費用83,52069,336
繰延税金資産92,73789,138
関係会社短期貸付金649,000-
その他※１　55,327※１ 150,687
貸倒引当金△2,774△1,251
流動資産合計14,474,2769,675,649
固定資産
有形固定資産
建物1,148,691723,322
減価償却累計額△615,967△277,340
建物（純額）532,724445,981
機械及び装置19,32018,000
減価償却累計額△8,091△1,287
機会及び装置（純額）11,22816,713
工具、器具及び備品168,675188,529
減価償却累計額△127,193△104,314
工具、器具及び備品（純額）41,48284,214
土地565,46634,546
リース資産35,6452,720
減価償却累計額△25,968△2,560
リース資産（純額）9,677159
有形固定資産合計1,160,578581,615
無形固定資産
ソフトウエア29,9386,952
その他3,9423,942
無形固定資産合計33,88010,895
投資その他の資産
投資有価証券577,000374,931
関係会社株式1,460,4571,628,612
関係会社出資金626,4051,216,298
関係会社長期貸付金255,700160,000
繰延税金資産－29,191
その他549,570858,014
貸倒引当金△109,592△138,507
投資その他の資産合計3,359,5424,128,540
固定資産合計4,554,0014,721,050
資産合計19,028,27714,396,699
(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金※１　3,165,224※１  2,450,510
関係会社短期借入金6,500,0005,200,000
1年内返済予定の関係会社長期借入金450,000－
1年内返済予定の長期借入金100,000100,000
未払金※１,※３　520,715※１  404,649
未払法人税等448,250240,839
未払消費税等363,948－
賞与引当金12,30910,030
その他428,708298,736
流動負債合計11,989,1578,704,767
固定負債
長期借入金200,000100,000
関係会社長期借入金1,350,000－
リース債務7,301－
退職給付引当金23,89727,958
役員退職慰労引当金174,491174,491
役員株式給付引当金－33,139
資産除去債務50,92677,649
繰延税金負債25,398－
固定負債合計1,832,016413,240
負債合計13,821,1739,118,007
純資産の部
株主資本
資本金1,850,4821,850,482
資本剰余金
資本準備金99,42599,425
その他資本剰余金747,177747,177
資本剰余金合計846,602846,602
利益剰余金
利益準備金249,154334,154
その他利益剰余金2,185,3412,276,827
繰越利益剰余金2,185,3412,276,827
利益剰余金合計2,434,4962,610,982
株主資本合計5,131,5815,308,068
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金75,522△29,375
評価・換算差額等合計75,522△29,375
純資産合計5,207,1045,278,692
負債純資産合計19,028,27714,396,699
② 損益計算書
(単位：千円)
前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
売上高※１　23,630,828※１  21,079,849
売上原価※１　18,616,265※１  16,980,085
売上総利益5,014,5634,099,763
販売費及び一般管理費
役員報酬369,239310,084
給与賞与※１　962,252※１  452,669
法定福利費158,29276,244
業務委託費※１  553,496※１  1,351,175
減価償却費84,34190,320
広告宣伝費145,87679,717
旅費交通費89,22861,206
賞与引当金繰入額3,819△1,987
貸倒引当金繰入額△13,396△485
役員株式給付引当金繰入額－33,139
その他※１　803,228※１  788,610
販売費及び一般管理費合計3,156,3793,240,697
営業利益1,858,184859,066
営業外収益
受取利息※１　7,937※１  1,644
受取配当金8,106174,466
受取家賃8,01064,752
組合出資分配金8,3644,073
保険返戻金42,070107
その他※１　14,855※１  8,430
営業外収益合計89,344253,475
営業外費用
支払利息※１　39,902※１  36,852
貸倒引当金繰入額※１　102,471※１  28,914
その他73,13181,078
営業外費用合計215,505146,846
経常利益1,732,024965,695
特別利益
新株予約権戻入益174,983－
固定資産売却益－496,724
関係会社株式売却益54,953－
投資有価証券売却益37523,779
特別利益合計230,312520,503
特別損失
固定資産除却損※２  1,655※２  634
関係会社株式評価損310,229459
その他－1,977
特別損失合計311,8843,071
税引前当期純利益1,650,4511,483,128
法人税、住民税及び事業税433,664461,337
法人税等調整額△46,865△4,695
法人税等合計386,799456,641
当期純利益1,263,6521,026,486
売上原価明細書
前事業年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日  至 2018年12月31日)
区分注記番号金額(千円)構成比(％)金額(千円)構成比 (％)
Ⅰ  制作外注費15,238,71984.613,830,35781.7
Ⅱ  労務費2,138,25411.92,308,15813.7
Ⅲ  経費626,0843.5783,3034.6
当期総制作費用18,003,058100.016,921,818100.0
仕掛品期首たな卸高2,097,4561,484,249
合計20,100,51418,406,068
仕掛品期末たな卸高1,484,2491,425,982
売上原価18,616,26516,980,085

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算であります。

③ 株主資本等変動計算書

  前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高1,850,48299,425747,189846,615129,6742,266,9142,396,589
当期変動額
株式移転による増減△12△12
剰余金の配当119,479△1,345,225△1,225,745
当期純利益1,263,6521,263,652
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計－－△12△12119,479△81,57237,906
当期末残高1,850,48299,425747,177846,602249,1542,185,3412,434,496
株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計
自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高△1155,093,57137,89537,895174,9835,306,450
当期変動額
株式移転による増減115103103
剰余金の配当△1,225,745△1,225,745
当期純利益1,263,6521,263,652
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）37,62637,626△174,983△137,356
当期変動額合計11538,00937,62637,626△174,983△99,346
当期末残高－5,131,58175,52275,522－5,207,104

  当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

(単位：千円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金
資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高1,850,48299,425747,177846,602249,1542,185,3412,434,496
当期変動額
剰余金の配当85,000△935,000△850,000
当期純利益1,026,4861,026,486
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計－－－－85,00091,486176,486
当期末残高1,850,48299,425747,177846,602334,1542,276,8272,610,982
株主資本評価・換算差額等純資産合計
株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高5,131,58175,52275,5225,207,104
当期変動額
剰余金の配当△850,000△850,000
当期純利益1,026,4861,026,486
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△104,898△104,898△104,898
当期変動額合計176,486△104,898△104,89871,587
当期末残高5,308,068△29,375△29,3755,278,692
④ キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
当事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益1,650,4511,483,128
減価償却費91,77671,292
固定資産売却益－△496,724
固定資産除却損1,655634
貸倒引当金の増減額（△は減少）86,17327,392
賞与引当金の増減額（△は減少）12,309△2,279
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）10,4964,060
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）△20,500－
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）－33,139
受取利息及び受取配当金△16,044△176,111
保険返戻金△42,070△107
支払利息39,90236,852
新株予約権戻入益（△は益）△174,983－
投資有価証券売却損益（△は益）△375△23,779
関係会社株式売却益（△は益）△54,953－
子会社株式評価損310,229459
売上債権の増減額（△は増加）△3,969,3881,804,185
たな卸資産の増減額（△は増加）613,20658,267
仕入債務の増減額（△は減少）377,268△714,713
未払金の増減額（△は減少）185,992△169,307
未払消費税等の増減額（△は減少）363,948△363,948
前受金の増減額（△は減少）△110,352△52,001
その他432,148△49,006
小計△213,1081,471,431
利息及び配当金の受取額16,044176,111
利息の支払額△36,938△40,978
保険金の受取額825107
法人税等の支払額△43,386△660,560
営業活動によるキャッシュ・フロー△276,563946,111
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入－1,355,340
有形固定資産の取得による支出△156,881△308,235
投資有価証券の取得による支出△160,500－
無形固定資産の取得による支出△16,194△7,555
差入保証金の回収による収入40,95723,695
差入保証金の差入による支出△100,514△271,670
子会社株式の取得による支出△50,577△183,225
貸付金の回収による収入950,081744,744
貸付金の実行による支出△1,230,000△599
出資金の払込による支出△653,382△654,635
保険積立金の解約による収入219,541－
保険積立金の積立による支出△21,379△15,996
その他182,75658,071
投資活動によるキャッシュ・フロー△996,093739,934
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）4,000,000△3,100,000
長期借入による収入1,800,000－
長期借入金の返済による支出△2,275,000△100,000
シンジケートローン手数料の支払額△25,921－
リース債務の返済による支出△4,368△1,160
配当金の支払額△1,195,592△850,572
財務活動によるキャッシュ・フロー2,299,118△4,051,732
現金及び現金同等物に係る換算差額△1,768△590
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）1,024,693△2,366,276
現金及び現金同等物の期首残高3,251,7894,276,482
現金及び現金同等物の期末残高※　4,276,482※  1,910,206
注記事項
(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

 （3）関係会社出資金

有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。

主な耐用年数

建物                ６年～50年

工具、器具及び備品  ２年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ソフトウェア(自社利用分)については、利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当事業年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

当社は、2016年10月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しており、同日以降対応分については、引当金計上を行っておりません。

(5) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度 (2018年12月31日)
短期金銭債権60,217千円65,674千円
短期金銭債務397,826千円288,011千円

 ※２  保証債務

①親会社であるAOI TYO Holdings株式会社の金融機関からの借入等に対し株式会社AOI Pro.と連帯して以下の債務保証を行っております。

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度(2018年12月31日)
短期借入金9,500,000千円5,500,000千円
長期借入金3,000,000千円4,987,500千円
合計12,500,000千円10,487,500千円

②子会社のリース契約（未経過リース料期末残高）に対し以下の債務保証を行っております。

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度 (2018年12月31日)
㈱TYOテクニカルランチ126,004千円61,310千円
㈱祭68千円600千円
㈱ゼオ2,434千円1,912千円
㈱TYOデジタル・ワークス156千円－千円
㈱ルーデンス6,654千円4,955千円
合計135,318千円68,779千円

※３　取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権又は金銭債務

前事業年度(2017年12月31日)当事業年度 (2018年12月31日)
短期金銭債務50,200千円－千円
(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高

前事業年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当事業年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)
営業取引による取引高
売上高268,974千円31,932千円
仕入高1,613,931千円992,037千円
販売費及び一般管理費327,397千円1,222,304千円
営業取引以外の取引高
営業外収益78,632千円66,906千円
営業外費用112,814千円34,228千円

※２  固定資産除却損

当事業年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当事業年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)
建物及び構築物1,024千円460千円
工具、器具及び備品631千円174千円
合計1,655千円634千円
(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                                                                                              （単位：株）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
発行済株式
普通株式 62,398,930 － － 62,398,930
合計 62,398,930 － － 62,398,930
自己株式
普通株式(注) 116 － 116 －
合計 116 － 116 －

(注)　前事業年度の自己株式644株は、経営統合に係る株式交換比率0.18により、116株となり時価を持って現物配当を行いAOI TYO Holdings株式会社に移管しております。

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

①金銭による配当

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2017年３月22日定時株主総会 普通株式 124,796 2.00 2016年12月31日 2017年３月23日
2017年４月５日臨時株主総会 普通株式 1,000 0.02 2017年３月31日 2017年４月20日
2017年５月８日臨時株主総会 普通株式 249,000 3.99 2017年４月30日 2017年５月22日
2017年６月16日臨時株主総会 普通株式 420,000 6.73 2017年５月31日 2017年６月28日
2017年12月19日臨時株主総会 普通株式 400,000 6.41 2017年９月30日 2017年12月22日

②金銭以外による配当

決議 株式の種類 配当財産の種類 配当財産の帳簿価格(千円) 効力発生日
2017年１月４日臨時株主総会 普通株式 親会社株式 30,949 2017年１月５日

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

                                                                                              （単位：株）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
発行済株式
普通株式 62,398,930 － － 62,398,930

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
2018年６月13日臨時株主総会 普通株式 730,000 11.70 2018年３月31日 2018年６月25日
2018年９月11日臨時株主総会 普通株式 120,000 1.92 2018年６月30日 2018年９月25日
(キャッシュ・フロー計算書関係)

※    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前事業年度(自  2017年１月１日至  2017年12月31日)当事業年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)
現金及び預金勘定4,276,482千円1,910,206千円
現金及び現金同等物4,276,482千円1,910,206千円
(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については原則として親会社からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。

余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社は、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち関係会社短期借入金は運転資金とし、長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的としております。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

前事業年度(2017年12月31日)

                                                                                            （単位：千円）

貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 4,276,482 4,276,482 ―
(2) 受取手形 175,982 175,982 ―
(3) 電子記録債権 2,620,737 2,620,737 ―
(4) 売掛金 5,039,013
貸倒引当金 △2,774
5,036,239 5,036,239 ―
(5) 関係会社短期貸付金 649,000
貸倒引当金 ―
649,000 649,000 ―
(6) 投資有価証券 299,300 299,300 ―
(7) 関係会社長期貸付金 255,700
貸倒引当金 △106,542
149,157 149,157 ―
資産計 13,206,900 13,206,900 ―
(1) 買掛金 3,165,224 3,165,224 ―
(2) 関係会社短期借入金 6,500,000 6,500,000 ―
(3) 未払金 520,715 520,715 ―
(4) 未払法人税等 448,250 448,250 ―
(5) 未払消費税等 363,948 363,948 ―
(6) 長期借入金（１年内含む） 300,000 300,685 685
(7) 関係会社長期借入金（１年内含む） 1,800,000 1,798,213 △1,786
(8) リース債務（１年内含む） 10,621 10,630 9
負債計 13,108,760 13,107,668 △1,092

当事業年度(2018年12月31日)

                                                                                            （単位：千円）

貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金 1,910,206 1,910,206 ―
(2) 受取手形 215,317 215,317 ―
(3) 電子記録債権 1,671,668 1,671,668 ―
(4) 売掛金 4,144,562
貸倒引当金 △1,251
4,143,311 4,143,311 ―
(5) 関係会社短期貸付金 ―
貸倒引当金 ―
― ― ―
(6) 投資有価証券 142,031 142,031 ―
(7) 関係会社長期貸付金 160,000
貸倒引当金 △90,657
69,342 69,342 ―
資産計 8,151,877 8,151,877 ―
(1) 買掛金 2,450,510 2,450,510 ―
(2) 関係会社短期借入金 5,200,000 5,200,000 ―
(3) 未払金 404,649 404,649 ―
(4) 未払法人税等 240,839 240,839 ―
(5) 未払消費税等 ― ― ―
(6) 長期借入金（１年内含む） 200,000 200,425 425
(7) 関係会社長期借入金（１年内含む） ― ― ―
負債計 8,496,000 8,496,426 425

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権、(4) 売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 関係会社短期貸付金、(7) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金に関しては、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(6) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 関係会社短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金（１年内含む）、(7) 関係会社長期借入金（1年内含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行
った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) リース債務（１年内含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                                                                                        （単位：千円）

区分 前事業年度 (2017年12月31日) 当事業年度 (2018年12月31日)
非上場株式 277,700 232,900
関係会社株式 1,460,457 1,628,612
関係会社出資金 626,405 1,216,298
合計 2,364,563 3,077,810

 非上場株式、関係会社株式及び関係会社出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 4,276,482 ― ― ―
受取手形 175,982 ― ― ―
電子記録債権 2,620,737 ― ― ―
売掛金 5,039,013 ― ― ―
合計 12,112,216 ― ― ―

当事業年度(2018年12月31日)

１年以内（千円） １年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超（千円）
現金及び預金 1,910,206 ― ― ―
受取手形 215,317 ― ― ―
電子記録債権 1,671,668 ― ― ―
売掛金 4,144,562 ― ― ―
合計 7,941,754 ― ― ―

(注)４  長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2017年12月31日)

１年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円）
長期借入金 550,000 550,000 550,000 450,000 ― ―

当事業年度(2018年12月31日)

１年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円）
長期借入金 100,000 100,000 ― ― ― ―
(有価証券関係)

１  子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2017年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式1,460,457千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2018年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式1,628,612千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  その他有価証券

前事業年度(2017年12月31日)

種類貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式299,216190,360108,855
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計299,216190,360108,855
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) 株式8386△2
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計8386△2
合計299,300190,446108,853

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額277,700千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当事業年度(2018年12月31日)

種類貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式804585219
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計804585219
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) 株式141,226183,786△42,560
(2) 債券―――
(3) その他―――
小計141,226183,786△42,560
合計142,031184,371△42,340

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額232,900千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３  売却したその他有価証券

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

種類 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
(1) 株式 1,317 375 ―
(2) 債券 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
合計 1,317 375 ―

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

種類 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
(1) 株式 29,854 23,779 ―
(2) 債券 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
合計 29,854 23,779 ―

４  減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度(非積立型)を設けております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

                                                                                    （単位：千円）

前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
退職給付債務の期首残高 16,590 26,893
勤務費用 9,724 11,660
利息費用 102 188
数理計算上の差異の発生額 474 4,408
退職給付の支払額 － △810
転籍に伴う減少額 － △7,742
退職給付債務の期末残高 26,893 34,598

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                                                    （単位：千円）

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度(2018年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務 26,893 34,598
未積立退職給付債務 26,893 34,598
未認識数理計算上の差異 △2,995 △6,639
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 23,897 27,958
退職給付引当金 23,897 27,958
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 23,897 27,958

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                                                    （単位：千円）

前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
勤務費用 9,724 11,660
利息費用 102 188
数理計算上の差異の費用処理額 669 764
確定給付制度に係る退職給付費用 10,496 12,613

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
割引率 0.70％ 0.70％

 なお、当社では勤続年数別の勤続ポイントによる定額制を採用しており、予想昇給率は使用しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

繰延税金資産

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度 (2018年12月31日)
貸倒引当金 34,406千円 14,651千円
関係会社株式評価損 214,504千円 228,506千円
役員退職慰労引当金 53,429千円 53,429千円
役員株式給付引当金 － 10,147千円
ゴルフ会員権評価損 17,785千円 17,785千円
未払事業税 26,483千円 18,158千円
新株予約権戻入益否認 53,579千円 －
仕掛品評価損 － 39,254千円
その他 90,804千円 79,524千円
小計 490,994千円 461,457千円
評価性引当額 △381,432千円 △322,933千円
繰延税金資産合計 109,561千円 138,523千円

繰延税金負債

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度 (2018年12月31日)
その他有価証券評価差額金 33,330千円 －
資産除去債務 8,891千円 20,193千円
繰延税金負債合計 42,222千円 20,193千円
差引:繰延税金資産純額 67,339千円 118,329千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

前事業年度(2017年12月31日) 当事業年度 (2018年12月31日)
法定実効税率 30.9％ 30.9％
（調整）
評価性引当額の増減 △6.3％ △0.3％
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.0％ 3.3％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.1％ △3.5％
新株予約権戻入益 △3.3％ －
住民税均等割 0.3％ 0.3％
その他 0.0％ 0.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 23.4％ 30.8％
(セグメント情報等)

セグメント情報

当社は広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

関連情報

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

                                                       （単位：千円）

顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社電通 6,484,948
株式会社博報堂 6,264,953

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

                                                       （単位：千円）

顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社電通 5,228,584
株式会社博報堂 4,718,479

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

関連当事者情報

１．関連当事者との取引

(1) 親会社等

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
親会社AOI TYOHoldings㈱東京都港区5,000,000グループ全体の経営方針策定及び経営管理並びにそれに付帯する業務(被所有)直接 100.0経営指導役員の兼任資金の借入資金の借入8,300,000関係会社短期借入金6,500,000
関係会社長期借入金（注2）1,800,000
経営管理料の支払（注３）313,000－ー
債務保証（注４）15,000,000ーー

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額には、消費税等を含めておりません。

　　２．１年内に返済期限が到来する借入金を含んでおります。

　　３．経営管理料については、親会社であるAOI TYO Holdings株式会社で発生した管理費用等の実費負担額を勘案して決定しております。

　　４．AOI TYO Holdings株式会社の銀行借入に対して、当社が債務保証を行ったものであります。取引金額欄には保証極度額を記載しており、当該借入金の期末残高は1,250,000千円であります。なお、保証料の受取はありません。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
親会社AOI TYOHoldings㈱東京都港区5,000,000グループ全体の経営方針策定及び経営管理並びにそれに付帯する業務(被所有)直接 100.0経営指導役員の兼任資金の借入資金の借入及び返済（注２）△3,100,000関係会社短期借入金5,200,000
経営管理料の支払（注３）1,194,000－ー
支払利息（注４）34,228－－
債務保証（注５）16,987,500ーー

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額には、消費税等を含めておりません。

　　２．資金の借入及び返済における取引金額については、前事業年度末からの増減額を純額表示しております。

　　３．経営管理料については、親会社であるAOI TYO Holdings株式会社で発生した管理費用等の実費負担額を勘案して決定しております。

    ４．借入に伴う支払利息については、親会社の調達金利を勘案して決定しております。

　　５．AOI TYO Holdings株式会社の銀行借入に対して、当社が債務保証を行ったものであります。取引金額欄には保証極度額を記載しており、当該借入金の期末残高は10,487,500千円であります。なお、保証料の受取はありません。

(2) 子会社及び関連会社等

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

属性会社の名称議決権の所有割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）
子会社株式会社ＴＹＯテクニカルランチ（所有）直接100.0％仕入資金の貸付役員の兼任等仕入（注２）1,445,470買掛金315,575
リース契約に対する債務保証（注３）126,004－－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額には、消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　２．仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。

３．株式会社TYOテクニカルランチのリース契約に対して当社が債務保証を行ったものであり、取引金額の欄には未経過リース料期末残高を記載しております。なお、保証料は受け取っておりません。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

属性会社の名称議決権の所有割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）
子会社株式会社ＴＹＯテクニカルランチ（所有）直接100.0％仕入資金の貸付役員の兼任等仕入（注２）891,390買掛金161,823
リース契約に対する債務保証（注３）61,310－－
株式会社ＴＹＯパブリックリレーションズ(所有)直接100.0％資金の貸付役員の兼任等受取利息（注４）963関係会社長期貸付金160,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額には、消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　２．仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。

３．株式会社TYOテクニカルランチのリース契約に対して当社が債務保証を行ったものであり、取引金額の欄には未経過リース料期末残高を記載しております。なお、保証料は受け取っておりません。

４．貸付に伴う受取利息については、当社の調達金利を勘案して決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

AOI TYO Holdings㈱（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１株当たり純資産額 83円45銭 84円60銭
１株当たり当期純利益金額 20円25銭 16円45銭

(注)  １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

      ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下の通りであります。

項目 前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円) 1,263,652 1,026,486
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る当期純利益金額(千円) 1,263,652 1,026,486
普通株式の期中平均株式数(千株) 62,398 62,398
（重要な後発事象)

     該当事項はありません。

⑤ 附属明細表
有価証券明細表

 株式

銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券その他有価証券メモリーテック・ホールディングス(株)897182,900
(株)IMAGICA　GROUP128,00064,768
(株)フィールズ100,00076,400
ＥＮＧＡＷＡ(株)50050,000
その他(４銘柄)522863
計229,919374,931
有形固定資産等明細表

（単位：千円）

区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却 累計額
有形固定資産 建物 532,724 327,994 315,070 99,667 445,981 277,340
機械及び装置 11,228 18,000 10,854 1,661 16,713 1,287
工具、器具及び備品 41,482 70,724 2,406 25,585 84,214 104,314
土地 565,466 － 530,920 － 34,546 －
リース資産 9,677 － 8,440 1,076 159 2,560
計 1,160,578 416,719 867,691 127,990 581,615 385,503
無形固定資産 ソフトウエア 29,938 7,083 29,602 466 6,952 －
その他無形固定資産 3,942 － － － 3,942 －
計 33,880 7,083 29,602 466 10,895 －

　（注）１．建物の当期増加の主な理由は、本社及び事業所の建物設備工事によるものであります。

２．建物の当期減少の主な理由は、本社保有の土地建物の売却、及び本社・事業所の移転に伴う除却によるものであります。

借入金等明細表
区分 当期首残高 (千円) 当期末残高 (千円) 平均利率 (％) 返済期限
短期借入金 6,500,000 5,200,000 0.60 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 550,000 100,000 1.05 ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) 1,550,000 100,000 1.05 2020年
合計 8,600,000 5,400,000 ― ―

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りであります。

１年超２年以内 (千円) ２年超３年以内 (千円) ３年超４年以内 (千円) ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 100,000 ― ― ―
引当金明細表

                                                                                         （単位：千円）

科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 112,366 27,392 － 139,758
賞与引当金 12,309 1,330 3,610 10,030
役員退職慰労引当金 174,491 － － 174,491
役員株式給付引当金 － 33,139 － 33,139

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 (特別口座)東京都杉並区和泉二丁目８番４号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 (特別口座)東京都杉並区和泉二丁目８番４号三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法 電子公告とする (注)１
株主に対する特典 該当事項はありません

(注)１　事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。

公告掲載ホームページURL (http://aoityo.com/ja/ir/publicnotice.html)

２　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第１期(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)  2018年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第２期 第１四半期 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)  2018年５月15日関東財務局長に提出

第２期 第２四半期 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)  2018年８月14日関東財務局長に提出

第２期 第３四半期 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)  2018年11月14日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第２期 第１四半期 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)  2018年11月14日関東財務局長に提出

第２期 第２四半期 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)  2018年11月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年３月29日関東財務局長に提出

(6) 自己株券買付状況報告書

2018年７月11日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書（第三者割当による自己株式の処分）及びその添付書類

2018年５月15日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年３月27日

AOI TYO Holdings株式会社

取　締　役　会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 澤 田 修 一 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、AOI TYO Holdings株式会社の2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、AOI TYO Holdings株式会社が2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年３月27日

AOI TYO Holdings株式会社

取　締　役　会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 澤 田 修 一 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。