| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が、平成30年１月より導入した連結納税制度に関する平成29年12月期の繰延税金資産の計上処理に誤りが発見されました。
平成30年12月期第４四半期において、当事業年度から始まる連結納税に関し前事業年度における繰延税金資産の計上処理に誤りがあるとの指摘を監査法人から受け、当該指摘を踏まえ、当社にて会計処理を再検討した結果、平成29年12月期の財務諸表等を修正することといたしました。具体的には、連結財務諸表において計上していた連結納税に係る繰延税金資産の計上を個別財務諸表にも反映させる修正等を行うことといたしました。
また、一部の記載に不備と認められた事項（連結貸借対照表関係、連結キャッシュ・フロー計算書関係及び関連当事者情報）につきましても併せて訂正を行うことといたしました。
これらの決算訂正により、当社が平成30年３月30日に提出いたしました第16期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
（２）提出会社の経営指標等
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表
注記事項
（連結貸借対照表関係）
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
（関連当事者情報）
２ 財務諸表等
（１）財務諸表
① 貸借対照表
② 損益計算書
③ 株主資本等変動計算書
注記事項
（税効果会計関係）
独立監査人の監査報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 223,262 | 485,768 | 240,804 | 233,399 | 137,083 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,290,880 | △274,281 | △12,421 | △34,967 | △272,883 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） | （千円） | △1,004,439 | △483,966 | △706,160 | △2,394,847 | 100,212 |
| 資本金 | （千円） | 236,772 | 236,772 | 408,269 | 100,000 | 1,503,059 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,299,200 | 5,299,200 | 7,529,648 | 7,529,648 | 19,224,213 |
| 純資産額 | （千円） | 3,210,809 | 3,057,845 | 5,765,723 | 3,225,681 | 10,267,510 |
| 総資産額 | （千円） | 3,493,904 | 3,243,085 | 5,911,042 | 3,635,781 | 10,714,233 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 329.91 | 289.79 | 383.27 | 214.02 | 539.96 |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) | （円） | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (-) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △102.72 | △49.60 | △56.34 | △159.58 | 5.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | ― | ― | ― | 5.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 91.8 | 93.9 | 97.3 | 88.3 | 94.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | ― | 1.5 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | 247.8 |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | 167.6 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | （人） | 31 | 30 | 30 | 4 | 9 |
| (4) | (11) | (4) | (2) | (2) | ||
| （注） | １． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | |
| ３． | 第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |
| ４． | 第12期、第13期、第14期及び第15期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。 | |
| ５． | 平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。 | |
| ６． | 第14期の発行済株式総数は、株式交換による新株発行により2,079,548株、新株予約権の権利行使により17,000株、第三者割当増資に伴う新株発行により133,900株増加しております。 | |
| ７． | 第16期の発行済株式総数は、平成29年７月１日付け株式分割により8,302,510株増加し、株式交換による新株発行により2,069,155株増加し、新株予約権の権利行使により1,322,900株増加しております。 | |
| ８． | 第15期の当期純利益及び純資産額の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。 | |
| ９． | 第16期の純資産額及び総資産額の大幅な増加は、株式交換による資本剰余金の増加によるものであります。 |
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出していますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アヴァンティア
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任した監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任した監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2）異動の年月日
平成29年３月30日
(3）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年３月30日
(4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が、第15期定時株主総会終結時をもって任期満了となることに伴い、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任した監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーや研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
【注記事項】
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当連結会計年度(平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 257,747千円 | 60,365千円 |
| （うち共同支配企業に対する投資の金額） | （ 5,000千円） | （ 247千円） |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当連結会計年度(平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 (注) | ― 千円 | 75,000千円 |
| 商品 | ― 千円 | 7,075,741千円 |
| 建物 | ― 千円 | 142,841千円 |
| 土地 | ― 千円 | 52,652千円 |
| 計 | ― 千円 | 7,346,234千円 |
(注)当該担保資産は、資金決済に関する法律に基づき供託しております。
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当連結会計年度(平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | ― 千円 | 988,250千円 |
| 一年内返済予定長期借入金 | ― 千円 | 480,179千円 |
| 長期借入金 | ― 千円 | 5,027,334千円 |
| 計 | ― 千円 | 6,495,764千円 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
（省略）
※３ 重要な非資金取引
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
(1) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社アリスマティックの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 351,917千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 57,309千円 |
| 資産合計 | 409,227千円 |
| 流動負債 | 81,601千円 |
| 固定負債 | 21,861千円 |
| 負債合計 | 103,463千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物219,141千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(2) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社Impressionの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,035,559千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 331,729千円 |
| 資産合計 | 1,367,289千円 |
| 流動負債 | 613,757千円 |
| 固定負債 | 359,051千円 |
| 負債合計 | 972,809千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物353,269千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(3) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社ＧＧ７の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 381,285千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 23,761千円 |
| 資産合計 | 405,047千円 |
| 流動負債 | 232,029千円 |
| 固定負債 | 108,049千円 |
| 負債合計 | 340,078千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物178,254千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(4) 株式交換により連結子会社（完全子会社）となった株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 7,409,692千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 787,210千円 |
| 資産合計 | 8,196,902千円 |
| 流動負債 | 1,757,602千円 |
| 固定負債 | 4,459,718千円 |
| 負債合計 | 6,217,320千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物268,593千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合 | ― | ― | ― | ― | 出資 | 受取手数料 | 140,715 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 取引条件及び取引条件の決定方針等市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。 | |
| ３． | アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合は、当連結会計年度において解散・清算により消滅しております。これに伴い、当連結会計年度末現在においては関連当事者に該当しておりませんので、関連当事者であった期間の取引を記載しております。 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） (注)１ | 科目 | 期末残高（千円） |
| 連結財務諸表提出会社の役員 | 三宅朝広 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接0.1 | 新株予約権の権利行使 | 新株予約権の 権利行使(注)２ | 25,000 | ― | ― |
| 清水 明 （注)３ | ― | ― | 当社取締役 | ― | 新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使(注)２ | 25,000 | ― | ― | |
| 乙田宗良 (注)３ | ― | ― | 当社取締役 | ― | 新株予約権の権利行使 資金の貸借 | 新株予約権の権利行使(注)２ | 100,000 | ― | ― | |
| 資金の貸付 (注)４ | 50,000 | ― | ― | |||||||
| 田名網一嘉 | ― | ― | 当社監査役 | ― | 新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使(注)２ | 50,000 | ― | ― | |
| 和田安央 | ― | ― | 当社監査役 | ― | 新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使(注)２ | 50,000 | ― | ― | |
| 加藤俊郎 | ― | ― | 当社監査役 | (被所有) 直接0.1 | 新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使(注)２ | 35,000 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 平成26年５月27日に開催された取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。 | |
| ３． | 当社元取締役清水明及び乙田宗良の両氏につきましては、平成29年3月29日に開催の定時株主総会において取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。 | |
| ４． | 資金の貸付については、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。 |
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 神尾 剛 | ― | ― | 子会社㈱アスガルド代表取締役 | (被所有)直接2.7 | 債務保証 | ㈱アスガルドの銀行借入に対する 債務保証 | 535,367 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 取引条件及び取引条件の決定方針等 | |
| 連結子会社㈱アスガルドは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役神尾剛氏の債務保証を受けております。なお、当社及び子会社㈱アスガルドはこれに係る保証料の支払いは行っておりません。 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） (注)１ | 科目 | 期末残高（千円） |
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 市之川 匡史 | ― | ― | 子会社 ㈱ファーストペンギン 代表取締役 | (被所有) 直接0.0 | 当社新株予約権の権利行使 | 当社新株予約権の権利行使(注)３ | 25,000 | ― | ― |
| 資金の貸付 | 資金の貸付 (注)４ | 40,000 | ― | ― | ||||||
| 林田 浩太郎 | ― | ― | 子会社 ㈱リベル・ エンタテインメント 代表取締役 | ― | 債務保証 | ㈱リベル・エンタテインメントの銀行借入に対する債務保証 (注)２ | 116,220 | ― | ― | |
| 新株予約権の付与 | 新株予約権 の付与 (注)５ | 18,423 | 新株 予約権 | 18,423 | ||||||
| 資金の貸付 | 資金の貸付 (注)４ | 18,000 | 短期 貸付金 | 18,000 | ||||||
| 堀 冬樹 | ― | ― | 子会社 ㈱Impression 代表取締役 | (被所有) 直接0.4 | 債務保証 | ㈱Impressionの銀行借入に対する債務保証 (注)２ | 787,726 | ― | ― | |
| 田中 学 | ― | ― | 子会社㈱トータル マネージメント代表取締役 | ― | 債務保証 | ㈱トータルマネージメントの銀行借入に対する債務保証 (注)２ | 2,726,381 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹氏の債務保証を受けております。同様に連結子会社㈱トータルマネージメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役田中学氏の債務保証を受けております。 なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impression、㈱トータルマネージメントはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。 | |
| ３． | 平成27年９月４日に開催された当社取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。 | |
| ４． | 資金の貸付は、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。 | |
| ５． | 平成29年６月30日に発行決議がなされた㈱リベル・エンタテインメント第１回新株予約権の付与によるものであります。 |
（省略）
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) | 当事業年度 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 722,329 | 2,645,272 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 39,588 | ※１ 11,978 | |||||||||
| 前払費用 | 1,455 | 2,959 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 60,809 | 310,000 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 15,409 | 54,691 | |||||||||
| 繰延税金資産 | ― | 577,365 | |||||||||
| その他 | 5,053 | 34,488 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △57,809 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 786,837 | 3,636,756 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,002 | 4,017 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,002 | △649 | |||||||||
| 建物（純額） | 0 | 3,367 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,077 | 2,182 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,077 | △1,395 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 786 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 4,154 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 580 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 580 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 298,471 | 429,669 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,163,390 | 6,604,703 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 長期貸付金 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 350,595 | 252,669 | |||||||||
| 敷金 | 45,068 | - | |||||||||
| 長期未収入金 | 30,697 | 808 | |||||||||
| その他 | 130 | 6,131 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △80,000 | △260,669 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,848,364 | 7,073,322 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,848,944 | 7,077,477 | |||||||||
| 資産合計 | 3,635,781 | 10,714,233 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) | 当事業年度 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 7,706 | ※１ 19,152 | |||||||||
| 未払費用 | 30,957 | 28,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 31,939 | |||||||||
| 前受金 | 6,058 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 11,211 | - | |||||||||
| 預り金 | 944 | 3,876 | |||||||||
| 債務保証等損失引当金 | 324,041 | 289,078 | |||||||||
| その他 | 7,933 | 8,767 | |||||||||
| 流動負債合計 | 389,803 | 381,038 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 20,295 | 62,385 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 3,300 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,295 | 65,685 | |||||||||
| 負債合計 | 410,099 | 446,723 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,503,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,042,415 | 6,997,689 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 4,439,829 | 4,364,793 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,482,245 | 11,362,482 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,394,847 | △2,294,635 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,394,847 | △2,294,635 | |||||||||
| 自己株式 | △23,966 | △557,419 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,163,431 | 10,013,487 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 48,481 | 148,171 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 48,481 | 148,171 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,768 | 105,850 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,225,681 | 10,267,510 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,635,781 | 10,714,233 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※ 233,399 | ※ 137,083 | |||||||||
| 売上原価 | ※ 207,592 | ※ 110,729 | |||||||||
| 売上総利益 | 25,807 | 26,354 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 18,456 | 14,912 | |||||||||
| 給料 | 28,091 | 43,537 | |||||||||
| 法定福利費 | 5,198 | 8,662 | |||||||||
| 賃借料 | 14,546 | 8,711 | |||||||||
| 支払手数料 | 55,901 | 116,047 | |||||||||
| 減価償却費 | - | 724 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 700 | 699 | |||||||||
| 租税公課 | 319 | 38,950 | |||||||||
| その他 | 12,607 | 20,265 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 135,822 | 252,509 | |||||||||
| 営業損失（△） | △110,015 | △226,155 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※ 25,839 | ※ 25,836 | |||||||||
| 受取配当金 | ※ 47,924 | ※ 57,966 | |||||||||
| 受取手数料 | ※ 140,715 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 5,000 | - | |||||||||
| 雑収入 | 1,155 | 17,846 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 220,634 | 101,649 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 137,809 | 122,860 | |||||||||
| 雑損失 | 5,673 | 21,782 | |||||||||
| その他 | 2,102 | 3,735 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 145,586 | 148,377 | |||||||||
| 経常損失（△） | △34,967 | △272,883 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務保証損失引当金戻入額 | - | 34,963 | |||||||||
| その他 | - | 408 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 35,372 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | 0 | 105,765 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2,034,889 | 80,683 | |||||||||
| 減損損失 | - | 580 | |||||||||
| 債務保証等損失引当金繰入額 | 324,041 | - | |||||||||
| 債権放棄損 | - | 50,577 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,358,930 | 237,605 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △2,393,897 | △475,117 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 1,210 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △576,539 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | △575,329 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,394,847 | 100,212 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| 製造経費 | ※ | 207,592 | 100.0 | 110,729 | 100.0 |
| 当期総費用 | 207,592 | 100.0 | 110,729 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 他勘定受入高 | ― | ― | |||
| 合計 | 207,592 | 110,729 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 当期売上原価 | 207,592 | 110,729 | |||
※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| 回線費用(千円) | 1,382 | 2,914 |
| 外注加工費(千円) | ― | 200 |
| 業務委託費（千円） | 206,210 | 107,614 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 408,269 | 3,762,594 | 4,514,866 | 8,277,461 | △3,028,448 | △3,028,448 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,394,847 | △2,394,847 | ||||
| 減資 | △308,269 | 308,269 | 308,269 | |||
| 欠損填補 | △2,720,178 | △308,269 | △3,028,448 | 3,028,448 | 3,028,448 | |
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | △308,269 | △2,720,178 | △75,036 | △2,795,215 | 633,600 | 633,600 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,042,415 | 4,439,829 | 5,482,245 | △2,394,847 | △2,394,847 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △23,935 | 5,633,346 | 118,608 | 118,608 | 13,768 | 5,765,723 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,394,847 | △2,394,847 | ||||
| 減資 | － | － | ||||
| 欠損填補 | － | － | ||||
| 自己株式の取得 | △30 | △30 | △30 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △70,126 | △70,126 | － | △70,126 | ||
| 当期変動額合計 | △30 | △2,469,915 | △70,126 | △70,126 | － | △2,540,042 |
| 当期末残高 | △23,966 | 3,163,431 | 48,481 | 48,481 | 13,768 | 3,225,681 |
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,042,415 | 4,439,829 | 5,482,245 | △2,394,847 | △2,394,847 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | 100,212 | 100,212 | ||||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | 4,552,213 | ||||
| 新株予約権の行使 | 1,403,059 | 1,403,059 | 1,403,059 | |||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,403,059 | 5,955,273 | △75,036 | 5,880,236 | 100,212 | 100,212 |
| 当期末残高 | 1,503,059 | 6,997,689 | 4,364,793 | 11,362,482 | △2,294,635 | △2,294,635 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △23,966 | 3,163,431 | 48,481 | 48,481 | 13,768 | 3,225,681 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | 100,212 | 100,212 | ||||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | 4,552,213 | ||||
| 新株予約権の行使 | 2,806,119 | 2,806,119 | ||||
| 自己株式の取得 | △533,452 | △533,452 | △533,452 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 99,690 | 99,690 | 92,082 | 191,772 | ||
| 当期変動額合計 | △533,452 | 6,850,056 | 99,690 | 99,690 | 92,082 | 7,041,828 |
| 当期末残高 | △557,419 | 10,013,487 | 148,171 | 148,171 | 105,850 | 10,267,510 |
【注記事項】
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成28年12月31日) | 当事業年度(平成29年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 債務保証等損失引当金 | 112,798千円 | 89,209千円 | |
| 未払事業税 | ― 千円 | 9,483千円 | |
| 繰越欠損金 | ― 千円 | 577,365千円 | |
| その他 | 21,018千円 | ― 千円 | |
| 計 | 133,817千円 | 676,057千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 投資有価証券評価損 | 132,204千円 | 117,651千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,021,532千円 | 928,731千円 | |
| 減損損失 | 33,036千円 | 13,129千円 | |
| 繰越欠損金 | 2,065,270千円 | 1,382,366千円 | |
| 資産除去債務 | ― 千円 | 1,010千円 | |
| その他 | 31,754千円 | 80,412千円 | |
| 計 | 3,283,798千円 | 2,523,302千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,417,615千円 | 3,199,359千円 | |
| 評価性引当額 | △3,414,978千円 | △2,621,994千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,637千円 | 577,365千円 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 未収事業税 | △2,637千円 | ― 千円 | |
| 計 | △2,637千円 | ― 千円 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| その他有価証券評価差額金 | △20,295千円 | △61,560千円 | |
| 資産除去債務 | ― 千円 | △825千円 | |
| 計 | △20,295千円 | △62,385千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △22,933千円 | △62,385千円 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △20,295千円 | 514,979千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
独立監査人の監査報告書
平成31年３月27日
株 式 会 社 ア エ リ ア
取 締 役 会 御 中
| 監 査 法 人 ア ヴ ァ ン テ ィ ア | ||
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 木村 直人 印 | |
| 業務執行社員 | 公認会計士 戸城 秀樹 印 | |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、子会社である株式会社リベル・エンタテインメントが単独株式移転を実施し、同社のコンテンツ事業を統括する中間持株会社である株式会社リベル・ホールディングスを設立することを決議している。また、平成30年３月１日付けで会社を存続会社とする株式会社リベル・ホールディングスとの吸収合併契約を締結し、平成30年３月29日開催の第16期定時株主総会において承認可決されている。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議するとともに、同日付けで同社の株主との間で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
１．会社の平成28年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
２．「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して平成30年３月30日付けで監査報告書を提出している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成31年３月27日
株 式 会 社 ア エ リ ア
取 締 役 会 御 中
| 監 査 法 人 ア ヴ ァ ン テ ィ ア | ||
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 木村 直人 印 | |
| 業務執行社員 | 公認会計士 戸城 秀樹 印 | |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第16期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アエリアの平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、子会社である株式会社リベル・エンタテインメントが単独株式移転を実施し、同社のコンテンツ事業を統括する中間持株会社である株式会社リベル・ホールディングスを設立することを決議している。また、平成30年３月１日付けで会社を存続会社とする株式会社リベル・ホールディングスとの吸収合併契約を締結し、平成30年３月29日開催の第16期定時株主総会において承認可決されている。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議するとともに、同日付けで同社の株主との間で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
１．会社の平成28年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成29年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
２．「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して平成30年３月30日付けで監査報告書を提出している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。