| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第23期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ショーケース・ティービー |
| 【英訳名】 | Showcase-TV Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 永田 豊志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目９番９号（2019年１月４日から本店所在地 東京都港区赤坂三丁目21番13号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5575-5117（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部部長 鈴木 浩介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6866-8555 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部部長 鈴木 浩介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,859,232 | 2,002,573 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | ― | 163,990 | 323,937 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | ― | ― | ― | 12,069 | 16,817 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | 7,009 | 10,300 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 1,226,039 | 1,181,475 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 2,577,696 | 2,535,824 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | 178.81 | 173.95 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | 1.79 | 2.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | 1.73 | 2.42 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | 46.9 | 46.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | 1.0 | 1.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 838.4 | 250.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 41,407 | 450,589 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △563,917 | △336,811 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 875,452 | 152,187 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,141,761 | 1,407,728 |
| 従業員数（外、平均臨時雇用者数） | (名) | ―（―） | ―（―） | ―（―） | 131（14） | 83（2） |
(注) １．第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 983,146 | 1,237,243 | 1,375,608 | 1,497,956 | 1,355,814 |
| 経常利益 | (千円) | 249,901 | 291,924 | 308,102 | 223,003 | 246,424 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 153,828 | 179,694 | 176,848 | 33,568 | △86,792 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | (千円) | ― | ― | △10,326 | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 135,850 | 323,872 | 334,548 | 336,214 | 337,041 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,343,400 | 1,648,300 | 6,748,400 | 6,768,000 | 6,776,800 |
| 純資産額 | (千円) | 537,610 | 1,085,950 | 1,282,421 | 1,265,164 | 1,141,952 |
| 総資産額 | (千円) | 685,381 | 1,246,642 | 1,448,340 | 2,377,926 | 2,423,483 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 415.19 | 168.89 | 189.49 | 186.41 | 168.12 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | 20.00 | 8.00 | 5.50 | ― |
| （―） | （―） | （―） | （―） | （―） | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 114.61 | 28.86 | 26.37 | 4.97 | △12.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | 26.39 | 25.13 | 4.80 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 81.4 | 89.3 | 88.3 | 53.1 | 47.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.1 | 21.5 | 14.8 | 2.6 | △7.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 28.3 | 46.0 | 301.4 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | 17.3 | 30.3 | 110.7 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 155,988 | 240,833 | 297,904 | ― | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △54,135 | △166,540 | △250,521 | ― | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △43,482 | 342,939 | △33,003 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 344,802 | 762,035 | 776,415 | ― | ― |
| 従業員数（外、平均臨時雇用者数） | (名) | 62（―） | 75（―） | 82（―） | 88（2） | 83（2） |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第19期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。第20期は関連会社が存在しますが、損益等から見て重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
３．第19期は新株予約権の残高がありますが、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第23期は１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は記載しておりません。
４．第19期は当社株式が非上場であるため、また、第23期は１株当たり当期純損失であるため、株価収益率は記載しておりません。
５．2016年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第20期の１株当たり配当額20円には、上場及び設立10周年記念配当10円を、第21期の１株当たり配当額８円には、東証一部市場変更記念配当４円を含んでおります。
７．第23期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
８．第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であります。なお、第21期までの臨時従業員数は、連結経営指標等の平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。
２ 【沿革】
当社は、1996年に東京都港区高輪において、販売促進・広報活動の支援を目的とする会社として、現在の株式会社ショーケース・ティービーの前身である有限会社フューチャーワークスを設立し、1998年に株式会社へ組織変更いたしました。
2005年には、事業拡大及び経営資源の効率化を図るため株式会社フューチャーワークスを存続会社とし株式会社スマートイメージ（インターネット、Web動画等を活用したプロモーション事業）の吸収合併を行い、商号を「株式会社ショーケース・ティービー」に変更いたしました。
会社設立以来の主な推移は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1996年２月 | 東京都港区高輪に有限会社フューチャーワークスを設立 |
| 1998年９月 | 資本金を1,000万円とし株式会社に組織変更 |
| 1998年10月 | 本店を東京都港区芝浦四丁目12番38号に移転 |
| 2001年４月 | 本店を東京都港区六本木三丁目４番５－319号に移転 |
| 2002年11月 | 本店を東京都港区赤坂二丁目16番６号に移転 |
| 2005年11月 | 株式会社フューチャーワークスを存続会社として、株式会社スマートイメージを吸収合併し、商号を「株式会社ショーケース・ティービー」に変更 |
| 2006年12月 | 誘導型のランディングページ(ユーザが初めに閲覧するページ)最適化サービス「ナビキャスト」提供開始 |
| 2007年10月 | 本店を東京都港区赤坂四丁目９番25号に移転 |
| 2008年４月 | 入力フォームの最適化サービス「フォームアシスト」提供開始 |
| 2010年２月 | 「フォームアシスト」が「ASP/SaaS/ICTアウトソーシングアワード2010」において『ASP・SaaS部門Application分野・支援業務系グランプリ』受賞(*1)「フォームアシスト」の根幹技術である入力フォームでの入力支援・解析技術が特許を取得(*2) |
| 2010年11月 | ユーザ行動可視化サービス「クリックアナリシス」提供開始 |
| 2010年12月 | スマートフォン用入力フォームの最適化サービス「フォームコンバータ」提供開始 |
| 2011年５月 | スマートフォンへの表示最適化サービス「スマートフォン・コンバータ」提供開始 |
| 2011年６月 | 本店を東京都港区赤坂三丁目21番13号に移転 |
| 2012年３月 | 「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」の根幹技術であるスマートフォン変換技術が特許を取得(*3) |
| 2012年８月 | 「ナビキャスト」の根幹技術であるサイト内誘導最適化技術が特許を取得(*4) |
| 2012年９月 | 株式会社ダンゴネットより不動産Webサイトコンテンツ管理システム「仲介名人」の事業譲受 |
| 2012年10月 | 「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」の根幹技術であるスマートフォン変換技術が米国特許を取得(*3) |
| 2013年２月 | スマートフォンユーザの行動可視化サービス「スマートフォン・アナリシス」提供開始 |
| 2013年３月 | プライバシーマーク（登録番号17001485(01)号）を取得 |
| 2013年４月 | 「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」の根幹技術であるスマートフォン変換技術がシンガポール特許を取得(*3) |
| 2013年４月 | 「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」の根幹技術であるスマートフォン変換技術がブルネイ特許を取得(*3) |
| 2013年６月 | ISMS（ISO27001：情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得 |
| 2013年９月 | 「スマートフォン・コンバータ」がASP・SaaS・クラウドアワード2013で先進技術賞を受賞 |
| 2013年９月 | One to Oneマーケティングツール「サイト・パーソナライザ」提供開始(*5) |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2013年９月 | One to Oneマーケティングツール「サイト・パーソナライザ」提供開始(*5) |
| 2013年11月 | 「サイト・パーソナライザ」の根幹技術である、Webページに表示されている情報をもとに個別バナーを出し分ける技術が特許を取得(*6) |
| 2014年３月 | 株式会社アップグレードより来客促進用クーポンの配信等を行うスマートフォンアプリ管理システム「SHOP UP」（現「Go!Store」）を事業譲受 |
| 2015年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2015年10月 | 入力フォームのオートコンプリートに関する特許を取得(*7) |
| 2016年４月 | 独自DMP(*8)サービス「ZUNOH」提供開始 |
| 2016年８月 | モバイル端末を使った個人情報の暗号化に関する技術特許を取得(*9) |
| 2016年10月 | スマートフォン変換技術でマレーシア特許を取得(*3) |
| 2016年12月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2017年１月 | 入力レスでログインが可能となる認証処理共通化システムに関する特許を取得(*10) |
| 2017年４月 | 当社の子会社である株式会社アクルとイープロテクト株式会社が合併 |
| 2017年４月 | デザインモバイルコンテンツの企画・制作を行う株式会社インクルーズを子会社化 |
| 2017年５月 | 株式会社オープンランウェイズのVR事業を譲り受け、Webソリューション事業におけるVRサービスの展開を強化 |
| 2017年６月 | AI広告配信サービス「コグニ・ターゲティング」提供開始 |
| 2017年６月 | 滋賀大学とビッグデータ分析で提携 |
| 2017年７月 | オンデマンド出版サービスを提供するgalaxy株式会社を子会社化 |
| 2017年８月 | ベンチャーキャピタル事業の子会社「株式会社Showcase Capital」設立 |
| 2017年９月 | 日本移動体通信株式会社のスマートフォン購入検討者向けアフィリエイト広告事業を譲り受け |
| 2017年10月 | 日本移動体通信株式会社の女性向けライフスタイル情報メディア運用事業を譲り受け |
| 2018年１月 | 株式会社レーザービームのBPO事業、RPO事業を譲り受け |
| 2018年２月 | 「おもてなし規格認証 2018」において『★（金認証）』を取得 |
| 2018年３月 | OCRサービス「ProTech License Reader」提供開始 |
| 2018年７月 | 株式会社アクル、株式会社インクルーズ、galaxy株式会社の保有株式売却により連結子会社から除外。株式会社インクルーズは持分法適用関連会社化 |
| 2018年７月 | 株式会社レーザービームの株式を取得し、連結子会社化 |
| 2018年９月 | AI・画像認識エンジンを開発する株式会社カオピーズと業務提携 |
| 2018年10月 | 雑誌及び書籍の出版・販売を行う株式会社三栄書房と業務提携 |
| 2019年１月 | 本店を東京都港区六本木一丁目９番９号に移転 |
| 2019年１月 | 代表取締役社長に永田豊志が就任 |
(*1)「ASP/SaaS/ICTアウトソーシングアワード2010」とは、日本国内でもっとも優秀かつ社会に有益なASP・SaaS・ICTアウトソーシングを実現しているアプリケーション・コンテンツ提供・その他のオンデマンドサービスなどの、ネットワークを活用したICTサービス全般について表彰するものです。
(*2)ASP方式による入力フォームにおいての入力支援(文字属性に応じたアラート表示や必須項目のカラーリング処理など)や、離脱率算出などを行うログ分析の技術
(*3)PCサイトのHTMLを要素ごとに分割し、サイトを閲覧する端末の種類を判別して、リアルタイムにスマートフォンに対して変換表示する技術
(*4)アクセスするユーザの属性(検索キーワード、訪問回数、エリア)や時間により設定されたフローティングバナーを自動生成し、ページの異なる位置に配信する技術
(*5)One to Oneマーケティングとは、顧客一人ひとりの嗜好にあわせて展開するマーケティング活動のこと。顧客一人ひとりの属性や嗜好、購買履歴などから個別に最適化された、いわゆるパーソナライズ化されたマーケティング活動を展開する手法
(*6)データベースに含まれている情報とはシステム的な連携をせず、Webページに表示されている情報をもとに個別バナーを出し分ける技術
(*7)ドメインの異なるWebサイト間で氏名や住所などを自動入力（オートコンプリート）する技術
(*8)DMP（Data Management Platform）とは、インターネット上の様々なサーバに蓄積されるビックデータやWeb
サイト内のログデータなどを一元管理、分析し、広告配信等に活用するためのプラットフォームのことです。
(*9)「データ管理システム、データ管理プログラム、通信端末およびデータ管理サーバ」が端末を所有する特定の個人しかデータが閲覧できないよう暗号化する技術
(*10)ユーザがスマートフォンを利用して様々なウェブサイトでログインする際に、LINE（ライン）などユーザがすでに利用しているSNSアプリからの認証によって、IDやパスワードを入力することなく、セキュアにログインできる特許技術
３ 【事業の内容】
当社は、「豊かなネット社会を創る」という企業理念のもと、インターネットに「おもてなし」の機能を自動的に提供することで、すべての人にとってWebサイトを「見やすく、わかりやすく、入力しやすく」することを目的に事業を展開しております。また、先進技術を駆使して「おもてなしの心」をインターネットに掛け合わせることで、一人ひとりの利用者に、さらなる快適さを提供し豊かなネット社会の実現を目指しています。
当社は３つのセグメントにおいて事業を展開しております。１つ目のクラウド事業では、主としてWebサイトの最適化技術により成約率を高めるクラウドサービス「ナビキャストシリーズ」と、セキュリティ関連のクラウドサービス「ProTechシリーズ」の提供、広告関連サービスの提供、株式会社レーザービームの人材事業を提供しております。２つ目のコンテンツ事業では、オウンドメディアの運営とスマートフォンアプリ関連サービスを行っています。３つ目の投資事業では、インターネット、モバイル分野におけるベンチャーキャピタル投資、その他投資付帯事業を行っています。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事業（セグメント情報等）」をご参照ください。
| セグメント名称 | 主要な事業及びサービス |
|---|---|
| （１）クラウド事業 | ①ナビキャストシリーズ②ProTechシリーズ③広告関連サービス④人材事業 |
| （２）コンテンツ事業 | ①オウンドメディア運営②スマートフォンアプリ関連サービス |
| （３）投資事業 | ①ベンチャーキャピタル投資②そのほか投資付帯事業 |
(1) クラウド事業
①ナビキャストシリーズ
「ナビキャストシリーズ」は、Webサイト最適化技術により企業の運営するWebサイトの成約（コンバージョン）率を高めるクラウドサービスです。主なサービスは、入力フォーム画面でユーザの入力を支援する「フォームアシスト」、PC用画面をスマートフォン用画面に自動変換する「スマートフォン・コンバータ」などです。
②ProTech（プロテック）シリーズ
「ProTech（プロテック）シリーズ」は、Webサイトにおける不正なログインやなりすまし、入力ミスによる機会損失などの防止やセキュリティ強化などに特化し、お客様のコンバージョン獲得メリットを最大化するクラウドサービスです。メールの存在をリアルタイムにチェックしてコンバージョンの機会損失を防止する「Mail Checker（メールチェッカー）」、スマートフォンで免許を撮影し、OCR技術により個人情報を入力フォームに反映する「License Reader（ライセンスリーダー）」があります。
③広告関連サービス
広告関連サービスは、従来から提供してきた「ナビキャストAd」など運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズにあわせたSNS広告などを提供しております。
④人材事業
人材事業は、BPO事業（ビジネスプロセス・アウトソーシング）、RPO事業（リクルートメントプロセス・アウトソーシング）の「neconote（ネコノテ）」を提供しております。
（2）コンテンツ事業
①オウンドメディア運営
オウンドメディア運営は、スマートフォン関連メディア「bitWave（ビットウェーブ）」、「スマホのススメ」、「スマホの教科書」と暮らしに役立つ情報メディア「ARVO（アルボ）」などを運営しております。
②スマートフォンアプリ関連サービス
スマートフォンアプリ関連サービスは、主に２つのサービスを提供しております。１つ目は、博物館や美術館などの学術施設や企画展覧会、エンターテインメント施設をはじめとする観光施設などで利用できる、オーディオガイドアプリを作成・運用できるサービス「Audio guide Q（オーディオガイドキュー）」です。２つ目は、スーパーマーケットやアパレルなどの店舗向けに、クーポン配信や、近くの店舗検索、電子チラシ配信などの機能を活用したスマートフォンアプリを作成・運営できるクラウドサービス「Go!Store!（ゴーストア）」です。
（3）投資事業
投資事業は国内外問わず、先進的、独自的なテクノロジーを持つスタートアップ企業を中心に投資を行ってい ます。
当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
［事業系統図］
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社Showcase Capital（注）１ | 東京都港区 | 10,000 | 投資事業 | 100 | 役員の兼務資金の貸付 |
| 株式会社レーザービーム | 東京都港区 | 5,000 | 人材事業 | 100 | 役員の兼務 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社インクルーズ | 東京都渋谷区 | 11,000 | モバイルコンテンツ事業 | 39.0 | 役員の兼務資金の貸付 |
（注）１．株式会社Showcase Capitalについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 351,186 千円
② 経常利益 232,902 〃
③ 当期純利益 183,909 〃
④ 純資産額 91,128 〃
⑤ 総資産額 445,962 〃
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2018年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| クラウド事業 | 57 |
| （２） | |
| コンテンツ事業 | ５ |
| （―） | |
| 投資事業 | ― |
| （―） | |
| 全社（共通） | 21 |
| （―） | |
| 合計 | 83 |
| （２） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（ ）数で記載しております。
２．株式会社インクルーズ及びgalaxy株式会社を連結の範囲から除外したため、従業員数が48名減少しております。
(2) 提出会社の状況
2018年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 83（２） | 33.96 | 4.3 | 4,666 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| クラウド事業 | 57 |
| （２） | |
| コンテンツ事業 | ５ |
| （―） | |
| 全社(共通) | 21 |
| （―） | |
| 合計 | 83 |
| （２） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当事業年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
該当事項はありません。
なお、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、顧客企業が既に持っているWebサイトやコンテンツを最大限に有効活用しながら、「豊かなネット社会を創る」という企業理念に基づき、インターネットに「おもてなし」の機能を付加することで「見やすく、わかりやすく、入力しやすく」するサービスを提供しております。そして2019年１月から、これまで取締役副社長だった永田豊志が代表取締役社長に就任いたしました。新たなビジョンも「おもてなしテクノロジーで、人を幸せにする」とし、新たなスタートを切りました。
今後は、これまで同様Webマーケティング企業としては勿論のこと、多様な人々のニーズに応え課題解決が可能なテクノロジーカンパニーとして、パフォーマンスの高いサービスを開発・提供し、顧客からの信頼を向上させ、収益基盤をより強化する必要があると認識しております。そのために、当社は、以下の９点を主な経営の課題として認識しております。
(1)既存事業の収益の拡大
当社グループは現在、クラウド事業とコンテンツ事業が主な収益基盤の事業となっておりますが、これらの事業の安定的・継続的な発展が不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なユーザビリティの改善、安定的なサービス提供が必須であります。今後、機能面において継続的な改善、また、保守管理体制の強化により、更に信頼性を高め既存事業の収益基盤の拡大を行ってまいります。
(2)知名度の向上
当社グループは、収益基盤強化のため、Webマーケティングの最適化に資する「ナビキャストシリーズ」やその他サービスや子会社の知名度の向上を図ることが必要であり、これらの知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社グループとしましては、積極的な広報活動やマーケティングを実施することにより知名度向上を目指してまいります。
(3)新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大
当社グループは、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、業界の動向を注視しつつ、また、クライアントの潜在需要をいち早く読み取り、社内の商品戦略会議の活用や出資先企業との協業によって、新規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。
(4)グローバル展開への対応
当社グループは、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠と考えております。当社の既存顧客の中には、海外に進出している大手企業が多いことから、このような顧客が海外でも使用できるサービスを提供することが必要と考えております。そして、グローバル展開を本格化する上で、諸外国における特許取得の推進、知的財産権の確保、海外企業への出資を通じたアライアンス展開等を実施してまいります。
(5)投資事業の精度向上について
当社は、今後の新規事業展開やグローバル展開を加速させていく上で、投資事業は必要と考えており、今後も積極的な投資活動を行っていく方針でございます。このため、投資事業の精度向上は必要不可欠であり、投資事業に関する専門業者からの支援と、投資検討委員会や取締役会を経た検討フローのより厳重化を実施し、精度向上に努めてまいります。
(6)システムの堅牢性と安定性の確保
当社グループは、インターネットを通じてサービスを提供することを主な事業としており、強固なセキュリティを確保しつつ安定的なサービス提供を確保するにはサービス提供に係るシステムの安定的な稼働が重要であると認識しております。このため、データセンター、およびクラウドコンピューティングにおけるセキュリティ対策、サーバの稼働、常時監視、利用者数の増加に伴う負荷分散を行っておりますが、引き続き、更なるシステム管理やシステム基盤の強化に努めてまいります。
(7)技術革新への対応
当社グループは、新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。当社としましては、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新情報を定期的に入手し、自社製品に迅速に反映することでサービスの先進性や安定性を確保していく方針であります。
(8)人材の確保
当社グループが、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、今後も安定した人材確保には厳しい状況が続くものと思われます。当社としましては、採用における競争力の強化を図るとともに、魅力のある職場環境を構築し、社員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。
(9)内部管理体制の強化
当社グループは、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管 理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業内容等に関するリスク
①システムに関するリスクについて
当社グループが展開する事業は、インターネット環境を通じてサービス提供を行うことが主体となっております。その為、サービスを安定的に供給するために、耐震構造を備えたデータセンター及び、クラウドコンピューティングサービスへのサーバの設置、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視、脆弱性診断等により、システムトラブルの事前防止及び回避に努めております。しかしながら、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断又は障害が生じた場合、また、急激なアクセス増加による負荷の増大によってサーバが停止した場合には、当社グループがサービスを提供することができなくなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②知的財産権について
当社グループは、積極的な知的財産権の取得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、顧問弁護士等に事前調査等を委託しております。しかしながら、当社グループの知的財産権が侵害された場合、また、当社グループが第三者より知的財産権の侵害を主張する訴訟を提起された場合には、問題解決に多額の費用と時間がかかることが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2)事業環境等に関するリスク
①インターネット関連市場について
当社グループは、Webマーケティングに関連したサービスの提供を中核事業としており、当社グループ事業の拡大においてはインターネット関連市場の更なる拡大が必要であると考えております。しかしながら、インターネット関連市場に対する新たな規制や技術革新等の要因により、市場の拡大が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②競合他社の動向について
当社グループが展開する事業の中核であるWebマーケティングに関連したサービス提供に関しては、順調に市場を開拓しております。自社で蓄積されたノウハウや、サービスの技術的開発力、市場ニーズをいち早く汲み取ること等によって、サービスの優位性を更に強化してまいりますが、市場ニーズの的確な把握が困難となった場合や新規参入企業との競争が激化した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③技術革新について
当社グループは、インターネット関連分野において事業を展開しておりますが、当該分野においては新技術及び新サービスの開発が急速に拡大しております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、自社開発によって蓄積されたノウハウとクライアントのニーズをいち早くサービスに反映させるべく、このような技術革新に対応できる開発体制を敷いております。しかしながら、今後の技術革新への対応が遅れた場合や予期しない技術革新等があった場合は、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④法的規制について
当社グループの事業を規制する主な法規則として「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。
近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループ事業が制約をうける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、個人情報の取扱いなどについては、「個人情報の保護に関する法律」等が存在しておりますが、当社グループでは、プライバシーマーク、ISMS（ISO27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しており、書類の管理体制を強化、また、機密情報を含むデータについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払い、関連諸法令順守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤コア事業への依存について
当社グループは、クラウド事業がコア事業であり、収益の多くは当事業に付帯するものであります。当社グループは、当事業におけるサービスが広く普及し、より多く活用されることが事業規模拡大の基本的な前提条件であると考えており、引き続きのサービスの普及、そして当事業拡大に積極的に取り組んでまいります。一方、当事業に連携又は関連する新規サービスの開発・提供や資本業務提携等を通じて、サービスの多様化と高付加価値化に取り組みつつ、当事業単体への過度の依存を解消する取組を継続的に展開してまいります。しかしながら、当社グループが予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、想定するように当サービスの普及が進まない、あるいは、新規サービスが利用されないなどの場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥投資活動について
当社グループは、今後も引き続き新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、国内外のスタートアップへの出資など、積極的な投資活動を継続していく方針であります。これらの投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点において想定した通りに 投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当社の個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。このほか、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。
⑦子会社などに対する支援ついて
当社グループは、必要と判断した場合に限り子会社などに対して、融資や債務保証などの支援を行う事があります。当社グループが買収した時点で想定した通りに事業展開できない、他の子会社などとの間で十分なシナジー（相乗効果）を創出できない、または事業展開のために想定以上の資金が必要となった場合等に、融資などの支援を行う可能性があります。支援した子会社などが当社グループの期待通りに事業を展開できない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧大規模災害等について
当社グループの本店所在地がある首都圏において、大地震等の自然災害及び火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3)組織体制に関するリスク
①特定の人物への依存について
当社の代表取締役社長である永田豊志、取締役会長である森雅弘の両氏は、Webマーケティングに関するノウハウや新規事業の立案、業界での情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しており、当社グループの事業運営において重要な役割を果たしております。当社グループでは両氏に過度に依存しないように、経営体制の整備、権限移譲及び次代を担う人材の育成強化を進めてまいりました。しかしながら、何らかの理由により両氏による事業運営が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②小規模組織であること及び人材の確保や育成について
当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。当社グループが今後の更なる事業拡大を図るためには、営業、開発、管理をはじめとする部門において、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると認識しております。そのため、積極的な採用活動への注力及び社内教育体制の構築等、優秀な人材の確保及び育成に努めております。しかしながら、計画どおりに人材の採用や育成、又は、事業拡大に応じた管理体制の構築が進まなかった場合、当社グループの事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③情報セキュリティの管理について
当社グループは、事業展開していく上で必要な顧客情報の取得に対応し、プライバシーマーク、ISMS（ISO27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。また、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、その遵守とともに情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、不測の事態により顧客の個人情報や重要情報が外部へ流出した場合、第三者に損害が生じ、また、当社グループの信頼性が低下することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、国際情勢の不安定により先行きが不透明な状況が続きましたが、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向が継続するなど、政府による様々な経済政策の効果を背景に緩やかな回復基調で推移致しました。
当社グループを取り巻くインターネット領域については、その主たる指標である国内インターネット広告市場が、2017年に前年比115.2%増の1兆5,094億円と引き続き高い成長を維持しております。(注1)
また、もう一つの対面市場であるEC市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が加速しており、2017年国内BtoC-EC市場は前年比9.1%増の16.5兆円と、こちらも高い成長を維持しております。(注2)
（注１） 出所：株式会社電通「2017年日本の広告費」
（注２） 出所：経済産業省「平成28年我が国経済におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する
市場調査）報告書」
これに伴い、当社はオンラインビジネスのコンバージョン率(成約率)UPを実現する、Webマーケティング支援を中心とした事業展開を行っております。具体的には、特許技術(国内外)を活用したクラウド型のWebサイト最適化サービス「ナビキャストシリーズ」の提供や、Webサイトにおける不正アクセスなどに対するセキュリティ強化を目的とした「ProTech(プロテック)シリーズ」の提供をしております。また、より精度の高いマーケティング施策を可能とするデータ解析サービスの提供と運用型広告事業を展開しております。その他、スマートフォンアプリサービスや最新テクノロジーを取り込んだサービスの開発と提供を行うことで、Webマーケティングの課題を統合的に解決する価値の高いサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、2018年7月19日にお知らせしましたとおり、連結子会社であった株式会社アクルとgalaxy株式会社を連結の範囲から除外し、株式会社インクルーズにおいては連結子会社から持分法適用関連会社に変更しております。
また、2018年7月19日付で同年1月1日に「neconote(ネコノテ)」を譲り受けた株式会社レーザービームの株式を取得し連結子会社としております。これにより、連結子会社は株式会社Showcase Capitalと株式会社レーザービームの２社となりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（a）財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度に比べ41,872千円減少し、2,535,824千円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度に比べ2,691千円増加し、1,354,349千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度に比べ44,564千円減少し、1,181,475千円となりました。
（b) 経営成績
当連結会計年度における売上高は2,002,573千円(前年同期比7.7%増)、営業利益は352,983千円(前年同期比84.2%増)、経常利益は323,937千円(前年同期比97.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は16,817千円(前年同期比39.3%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
＜クラウド事業＞
(ナビキャストシリーズ&ProTechシリーズ)
「ナビキャストシリーズ」については、入力フォームの最適化サービス「フォームアシスト」を中心とし、安定的に売上へ貢献しております。これまでと同様に高い改善効果が確認されている「フォームアシスト」のオプション機能と、PCサイトの入力フォームをスマートフォン向けに最適化する「フォームコンバータ」が、金融機関の顧客を中心に広がりを見せ売上に大きく貢献いたしました。「ProTechシリーズ」については、第1四半期にリリースした金融機関の顧客向けサービスである「ProTech License Reader(プロテック ライセンス リーダー)」が順調に売上を伸ばしました。
（広告関連サービス）
広告関連サービスについては、従来から提供してきた「ナビキャストAd」など運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズにあわせたSNS広告の取扱いが増えるなど、堅調に推移しました。
（人材事業）
2018年1月1日に株式会社レーザービームより譲り受けたBPO事業(ビジネスプロセス・アウトソーシング)、RPO事業(リクルートメントプロセス・アウトソーシング)の人材事業「neconote(ネコノテ)」は、政府が推進する「働き方改革」の流れや、人材不足時代の到来による企業の人材獲得ニーズの高まりを受け、順調に拡大傾向となりました。
以上の結果、クラウド事業全体における売上高は1,343,773千円(前年同期比4.2%減)となり、セグメント利益(営業利益)は757,222千円(前年同期比0.1%減)となりました。
＜コンテンツ事業＞
(オウンドメディア)
2015年1月に、当社が得意とするテクノロジー、Webマーケティング分野の情報発信を目的として「bitWave」を立ち上げましたが、2017年8月にスマホデバイス情報メディア「スマホの教科書」を譲り受けたことを機に、両メディアの親和性を高めるため、「bitWave」の主軸コンテンツをスマートフォン関連ニュースへとシフト致しました。アクセス数は2018年9月末時点では月間279万PVでしたが、2018年12月末時点で月間500万PVを突破しました。
オウンドメディアにおいては、集客力が最重要指標となるため、引き続きPV数を伸ばしていくことで、今後の収益貢献が期待されます。
(スマートフォンアプリ)
クラウド型多言語オーディオガイドアプリシステム「Audio Guide Q」は、安定的に売上へ貢献しております。
以上の結果、コンテンツ事業全体における売上高は307,614千円(前年同期比32.7%減)となり、セグメント損失(営業損失)は64,558千円(前年同期は営業利益11,338千円)となりました。
＜投資事業＞
ベンチャーキャピタル事業を手掛ける株式会社Showcase Capitalは、2018年4月4日に東京証券取引所マザーズ市場に上場した投資先である株式会社ビープラッツの株式売却を進めました。また、第3四半期においては、独自のWeb to Print技術によってTシャツやマグカップなど、1,000種類以上のオリジナルグッズを在庫なしで1個から注文に応じて制作できる「オンデマンドプロダクトサービス事業」を展開する株式会社イメージ・マジックに投資いたしました。
以上の結果、投資事業全体における売上高は351,186千円(前年同期は-千円)、セグメント利益(営業利益)は238,004千円(前年同期は営業損失101,227千円)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、1,407,728千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、450,589千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益93,907千円、減価償却費78,837千円、のれん償却費136,333千円であります。主な減少要因は、法人税等の支払額79,837千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、336,811千円となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出83,229千円、貸付による支出61,822千円、敷金及び保証金の差入による支出98,410千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、152,187千円となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入448,000千円であります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出266,323千円、配当金の支払額36,973千円であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
(1) 生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループのサービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| クラウド事業 | 1,343,773 | △4.2 |
| コンテンツ事業 | 307,614 | △32.7 |
| 投資事業 | 351,186 | ― |
| 合計 | 2,002,573 | 7.7 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度において、コンテンツ事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度末にバスケットゴール事業を終了したこと等によるものであります。
(2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行う必要があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）財政状態の分析
（資産）
当連結会計期間末における資産合計は、2,535,824千円（前連結会計年度末比41,872千円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金が265,966千円、本社移転に伴い敷金及び保証金が90,274千円増加した一方で、グループ体制の見直しによる関係会社株式の売却等に伴いのれんが385,652千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計期間末における負債合計は、1,354,349千円（同2,691千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定含む）が103,297千円増加し、買掛金が23,286千円、繰延税金負債が37,922千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計期間末における純資産合計は、1,181,475千円（同44,564千円の減少）となりました。これは主に、資本剰余金が20,238千円、利益剰余金が11,948千円、非支配株主持分が12,354千円減少したことによるものであります。
（b）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、グループ体制の見直しによってコンテンツ事業において減収となったものの、投資事業において一部保有株式の売却による増収があり、2,002,573千円（前連結会計年度比7.7％増）となりました。
（営業利益）
売上原価は、523,839千円（同7.0％減）、販売費及び一般管理費は1,125,750千円（同1.9％増）となりました。売上原価の主な減少要因は、前連結会計年度末においてバスケットゴール事業を終了したことによるものであります。また、販売費及び一般管理費の主な増加要因は、エンジニアの業務委託を増加させたことによるものであります。この結果、営業利益は352,983千円（同84.2％増）となりました。
（経常利益）
経常利益は、投資事業組合運用益があった一方で貸倒引当金繰入額や持分法投資損失などがあり、323,937千円（同97.5％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は、メディア事業における減損損失や子会社株式取得時に計上したのれんの一括償却などがあり、16,817千円（同39.3％増）となりました。
(3） 資本の財源及び資金の流動性
① キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー」をご参照ください。
② 資金需要
当社グループの主な運転資金需要は、今後の成長基盤となる開発人員・営業人員に対する投資及び開発に係る業務委託などであります。また、主な投資資金需要は、外部リソースを積極的にグループに取り入れるためのＭ＆Ａやベンチャーキャピタル投資における新規案件への投資にかかるものであります。
③ 財務政策
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、将来の不確実性に備えて比較的厚めのキャッシュポジションとすることを基本方針としております。そのうえで、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を、投資資金や長期運転資金の調達につきましては金融機関からの長期借入や第三者割当増資による調達を行う方針であります。
（4）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべべき課題」に記載のとおりでありますが、外部要因と内部要因に大別されます。
外部要因としては、自然災害によるサーバ停止、インターネット関連市場の新たな規制や技術革新、競合他社との競争激化、法的規制の変化等により影響を受ける可能性がありますが、このような環境下において、当社の売上は堅調に推移しております。
内部要因としては、システム障害、コア事業であるクラウド事業への依存、特定人物への依存、優秀な人材の確保や育成、情報漏洩による情報セキュリティの管理等の影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部管理体制の強化により、これらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。
（5）経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりでありますが、収益拡大のためには既存事業の拡大及び知名度の向上のための広報活動、グローバル展開への対応、新規事業及び新商品の開発が必要不可欠であると認識しております。そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備をこれまで以上に強化し、これらの課題に対して企業価値向上を図るべく、当社経営陣は最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。
（6）経営戦略の現状と見通し
当社は、「豊かなネット社会をつくる」という企業理念のもと、インターネットにおもてなしの心を掛け合わせた、Webサイト最適化サービスの提供をコア事業として展開してまいりました。今後もインターネット広告市場やEC化率が急速に伸長するなかで、Webサイト最適化に関する企業のニーズもさらに高まっていくものと見込んでおります。
今後も、Webサイト最適化サービスをコア事業としながら、あらゆる業界において付加価値の高いサービスの開発・提供を進めてまいります。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年７月19日付で連結子会社であるgalaxy株式会社の株式の全部を譲渡する株式譲渡契約を締結し、株式の全部を譲渡したため連結の範囲から除外しております。2018年７月19日付で連結子会社である株式会社アクルの株式の一部を譲渡する株式譲渡契約を締結し、株式の一部を譲渡し、また、緊密な者等の持分比率が減少したため連結の範囲から除外しております。2018年７月19日付で連結子会社である株式会社インクルーズの株式の一部を譲渡する株式譲渡契約を締結し、株式の一部を譲渡し、また、当社の議決権行使に同意している者の持分比率が減少したことにより子会社に該当しなくなり関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。
なお、当該株式譲渡の概要につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
５ 【研究開発活動】
当社グループは、急激な事業環境の変化や、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、利用者ニーズの急激な変化をいち早く察知し、新たな技術・サービスを提供することが必須であると考えております。そこで、当社グループでは、この急激な変化に柔軟に対応しつつ顧客満足度の向上を目指すため、以下に掲げる研究開発活動を行っております。
(1)クラウド事業及びコンテンツ事業
新サービス及び既存サービス機能強化に関する研究開発
(2)全社共通
業務効率化向上等のための自社利用ソフトウエアに関する研究開発
以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は17,297千円となりました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、119,033千円であり、セグメントごとの主な設備投資は以下のとおりであります。設備の新設等の資金は、自己資金により賄っております。
なお、経営成績に重要な影響を及ぼすような設備の除却、売却などはありません。
(1)クラウドマーケティング事業
ソフトウエア開発等によるもの 43,650千円
(2)コンテンツ事業
ソフトウエア開発等によるもの 925千円
(3)全社共通
本社移転に係るもの 34,800千円
ソフトウエア開発等によるもの 8,683千円
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2018年12月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社(東京都港区) | 全社共通 | 本社事務所 | 34,800 | 1,736 | 17,550 | 54,087 | 21 |
| クラウド事業 | サーバ及びソフトウエア | ― | 2,535 | 91,792 | 94,327 | 57(2) | |
| コンテンツ事業 | サーバ及びソフトウエア | ― | ― | 3,615 | 3,615 | 5 | |
| 投資事業 | サーバ及びソフトウエア | ― | ― | ― | ― | 0 | |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は 41,681千円であります。
４．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
(2) 国内子会社
重要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2018年12月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額(千円) | 既支払額(千円) | ||||||||
| 提出会社 | 本社(東京都港区) | 全社共通 | 本社事務所 | 64,353 | 34,800 | リース | 2018年11月 | 2019年１月 | (注)１ |
(注)１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,480,000 |
| 計 | 21,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,776,800 | 6,776,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,776,800 | 6,776,800 | ― | ― |
（注）１．提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2011年４月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数(個) | 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年４月29日至 2021年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125資本組入額 62.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は800株であります。
２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。
(３)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記４に準じて決定する。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
(６)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。
(７)新株予約権の取得事由
①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
７．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年４月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社監査役 １当社従業員 41 |
| 新株予約権の数(個) | 48 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 188（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年５月２日至 2024年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 188資本組入額 94（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在 に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。
(３)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記４に準じて決定する。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
(６)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。
(７)新株予約権の取得事由
①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
７．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年５月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個) | ６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 188（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年６月２日至 2024年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 188資本組入額 94（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。
(３)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記４に準じて決定する。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
(６)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。
(７)新株予約権の取得事由
①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
７．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年１月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６（注１）当社監査役 ３当社従業員 25 |
| 新株予約権の数(個) | 990 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | （注）２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 828（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月１日至 2021年１月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 836.5（注）５資本組入額 418.25（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １. 2017年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名は、2017年６月15日開催の取締役会において第８回新株予約権の保有及び行使の継続承認を得ております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
３. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．本新株予約権１個当たりの発行価額は、3,400円とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権行使の条件
(１)新株予約権者は、当社の重要な経営指標としている経常利益が下記(a)又は(b)に掲げる目標水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。
(a) 2016年12月期から2017年12月期のいずれかの期において経常利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：20％
(b) 2016年12月期から2018年12月期のいずれかの期において経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１、２に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年３月18日（注）２ | 150,000 | 1,493,400 | 124,200 | 260,050 | 124,200 | 240,050 |
| 2015年４月17日（注）３ | 45,000 | 1,538,400 | 37,260 | 297,310 | 37,260 | 277,310 |
| 2015年１月１日～ 2015年12月31日（注）１ | 109,900 | 1,648,300 | 26,562 | 323,872 | 26,562 | 303,872 |
| 2016年４月１日（注）４ | 1,665,800 | 3,314,100 | ― | 323,872 | ― | 303,872 |
| 2016年８月１日（注）５ | 3,371,800 | 6,685,900 | ― | 323,872 | ― | 303,872 |
| 2016年１月１日～ 2016年12月31日（注）１ | 62,500 | 6,748,400 | 10,676 | 334,548 | 10,676 | 314,548 |
| 2017年１月１日～2017年12月31日（注）１ | 19,600 | 6,768,000 | 1,666 | 336,214 | 1,666 | 316,214 |
| 2018年１月１日～2018年12月31日（注）１ | 8,800 | 6,776,800 | 827 | 337,041 | 827 | 317,041 |
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 野村證券株式会社
４. 2016年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が増加しております。
５. 2016年８月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 15 | 25 | 30 | 19 | 7 | 4,175 | 4,271 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 3,643 | 2,347 | 503 | 1,391 | 54 | 58,543 | 66,481 | 128,700 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 5.37 | 3.85 | 0.74 | 3.51 | 0.08 | 86.45 | 100.00 | ― |
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 森 雅弘 | 東京都港区 | 1,542,800 | 22.76 |
| 永田 豊志 | 東京都新宿区 | 1,201,200 | 17.72 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 82,100 | 1.21 |
| 基 信夫 | 埼玉県川口市 | 77,200 | 1.13 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ/ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ ＣＨＵＲＣＨ ＰＬＡＣＥ, ＬＯＮＤＯＮ, Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＫ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 74,500 | 1.09 |
| 鈴木 剛 | 東京都品川区 | 65,000 | 0.95 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 62,300 | 0.91 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 61,800 | 0.91 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 57,200 | 0.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 55,900 | 0.82 |
| 計 | － | 3,280,000 | 48.34 |
(注) １．自己株式は所有しておりません。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５） 82,100株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 62,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） 55,900株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 66,481 | ― |
| 6,648,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 128,700 | |||
| 発行済株式総数 | 6,776,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 66,481 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けるおります。企業価値の最大化を図り、当社の健全な財務基盤確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
なお、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会及び株主総会であります。また、当社は、「取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度におきましては増収を達成するものの、期末配当につきましては無配とさせていただきます。株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいる所存であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| 最高(円) | － | 9,370 | 1,604 ○1,604△1,047□1,135 | 2,446 | 2,348 |
| 最低(円) | － | 3,025 | 510○510△935□928 | 1,011 | 574 |
(注) １．最高・最低株価は、2016年12月21日より東京証券取引所第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2016年12月期の最高・最低株価のうち、○印は東京証券取引所マザーズにおける株価であります。
２．当社株式は、2015年３月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．△印は、株式分割（2016年４月１日、1株→２株）による権利落後の株価であります。
４．□印は、株式分割（2016年８月１日、1株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 1,307 | 1,175 | 1,300 | 1,234 | 1,130 | 958 |
| 最低(円) | 1,062 | 841 | 871 | 882 | 876 | 574 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部における株価であります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | ― | 永田 豊志 | 1966年１月19日生 | 1988年４月 株式会社リクルート入社 1996年１月 株式会社ワークスコーポレーション 取締役 1999年７月 株式会社フロッグエンターテイメント 代表取締役 2003年５月 株式会社スマートイメージ設立代表取締役 2005年11月 当社 代表取締役 2006年４月 当社 取締役 2014年10月 当社 Webソリューション事業部事業部長 兼 イノベーション・テクノロジー本部（現 オープンイノベーション本部本部長） 2015年４月 当社 取締役副社長 2015年10月 株式会社アンジー 取締役 2016年３月 合同会社TRIPLEX 代表社員（現任） 2017年４月 株式会社インクルーズ 取締役（現任） 2017年８月 株式会社Showcase Capital 代表取締役（現任） 2019年１月 当社 代表取締役社長（現任） | 1988年４月 | 株式会社リクルート入社 | 1996年１月 | 株式会社ワークスコーポレーション 取締役 | 1999年７月 | 株式会社フロッグエンターテイメント 代表取締役 | 2003年５月 | 株式会社スマートイメージ設立代表取締役 | 2005年11月 | 当社 代表取締役 | 2006年４月 | 当社 取締役 | 2014年10月 | 当社 Webソリューション事業部事業部長 兼 イノベーション・テクノロジー本部（現 オープンイノベーション本部本部長） | 2015年４月 | 当社 取締役副社長 | 2015年10月 | 株式会社アンジー 取締役 | 2016年３月 | 合同会社TRIPLEX 代表社員（現任） | 2017年４月 | 株式会社インクルーズ 取締役（現任） | 2017年８月 | 株式会社Showcase Capital 代表取締役（現任） | 2019年１月 | 当社 代表取締役社長（現任） | （注）３ | 1,201,200 |
| 1988年４月 | 株式会社リクルート入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1996年１月 | 株式会社ワークスコーポレーション 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年７月 | 株式会社フロッグエンターテイメント 代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年５月 | 株式会社スマートイメージ設立代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年11月 | 当社 代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 当社 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年10月 | 当社 Webソリューション事業部事業部長 兼 イノベーション・テクノロジー本部（現 オープンイノベーション本部本部長） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 当社 取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年10月 | 株式会社アンジー 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 合同会社TRIPLEX 代表社員（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 株式会社インクルーズ 取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年８月 | 株式会社Showcase Capital 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | 当社 代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | ― | 森 雅弘 | 1963年９月１日生 | 1988年４月 株式会社リクルート入社 1996年10月 株式会社タスクシステムプロモーション入社 1997年11月 有限会社フューチャーワークス入社 1998年９月 株式会社フューチャーワークス （現 株式会社ショーケース・ティービー）代表取締役 2003年５月 株式会社スマートイメージ 取締役 2015年４月 当社 代表取締役社長 2015年９月 株式会社オープンランウェイズ 取締役 2018年８月 株式会社レーザービーム 代表取締役社長（現任） 2019年１月 当社 取締役会長（現任） | 1988年４月 | 株式会社リクルート入社 | 1996年10月 | 株式会社タスクシステムプロモーション入社 | 1997年11月 | 有限会社フューチャーワークス入社 | 1998年９月 | 株式会社フューチャーワークス | （現 株式会社ショーケース・ティービー）代表取締役 | 2003年５月 | 株式会社スマートイメージ 取締役 | 2015年４月 | 当社 代表取締役社長 | 2015年９月 | 株式会社オープンランウェイズ 取締役 | 2018年８月 | 株式会社レーザービーム 代表取締役社長（現任） | 2019年１月 | 当社 取締役会長（現任） | （注）３ | 1,542,800 | |||||||
| 1988年４月 | 株式会社リクルート入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1996年10月 | 株式会社タスクシステムプロモーション入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年11月 | 有限会社フューチャーワークス入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1998年９月 | 株式会社フューチャーワークス | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （現 株式会社ショーケース・ティービー）代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年５月 | 株式会社スマートイメージ 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 当社 代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年９月 | 株式会社オープンランウェイズ 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | 株式会社レーザービーム 代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | 当社 取締役会長（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 人事本部人事本部長 | 福山 敦士 | 1989年１月18日生 | 2011年４月 株式会社サイバーエージェント 入社 2014年10月 株式会社シロク 取締役 2016年３月 株式会社モスキートーン（現 株式会社HRBraiｎ）代表取締役 2016年７月 株式会社レーザービーム 代表取締役 2017年９月 株式会社ベイシーズ 代表取締役（現任） 2018年１月 当社 入社 HR-Tech事業部 事業部長 2018年７月 当社 執行役員 人事本部本部長 2019年３月 当社 取締役 人事本部本部長（現任） | 2011年４月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 | 2014年10月 | 株式会社シロク 取締役 | 2016年３月 | 株式会社モスキートーン（現 株式会社HRBraiｎ）代表取締役 | 2016年７月 | 株式会社レーザービーム 代表取締役 | 2017年９月 | 株式会社ベイシーズ 代表取締役（現任） | 2018年１月 | 当社 入社 HR-Tech事業部 事業部長 | 2018年７月 | 当社 執行役員 人事本部本部長 | 2019年３月 | 当社 取締役 人事本部本部長（現任） | （注）３ | 4,400 | ||||||||
| 2011年４月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年10月 | 株式会社シロク 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 株式会社モスキートーン（現 株式会社HRBraiｎ）代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年７月 | 株式会社レーザービーム 代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年９月 | 株式会社ベイシーズ 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年１月 | 当社 入社 HR-Tech事業部 事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年７月 | 当社 執行役員 人事本部本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年３月 | 当社 取締役 人事本部本部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 矢部 芳一 | 1955年１月17日生 | 1977年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 1998年４月 スイス三和銀行 社長 2003年５月 UFJつばさセキュリティーズアジア（現 三菱UFJセキュリティーズ（香港））社長 2007年６月 MUハンズオンキャピタル 代表取締役社長 2011年６月 同社 代表取締役会長 2014年１月 マルハンジャパン銀行 頭取 2016年４月 サタパナ銀行 取締役副会長 2017年３月 当社 社外取締役（現任） 2017年６月 株式会社フルッタフルッタ 社外取締役 | 1977年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 | 1998年４月 | スイス三和銀行 社長 | 2003年５月 | UFJつばさセキュリティーズアジア（現 三菱UFJセキュリティーズ（香港））社長 | 2007年６月 | MUハンズオンキャピタル 代表取締役社長 | 2011年６月 | 同社 代表取締役会長 | 2014年１月 | マルハンジャパン銀行 頭取 | 2016年４月 | サタパナ銀行 取締役副会長 | 2017年３月 | 当社 社外取締役（現任） | 2017年６月 | 株式会社フルッタフルッタ 社外取締役 | （注）３ | ― | ||||||
| 1977年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1998年４月 | スイス三和銀行 社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年５月 | UFJつばさセキュリティーズアジア（現 三菱UFJセキュリティーズ（香港））社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | MUハンズオンキャピタル 代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 同社 代表取締役会長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年１月 | マルハンジャパン銀行 頭取 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | サタパナ銀行 取締役副会長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 当社 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 株式会社フルッタフルッタ 社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 柳 雅二 | 1960年10月23日 | 1984年４月 野村證券株式会社 入社 2011年４月 同社 常務執行役員 2013年４月 同社 取締役 2014年４月 高木証券株式会社 専務執行役員 2016年４月 株式会社Ｙ'sアソシエイツ 代表取締役（現任） 2016年６月 ケミプロ化成株式会社 社外取締役（現任） 2017年３月 当社 社外取締役（現任） 2019年１月 スリープログループ株式会社 社外取締役（現任） | 1984年４月 | 野村證券株式会社 入社 | 2011年４月 | 同社 常務執行役員 | 2013年４月 | 同社 取締役 | 2014年４月 | 高木証券株式会社 専務執行役員 | 2016年４月 | 株式会社Ｙ'sアソシエイツ 代表取締役（現任） | 2016年６月 | ケミプロ化成株式会社 社外取締役（現任） | 2017年３月 | 当社 社外取締役（現任） | 2019年１月 | スリープログループ株式会社 社外取締役（現任） | （注） ３ | ― | ||||||||
| 1984年４月 | 野村證券株式会社 入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 同社 常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 同社 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | 高木証券株式会社 専務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 株式会社Ｙ'sアソシエイツ 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | ケミプロ化成株式会社 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 当社 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | スリープログループ株式会社 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | ― | 小野 和典 | 1953年７月17日生 | 1978年４月 日本電気株式会社入社 1995年７月 同社専任部長 2002年７月 同社統括マネージャ 2006年４月 同社エグゼクティブエキスパート 2007年７月 ポールトゥウィン株式会社 取締役副社長 2009年２月 ピットクルー株式会社入社 2009年４月 同社取締役副社長 2011年４月 ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 常勤監査役 2011年５月 ポールトゥウィン株式会社 監査役 2014年３月 当社 常勤監査役（現任） 2017年４月 株式会社アクル 監査役（現任） 2017年４月 株式会社インクルーズ 監査役（現任） | 1978年４月 | 日本電気株式会社入社 | 1995年７月 | 同社専任部長 | 2002年７月 | 同社統括マネージャ | 2006年４月 | 同社エグゼクティブエキスパート | 2007年７月 | ポールトゥウィン株式会社 取締役副社長 | 2009年２月 | ピットクルー株式会社入社 | 2009年４月 | 同社取締役副社長 | 2011年４月 | ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 常勤監査役 | 2011年５月 | ポールトゥウィン株式会社 監査役 | 2014年３月 | 当社 常勤監査役（現任） | 2017年４月 | 株式会社アクル 監査役（現任） | 2017年４月 | 株式会社インクルーズ 監査役（現任） | （注）４ | 23,600 |
| 1978年４月 | 日本電気株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年７月 | 同社専任部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年７月 | 同社統括マネージャ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 同社エグゼクティブエキスパート | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | ポールトゥウィン株式会社 取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年２月 | ピットクルー株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 同社取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年５月 | ポールトゥウィン株式会社 監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年３月 | 当社 常勤監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 株式会社アクル 監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 株式会社インクルーズ 監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | ― | 南方 美千雄 | 1966年11月13日生 | 1992年10月 KPMGセンチュリー監査法人入所 （現 EY新日本有限責任監査法人） 1996年４月 公認会計士登録 2000年１月 ナスダック・ジャパン株式会社入社 2001年９月 株式会社アイピーオーバンク設立 代表取締役（現任） 2002年８月 株式会社みた経営研究所 社外監査役（現任） 2002年９月 株式会社リプラス 監査役 2003年５月 株式会社ビー・アイ・シー 監査役 2003年12月 アイ・エム・エス・ジャパン株式会社 監査役 2009年１月 清和監査法人入所 2009年４月 同社シニアパートナー 2012年３月 当社 社外監査役（現任） 2014年６月 株式会社スカイトーク 代表取締役（現任） 2015年11月 橋本不動産株式会社 社外取締役（現任） 2016年３月 株式会社音力発電 社外取締役（現任） 2016年３月 株式会社ピー・エス・インターナショナル 社外監査役 2016年４月 エッジ・ラボ株式会社 社外監査役 2016年６月 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 社外取締役（現任） 2017年１月 やまと税理士法人 代表社員（現任） 2017年12月 株式会社ポーターズ 社外監査役（現任） | 1992年10月 | KPMGセンチュリー監査法人入所 | （現 EY新日本有限責任監査法人） | 1996年４月 | 公認会計士登録 | 2000年１月 | ナスダック・ジャパン株式会社入社 | 2001年９月 | 株式会社アイピーオーバンク設立 代表取締役（現任） | 2002年８月 | 株式会社みた経営研究所 社外監査役（現任） | 2002年９月 | 株式会社リプラス 監査役 | 2003年５月 | 株式会社ビー・アイ・シー 監査役 | 2003年12月 | アイ・エム・エス・ジャパン株式会社 監査役 | 2009年１月 | 清和監査法人入所 | 2009年４月 | 同社シニアパートナー | 2012年３月 | 当社 社外監査役（現任） | 2014年６月 | 株式会社スカイトーク 代表取締役（現任） | 2015年11月 | 橋本不動産株式会社 社外取締役（現任） | 2016年３月 | 株式会社音力発電 社外取締役（現任） | 2016年３月 | 株式会社ピー・エス・インターナショナル 社外監査役 | 2016年４月 | エッジ・ラボ株式会社 社外監査役 | 2016年６月 | 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 社外取締役（現任） | 2017年１月 | やまと税理士法人 代表社員（現任） | 2017年12月 | 株式会社ポーターズ 社外監査役（現任） | （注）５ | 6,000 | |
| 1992年10月 | KPMGセンチュリー監査法人入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （現 EY新日本有限責任監査法人） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1996年４月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年１月 | ナスダック・ジャパン株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年９月 | 株式会社アイピーオーバンク設立 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年８月 | 株式会社みた経営研究所 社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年９月 | 株式会社リプラス 監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年５月 | 株式会社ビー・アイ・シー 監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年12月 | アイ・エム・エス・ジャパン株式会社 監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年１月 | 清和監査法人入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 同社シニアパートナー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年３月 | 当社 社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | 株式会社スカイトーク 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年11月 | 橋本不動産株式会社 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 株式会社音力発電 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 株式会社ピー・エス・インターナショナル 社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | エッジ・ラボ株式会社 社外監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | やまと税理士法人 代表社員（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月 | 株式会社ポーターズ 社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | ― | 小島 大 | 1965年８月11日生 | 1988年４月 株式会社フクダ住研入社 1992年３月 東京第一会計株式会社入社 1999年10月 税理士登録 2000年10月 小島大税理士事務所設立所長（現任） 2000年12月 プライムエージェント合名会社設立 代表社員（現任） 2001年12月 チェック・コンサルタント有限会社（現 チェック・コンサルタント株式会社） 代表取締役（現任） 2005年11月 当社 社外監査役（現任） | 1988年４月 | 株式会社フクダ住研入社 | 1992年３月 | 東京第一会計株式会社入社 | 1999年10月 | 税理士登録 | 2000年10月 | 小島大税理士事務所設立所長（現任） | 2000年12月 | プライムエージェント合名会社設立 代表社員（現任） | 2001年12月 | チェック・コンサルタント有限会社（現 チェック・コンサルタント株式会社） 代表取締役（現任） | 2005年11月 | 当社 社外監査役（現任） | （注）５ | 20,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1988年４月 | 株式会社フクダ住研入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1992年３月 | 東京第一会計株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年10月 | 税理士登録 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年10月 | 小島大税理士事務所設立所長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年12月 | プライムエージェント合名会社設立 代表社員（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年12月 | チェック・コンサルタント有限会社（現 チェック・コンサルタント株式会社） 代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年11月 | 当社 社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 2,798,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役矢部芳一氏、取締役柳雅二氏は、社外取締役であります。
２．監査役小野和典、監査役南方美千雄及び監査役小島大は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2017年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております、補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
| 出口 晃 | 1955年３月８日 | 1977年３月 | 株式会社丸井（現 株式会社丸井グループ） | ― |
| 2000年１月 | 同社 人事部長 | |||
| 2006年３月 | 同社 総務部長 | |||
| 2006年８月 | 株式会社シーエスシー 代表取締役社長 | |||
| 2012年４月 | 株式会社マルイファシリティーズ 常勤監査役 | |||
| 2015年４月 | 株式会社丸井グループ 監査役会事務局長 | |||
| 2016年10月 | 当社 入社 内部監査室 | |||
| 2017年４月 | 当社 内部監査室長（現任） | |||
| 2018年５月 | 当社 監査役会補助使用人（現任） | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。
そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
（a）会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。
1)取締役会
取締役会は、社内取締役３名及び社外取締役２名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
2)監査役会
監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。
3)経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査役並びに経営幹部で構成しており、毎月２回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
4)内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。
5)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者及び顧問弁護士で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。
②内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。
（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。
2) 内部監査室は、「経営理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
4) 内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。
5) コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
6） コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「ヘルプライン」という）を当社グループ内外に設置し、当社およにその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取り扱いを行いません。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。
2) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
2) 当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
3) 内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。
4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
5) 当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、当社グループの中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。
3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。
（e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制
1) 当社グループの従業員が業務を行うにあたり倫理綱領を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
2) 当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。
（f）財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
（g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。
2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。
（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。
2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。
3) 監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。
4) 監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社が負担します。
（i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
③リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。
④会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 藥袋 政彦
公認会計士 業務執行社員 小野木 幹久
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ８名
⑤株式の保有状況
（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６ 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 84,094 千円
（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（c）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外取締役矢部芳一、柳雅二、社外監査役小野和典、南方美千雄、小島大を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役矢部芳一は、経営全般に関する業務執行の経験や経営者としての豊富な知見、また金融業界において数多くの要職を歴任していることから、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの意識、見識を有しております。
社外取締役柳雅二は、金融業界において数多くの要職を歴任しており、経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またＩＴ業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
なお、各社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。
⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施おります。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査へ同席、意見交換・情報共有を行っております。
監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。
⑧役員報酬等の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 46,368 | 46,368 | ― | ― | ― | ４ |
| 社外役員 | 15,040 | 15,040 | ― | ― | ― | ５ |
(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(d)役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑨責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑩取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑬自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 20,000 | ― | 23,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 20,000 | ― | 23,600 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、従来当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
さらに、今後は公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行う研修等に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,141,761 | 1,407,728 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 196,792 | 167,144 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,651 | ― | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 174,561 | 116,454 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,181 | 6,740 | |||||||||
| その他 | 33,305 | 98,824 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,448 | △3,105 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,554,806 | 1,793,787 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 23,337 | 54,106 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,652 | △19,306 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 13,685 | 34,800 | |||||||||
| その他 | 11,651 | 4,271 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 25,336 | 39,072 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 386,230 | 577 | |||||||||
| ソフトウエア | 113,483 | 112,958 | |||||||||
| その他 | 123,455 | 45 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 623,169 | 113,581 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 229,519 | 238,980 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 27,469 | 117,744 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 111,534 | 93,057 | |||||||||
| その他 | ※１ 16,641 | ※１ 165,908 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,781 | △26,308 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 374,384 | 589,383 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,022,890 | 742,036 | |||||||||
| 資産合計 | 2,577,696 | 2,535,824 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 39,970 | 16,684 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,110 | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 216,852 | 260,036 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,055 | 59,799 | |||||||||
| その他 | 146,897 | 92,867 | |||||||||
| 流動負債合計 | 648,885 | 629,387 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 664,849 | 724,962 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 37,922 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 702,771 | 724,962 | |||||||||
| 負債合計 | 1,351,657 | 1,354,349 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 336,214 | 337,041 | |||||||||
| 資本剰余金 | 312,578 | 292,339 | |||||||||
| 利益剰余金 | 561,375 | 549,427 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,210,168 | 1,178,809 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,516 | 2,666 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 12,354 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 1,226,039 | 1,181,475 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,577,696 | 2,535,824 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,859,232 | 2,002,573 | |||||||||
| 売上原価 | 563,307 | 523,839 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,295,925 | 1,478,733 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，※２ 1,104,336 | ※１，※２ 1,125,750 | |||||||||
| 営業利益 | 191,589 | 352,983 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 175 | 773 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 15,804 | |||||||||
| 助成金収入 | 900 | 500 | |||||||||
| その他 | 349 | 381 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,425 | 17,458 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,493 | 6,019 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 5,000 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 18,804 | 13,258 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 26,308 | |||||||||
| その他 | 1,725 | 917 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 29,024 | 46,504 | |||||||||
| 経常利益 | 163,990 | 323,937 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | ― | 9,194 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 170 | 850 | |||||||||
| 受取弁済金 | ― | 5,707 | |||||||||
| 受取和解金 | ― | 10,000 | |||||||||
| 持分変動利益 | ― | 3,186 | |||||||||
| 特別利益合計 | 170 | 28,938 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 8,837 | ※３ 5,144 | |||||||||
| 減損損失 | ※４ 30,646 | ※４ 152,443 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 90,692 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 10,186 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | 34,930 | ― | |||||||||
| その他 | 4,584 | 500 | |||||||||
| 特別損失合計 | 78,998 | 258,968 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 85,162 | 93,907 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 82,664 | 71,216 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,511 | 12,390 | |||||||||
| 法人税等合計 | 78,152 | 83,607 | |||||||||
| 当期純利益 | 7,009 | 10,300 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △5,060 | △6,516 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,069 | 16,817 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 7,009 | 10,300 | |||||||||
| 包括利益 | 7,009 | 10,300 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 12,069 | 16,817 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △5,060 | △6,516 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 334,548 | 314,998 | 629,188 | 1,278,735 | 3,686 | － | 1,282,421 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △53,987 | △53,987 | △53,987 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,666 | 1,666 | 3,332 | 3,332 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,069 | 12,069 | 12,069 | ||||
| 連結範囲の変動 | △7,302 | △7,302 | △7,302 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △18,591 | △18,591 | △18,591 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | △2,075 | △2,075 | △2,075 | ||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | △2,011 | △2,011 | △2,011 | ||||
| 子会社株式の追加取得 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △170 | 12,354 | 12,184 | ||||
| 当期変動額合計 | 1,666 | △2,420 | △67,812 | △68,566 | △170 | 12,354 | △56,382 |
| 当期末残高 | 336,214 | 312,578 | 561,375 | 1,210,168 | 3,516 | 12,354 | 1,226,039 |
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 336,214 | 312,578 | 561,375 | 1,210,168 | 3,516 | 12,354 | 1,226,039 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △37,224 | △37,224 | △37,224 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 827 | 827 | 1,654 | 1,654 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 16,817 | 16,817 | 16,817 | ||||
| 連結範囲の変動 | ― | ||||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △1,895 | △1,895 | △1,895 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | ― | ||||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 10,353 | 10,353 | 10,353 | ||||
| 子会社株式の追加取得 | △21,065 | △21,065 | △21,065 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △850 | △12,354 | △13,204 | ||||
| 当期変動額合計 | 827 | △20,238 | △11,948 | △31,359 | △850 | △12,354 | △44,564 |
| 当期末残高 | 337,041 | 292,339 | 549,427 | 1,178,809 | 2,666 | ― | 1,181,475 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 85,162 | 93,907 | |||||||||
| 減価償却費 | 77,919 | 78,837 | |||||||||
| のれん償却額 | 45,372 | 136,333 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △949 | 26,964 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △175 | △773 | |||||||||
| 支払利息 | 3,493 | 6,019 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 18,804 | 13,258 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 5,000 | △15,804 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △9,194 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8,837 | 5,144 | |||||||||
| 減損損失 | 30,646 | 152,443 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | 34,930 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 18,256 | △23,412 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △540 | 257 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △174,561 | 58,106 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,806 | △7,495 | |||||||||
| その他 | △12,296 | 21,079 | |||||||||
| 小計 | 136,092 | 535,673 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 175 | 773 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,493 | △6,019 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △91,367 | △79,837 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 41,407 | 450,589 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,611 | △35,803 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △83,573 | △83,229 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △73,535 | △19,411 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 14,250 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 10,000 | 5,000 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | － | 6,998 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △61,822 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 20,894 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,254 | △98,410 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14,608 | － | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △4,562 | △25,000 | |||||||||
| 子会社株式の売却による収入 | 2,190 | － | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 8,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △157,606 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 11,855 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※４ △79,785 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※３ △271,480 | － | |||||||||
| その他 | 11,908 | △346 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △563,917 | △336,811 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,110 | 5,830 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 800,000 | 448,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △76,547 | △266,323 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 3,332 | 1,654 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 2,260 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △53,702 | △36,973 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 875,452 | 152,187 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 352,942 | 265,966 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 776,415 | 1,141,761 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 12,403 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,141,761 | ※１ 1,407,728 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
2社
主要な連結子会社の名称
株式会社Showcase Capital、株式会社レーザービーム
当連結会計年度において、galaxy株式会社は、株式の全部を譲渡したため連結の範囲から除外しております。株式会社アクルは株式の一部を譲渡し、また、緊密な者等の持分比率が減少したため連結の範囲から除外しております。株式会社インクルーズは株式の一部を譲渡し、また、当社の議決権行使に同意している者の持分比率が減少したことにより子会社に該当しなくなり関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。また、非連結子会社であった株式会社レーザービームの株式の一部を取得し重要性が増したため、同社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数及び名称
1社 株式会社インクルーズ
当連結会計年度において、株式会社アンジーは株式の一部を譲渡し関連会社に該当しなくなったため持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～27年
工具、器具及び備品 ４～12年
② 無形固定資産
のれん
その効果が発現すると見積もられる期間（４～６年）にわたり均等償却を行っております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(未適用の会計基準等)
１．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取り扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取り扱いの明確化が行なわれています。
(2）適用予定日
2019年12月期の期首から適用予定です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
２．「収益認識に関する会計基準」等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より区分掲記することといたしました。なお、前連結会計年度の「敷金及び保証金」は27,469千円であります。
(会計上の見積りの変更)
（耐用年数の変更）
当社は、2018年７月13日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように耐用年数を変更しております。なお、この変更による、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への金額の影響は軽微なものであります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 659千円 | 63,910千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |||
| 役員報酬 | 91,201 | 千円 | 82,738 | 千円 |
| 給料手当 | 470,787 | 千円 | 471,450 | 千円 |
| 法定福利費 | 80,525 | 千円 | 79,445 | 千円 |
| 支払手数料 | 83,800 | 千円 | 56,837 | 千円 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | － | 千円 | 12,333 | 千円 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |||
| 研究開発費 | 9,387 | 千円 | 17,297 | 千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 2,185千円 | ―千円 |
| ソフトウエア | 6,651千円 | 5,144千円 |
| 計 | 8,837千円 | 5,144千円 |
※４ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| ― | ― | のれん | 24,771千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 5,874千円 |
| 合 計 | 30,646千円 | ||
① 減損損失の認識に至った経緯
広告事業について、事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなったことから、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。
② 資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
③ 回収可能性の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額をゼロとして算定しております。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| ― | ― | のれん | 152,443千円 |
| 合 計 | 152,443千円 | ||
① 減損損失の認識に至った経緯
メディア事業について、事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなったことから、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。
② 資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
③ 回収可能性の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額をゼロとして算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（千円）
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | － | 204,690 |
| 組替調整額 | － | △204,690 |
| 税効果調整前 | － | － |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | － | － |
| その他の包括利益合計 | － | － |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 6,748,400 | 19,600 | ― | 6,768,000 |
（注）普通株式の増加数は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,216(700) |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 4,216(700) | |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しており ます。
２．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 53,987 | 8 | 2016年12月31日 | 2017年３月30日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 37,224 | 5.5 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 |
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 6,768,000 | 8,800 | ― | 6,776,800 |
（注）普通株式の増加数は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,366(700) |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 3,366( 700) | |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しており ます。
２．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 37,224 | 5.5 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,141,761千円 | 1,407,728千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,141,761千円 | 1,407,728千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
① 株式の取得により新たに株式会社インクルーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社インクルーズの株式の取得価額と株式会社インクルーズ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 53,697千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 163,734千円 |
| のれん | 118,462千円 |
| 流動負債 | △25,793千円 |
| 固定負債 | △200,422千円 |
| 非支配株主持分 | △8,877千円 |
| 株式の取得価額 | 100,800千円 |
| 現金及び現金同等物 | △19,768千円 |
| 差引：取得のための支出 | 81,031千円 |
② 株式の取得により新たにgalaxy株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにgalaxy株式会社の株式の取得価額とgalaxy株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 89,902千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 9,081千円 |
| のれん | 108,831千円 |
| 流動負債 | △66,208千円 |
| 固定負債 | △1,607千円 |
| 株式の取得価額 | 140,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △63,424千円 |
| 差引：取得のための支出 | 76,575千円 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社レーザービームを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社レーザービームの株式の取得価額と株式会社レーザービーム取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 25,407千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,107千円 |
| 流動負債 | △2,739千円 |
| 固定負債 | △22,390千円 |
| 非支配株主持分 | △1,385千円 |
| 株式の取得価額 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | △11,855千円 |
| 差引：取得による収入 | 11,855千円 |
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| 固定資産 | 83,127千円 |
|---|---|
| のれん | 188,352千円 |
| 事業譲受価額 | 271,480千円 |
| 事業譲受による支出 | 271,480千円 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
※４ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の売却によりgalaxy株式会社及び株式会社アクルが連結子会社でなくなったこと並びに株式会社インクルーズが持分法適用の関連会社になったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 182,133千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 140,066千円 |
| 流動負債 | △126,344千円 |
| 固定負債 | △169,155千円 |
| 非支配株主持分 | 7,287千円 |
| 持分法による投資評価額 | △18,975千円 |
| 関係会社株式売却益 | 1,366千円 |
| 株式の売却価額 | 16,378千円 |
| 現金及び現金同等物 | △96,164千円 |
| 差引：連結範囲の変更を伴う売却による支出 | △79,785千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。営業債務等は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権については管理本部が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。
② 市場リスクの管理
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2017年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,141,761 | 1,141,761 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 196,792 | 196,792 | ― |
| 資産計 | 1,338,554 | 1,338,554 | ― |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 39,970 | 39,970 | ― |
| (2) 短期借入金 | 200,110 | 200,110 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 45,055 | 45,055 | ― |
| (4) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 881,701 | 881,701 | ― |
| 負債計 | 1,166,837 | 1,166,837 | ― |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらは変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度(2018年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,407,728 | 1,407,728 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 167,144 | 167,144 | ― |
| 資産計 | 1,574,872 | 1,574,872 | ― |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 16,684 | 16,684 | ― |
| (2) 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 59,799 | 59,799 | ― |
| (4) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 984,998 | 984,998 | ― |
| 負債計 | 1,261,481 | 1,261,481 | ― |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらは主に変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 営業投資有価証券 | 174,561 | 116,454 |
| 投資有価証券 | 229,519 | 238,980 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
前連結会計年度において、営業投資有価証券について100,019千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、営業投資有価証券について9,604千円の減損処理を行っております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2017年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 1,141,437 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 196,792 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,338,229 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2018年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 1,407,261 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 167,144 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,574,406 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2017年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,110 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 216,852 | 216,852 | 216,864 | 116,856 | 85,237 | 29,040 |
| 合計 | 416,962 | 216,852 | 216,864 | 116,856 | 85,237 | 29,040 |
当連結会計年度(2018年12月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 260,036 | 262,364 | 260,356 | 137,356 | 61,962 | 2,924 |
| 合計 | 460,036 | 262,364 | 260,356 | 137,356 | 61,962 | 2,924 |
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2017年12月31日)
非上場の営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額174,561千円）、投資有価証券（株式（同97,850千円）、投資事業有限責任組合等への出資（同126,669千円）、その他（同5,000千円））については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2018年12月31日)
非上場の営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額116,454千円）、投資有価証券（株式（同84,094千円）、投資事業有限責任組合等への出資（同152,886千円）、その他（同2,000千円））については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（2017年12月31日）
該当する事項はありません。
当連結会計年度（2018年12月31日）
| 区分 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| 株式 | 351,186 | 251,186 | ― |
| 合計 | 351,186 | 251,186 | ― |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、営業投資有価証券100,019千円について減損処理を行っております。
当連結会計年度において、営業投資有価証券9,604千円について減損処理を行っております。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 170千円 | 850千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、提出会社におきましては、2016年４月１日付で、株式１株につき２株の割合で、2016年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、以下は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2011年４月27日 | 2014年４月15日 | 2014年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員31名 | 当社取締役１名当社監査役１名当社従業員41名 | 当社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式240,000株 | 普通株式139,200株 | 普通株式4,800株 |
| 付与日 | 2011年４月28日 | 2014年５月１日 | 2014年６月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は、従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2013年４月29日至 2021年３月30日 | 自 2016年５月２日至 2024年３月26日 | 自 2016年６月２日至 2024年３月26日 |
| 第８回新株予約権 | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名当社監査役３名当社従業員25名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式516,000株 |
| 付与日 | 2016年１月20日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、当社の重要な経営指標としている経常利益が下記(a)又は(b)に掲げる目標水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。(a) 2016年12月期から2017年12月期のいずれかの期において経常利益が４億円超過した場合 行使可能割合：20％(b) 2016年12月期から2018年12月期のいずれかの期において経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年４月１日至 2021年１月19日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2011年４月27日 | 2014年４月15日 | 2014年５月15日 | 2016年１月15日 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | － | － | － | 496,000 |
| 付与(株) | － | － | － | － |
| 失効(株) | － | － | － | 100,000 |
| 権利確定(株) | － | － | － | － |
| 未確定残(株) | － | － | － | 396,000 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 13,600 | 28,000 | 2,400 | － |
| 権利確定(株) | － | － | － | － |
| 権利行使(株) | － | 8,800 | － | － |
| 失効(株) | － | － | － | － |
| 未行使残(株) | 13,600 | 19,200 | 2,400 | － |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2011年４月27日 | 2014年４月15日 | 2014年５月15日 | 2016年１月15日 |
| 権利行使価格(円) | 125 | 188 | 188 | 828 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 1,579 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | 8.5 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 3,049 | 千円 | 5,174 | 千円 | |
| 減価償却費 | 10,022 | 〃 | 14,470 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 4,347 | 〃 | 9,006 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 〃 | 10,407 | 〃 | |
| 営業投資有価証券評価損 | 33,806 | 〃 | 3,342 | 〃 | |
| 資産調整勘定 | 87,508 | 〃 | 71,445 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 8,272 | 〃 | － | 〃 | |
| その他 | 15,821 | 〃 | 14,391 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 162,827 | 千円 | 128,238 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △44,111 | 〃 | △27,646 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 118,716 | 千円 | 100,591 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 顧客関連資産 | 28,826 | 〃 | － | 〃 | |
| 商標権 | 8,961 | 〃 | － | 〃 | |
| 未収事業税 | － | 〃 | 793 | 〃 | |
| その他 | 134 | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 37,922 | 〃 | 793 | 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 80,793 | 千円 | 99,798 | 千円 | |
(注) 当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | ||||
| 流動資産－繰延税金資産 | 7,181 | 千円 | 6,740 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 111,534 | 〃 | 93,057 | 〃 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 37,922 | 〃 | － | 〃 | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当連結会計年度(2018年12月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| のれん償却額 | 25.7 | ％ | 95.1 | ％ | |
| 連結調整項目 | 9.6 | ％ | △63.7 | ％ | |
| 子会社税率差異 | △3.6 | ％ | 9.8 | ％ | |
| 還付法人税額 | △7.8 | ％ | － | ％ | |
| 税額控除額 | △7.2 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等の永久差異 | 1.3 | ％ | 8.2 | ％ | |
| 評価性引当額の増減額 | 45.5 | ％ | 4.1 | ％ | |
| その他 | △2.5 | ％ | 4.6 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 91.8 | ％ | 89.0 | ％ | |
(企業結合等関係)
事業分離
（子会社株式の譲渡）
当社は、2018年７月19日付で、当社の連結子会社であるgalaxy株式会社の株式の全部を同社代表取締役へ譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先の名称
同社代表取締役 加戸 昌哉
②分離した事業の内容
インターネットメディア事業、出版事業
③事業分離を行った主な理由
想定していたシナジーを発揮することが困難であると判断したため
④事業分離日
2018年７月19日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
△０千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 68,335 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 7,957 | 千円 |
| 資産合計 | 76,293 | 千円 |
| 流動負債 | 64,648 | 千円 |
| 固定負債 | 3,061 | 千円 |
| 負債合計 | 67,710 | 千円 |
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
コンテンツ事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 101,184 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △17,247 | 千円 |
（子会社株式の譲渡）
当社は、2018年７月19日付で、当社の連結子会社である株式会社アクルの株式の一部を同社代表取締役等へ譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先の名称
同社代表取締役社長 近藤 修、同社取締役 渡邉 貴宏、同社取締役 栗田 和明
②分離した事業の内容
チャージバック保証サービス、金融領域向けシステム開発他
③事業分離を行った主な理由
同社の今後の事業展開を鑑み、当社グループという枠に囚われることなく独立性を確保していく必要があると判断したため
④事業分離日
2018年７月19日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
△62千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 41,215 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 17,611 | 千円 |
| 資産合計 | 58,827 | 千円 |
| 流動負債 | 30,973 | 千円 |
| 固定負債 | 30,000 | 千円 |
| 負債合計 | 60,973 | 千円 |
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
クラウド事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 64,105 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △3,703 | 千円 |
（子会社株式の譲渡）
当社は、2018年７月19日付で、当社の連結子会社である株式会社インクルーズの株式の一部を同社代表取締役へ譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先の名称
同社代表取締役社長 山崎 健司
②分離した事業の内容
コンテンツ事業、キャラクター事業、ゲームデザイン事業、コンテンツ・アグリゲーション事業
③事業分離を行った主な理由
当初期待したシナジーが発揮できない現状とシナジーある事業会社からの資本参加などを見据えて判断したため
④事業分離日
2018年７月19日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
1,359千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 72,581 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 114,497 | 千円 |
| 資産合計 | 187,079 | 千円 |
| 流動負債 | 30,722 | 千円 |
| 固定負債 | 136,094 | 千円 |
| 負債合計 | 166,816 | 千円 |
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
コンテンツ事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 125,761 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △1,898 | 千円 |
(資産除去債務関係)
当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「クラウド事業」、「コンテンツ事業」、「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「クラウド事業」は、主としてクラウド型Webサイト最適化サービス「ナビキャストシリーズ」やセキュリティ強化を目的とした「ProTech（プロテック）シリーズ」の提供、運用型広告サービスの提供を行っております。
「コンテンツ事業」は、メディアの運営とアフィリエイト広告やクラウド型多言語オーディオガイドアプリシステム「Audio guide Q」の提供を行っております。
「投資事業」に関しては、国内外のユニークな技術保有やサービス提供を行っている、主にスタートアップへの投資を行っております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「eマーケティング事業」「Webソリューション事業」「投資事業」から、「クラウド事業」「コンテンツ事業」「投資事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 連結財務諸表計上額（注２） | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,402,292 | 456,940 | ― | 1,859,232 | ― | 1,859,232 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 490 | 4,822 | ― | 5,312 | △5,312 | ― |
| 計 | 1,402,782 | 461,763 | ― | 1,864,545 | △5,312 | 1,859,232 |
| セグメント利益又は損失（△） | 758,353 | 11,338 | △101,227 | 668,464 | △476,875 | 191,589 |
| セグメント資産 | 277,610 | 789,700 | 208,009 | 1,275,320 | 1,302,375 | 2,577,696 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 36,443 | 23,891 | ― | 60,335 | 17,584 | 77,919 |
| のれん償却費 | 17,782 | 27,589 | ― | 45,372 | ― | 45,372 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 連結財務諸表計上額（注２） | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,343,773 | 307,614 | 351,186 | 2,002,573 | ― | 2,002,573 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,231 | 4,550 | ― | 5,781 | △5,781 | ― |
| 計 | 1,345,004 | 312,165 | 351,186 | 2,008,355 | △5,781 | 2,002,573 |
| セグメント利益又は損失（△） | 757,222 | △64,558 | 238,004 | 930,667 | △577,683 | 352,983 |
| セグメント資産 | 269,480 | 21,583 | 445,912 | 736,977 | 1,798,846 | 2,535,824 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 42,465 | 17,719 | ― | 60,184 | 18,652 | 78,837 |
| のれん償却費 | 669 | 135,664 | ― | 136,333 | ― | 136,333 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 30,646 | ― | ― | 30,646 | ― | 30,646 |
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 減損損失 | ― | 152,443 | ― | 152,443 | ― | 152,443 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 4,339 | 381,890 | ― | 386,230 | ― | 386,230 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| クラウド事業 | コンテンツ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | ― | 577 | ― | 577 | ― | 577 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１． 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社の役員 | 加戸 昌哉 | ― | ― | galaxy株式会社の代表取締役 | (被所有)直接 0.0 | 関係会社株式の売却 | 関係会社株式の売却関係会社株式売却損 | 8,583136,467 | ― | ― |
（注）当社は2018年７月19日付で子会社（galaxy株式会社）の発行済株式全部を同社代表取締役社長加戸氏に譲渡しております。なお、株式譲渡価格については、独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定したものであります。また、当該譲渡に伴い同社は当社の子会社ではなくなっております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 178.81円 | 173.95円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 1.79円 | 2.48円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 1.73円 | 2.42円 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 12,069 | 16,817 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 12,069 | 16,817 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,755,262 | 6,775,446 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 232,745 | 178,110 |
| (うち新株予約権(株)） | (232,745) | (178,110) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,110 | 200,000 | 0.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 216,852 | 260,036 | 0.4 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 664,849 | 724,962 | 0.5 | 2020年～2025年 |
| 合計 | 1,081,811 | 1,184,998 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 262,364 | 260,356 | 137,356 | 61,962 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 489,409 | 966,477 | 1,465,574 | 2,002,573 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額 | (千円) | △1,125 | △78,309 | 38,805 | 93,907 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額 | (千円) | △31,354 | △75,637 | 28,473 | 16,817 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額 | (円) | △4.63 | △11.17 | 4.20 | 2.48 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △4.63 | △6.54 | 15.37 | △1.72 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2017年12月31日) | 当事業年度(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 976,363 | 1,060,422 | |||||||||
| 受取手形 | 604 | ― | |||||||||
| 売掛金 | ※1 158,381 | ※1 161,708 | |||||||||
| 前払費用 | 16,775 | 16,076 | |||||||||
| その他 | 18,577 | 88,991 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,448 | △3,105 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,168,253 | 1,324,094 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 9,880 | 34,800 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 7,415 | 4,271 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,296 | 39,072 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 179,307 | 14,453 | |||||||||
| ソフトウエア | 103,541 | 112,958 | |||||||||
| その他 | 45 | 45 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 282,893 | 127,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 229,519 | 238,980 | |||||||||
| 関係会社株式 | 278,645 | 120,432 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 19,333 | 117,744 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 363,320 | 329,312 | |||||||||
| 長期貸付金 | ― | 62,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 107,150 | 86,293 | |||||||||
| その他 | 4,164 | 4,403 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △92,651 | △26,308 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 909,482 | 932,858 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,209,672 | 1,099,388 | |||||||||
| 資産合計 | 2,377,926 | 2,423,483 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2017年12月31日) | 当事業年度(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 32,030 | ※1 16,052 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 199,992 | 260,036 | |||||||||
| 未払金 | 42,438 | 43,533 | |||||||||
| 未払法人税等 | 40,800 | 2,156 | |||||||||
| その他 | 24,991 | 46,783 | |||||||||
| 流動負債合計 | 540,253 | 568,562 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 572,509 | 712,968 | |||||||||
| 固定負債合計 | 572,509 | 712,968 | |||||||||
| 負債合計 | 1,112,762 | 1,281,530 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 336,214 | 337,041 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 316,214 | 317,041 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 450 | 450 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 316,664 | 317,491 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 608,769 | 484,753 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 608,769 | 484,753 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,261,648 | 1,139,286 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,516 | 2,666 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,265,164 | 1,141,952 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,377,926 | 2,423,483 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) | 当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 1,497,956 | ※１ 1,355,814 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 348,541 | ※１ 312,494 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,149,415 | 1,043,319 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 829,606 | ※１,※２ 878,704 | |||||||||
| 営業利益 | 319,809 | 164,615 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 1,535 | ※１ 4,297 | |||||||||
| 助成金収入 | 900 | 500 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 92,651 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 15,804 | |||||||||
| その他 | 545 | 139 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,980 | 113,392 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,873 | 4,898 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 92,651 | 26,308 | |||||||||
| その他 | 5,260 | 376 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 99,786 | 31,583 | |||||||||
| 経常利益 | 223,003 | 246,424 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | ― | 7,835 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 170 | 850 | |||||||||
| 受取和解金 | ― | 10,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 170 | 18,685 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 6,651 | 5,144 | |||||||||
| 減損損失 | 30,646 | 152,443 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 34,252 | 155,691 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 41,340 | 10,186 | |||||||||
| その他 | 884 | 296 | |||||||||
| 特別損失合計 | 113,775 | 323,763 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 109,397 | △58,653 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 74,779 | 2,861 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,049 | 25,276 | |||||||||
| 法人税等合計 | 75,828 | 28,138 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 33,568 | △86,792 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 334,548 | 314,548 | 450 | 314,998 | 629,188 | 629,188 | 1,278,735 | 3,686 | 1,282,421 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 3,332 | 3,332 | ||||
| 剰余金の配当 | △53,987 | △53,987 | △53,987 | △53,987 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 33,568 | 33,568 | 33,568 | 33,568 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △170 | △170 | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,666 | 1,666 | ― | 1,666 | △20,418 | △20,418 | △17,086 | △170 | △17,256 |
| 当期末残高 | 336,214 | 316,214 | 450 | 316,664 | 608,769 | 608,769 | 1,261,648 | 3,516 | 1,265,164 |
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 336,214 | 316,214 | 450 | 316,664 | 608,769 | 608,769 | 1,261,648 | 3,516 | 1,265,164 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 827 | 827 | 827 | 1,654 | 1,654 | ||||
| 剰余金の配当 | △37,224 | △37,224 | △37,224 | △37,224 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △86,792 | △86,792 | △86,792 | △86,792 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △850 | △850 | |||||||
| 当期変動額合計 | 827 | 827 | ― | 827 | △124,016 | △124,016 | △122,361 | △850 | △123,211 |
| 当期末残高 | 337,041 | 317,041 | 450 | 317,491 | 484,753 | 484,753 | 1,139,286 | 2,666 | 1,141,952 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～27年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
のれん
その効果が発現すると見積もられる期間（４～６年）にわたり均等償却を行っております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記することといたしました。なお、前事業年度の「敷金及び保証金」は19,333千円であります。
(会計上の見積りの変更)
（耐用年数の変更）
当社は、2018年７月13日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように耐用年数を変更しております。なお、この変更による、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純損失への金額の影響は軽微なものであります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度(2017年12月31日) | 当事業年度(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 5,716千円 | 9,307千円 |
| 短期金銭債務 | 582千円 | 10千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当事業年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 18,061千円 | 20,740千円 |
| 仕入高 | 43千円 | 10,724千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,693千円 | 6,132千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,359千円 | 3,709千円 |
※２ 販売費及び一般管理費の主なもの
| 前事業年度(自 2017年１月１日至 2017年12月31日) | 当事業年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |||
| 役員報酬 | 64,501 | 千円 | 61,408 | 千円 |
| 給料手当 | 370,508 | 〃 | 387,739 | 〃 |
| 法定福利費 | 61,138 | 〃 | 63,393 | 〃 |
| 業務委託費 | 36,820 | 〃 | 51,480 | 〃 |
| 支払報酬 | 44,225 | 〃 | 48,746 | 〃 |
| 減価償却費 | 12,681 | 〃 | 19,123 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △568 | 〃 | 656 | 〃 |
おおよその割合
販売費 34.1％ 32.4％
一般管理費 65.9％ 67.6％
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前事業年度（2017年12月31日） | 当事業年度（2018年12月31日） |
| 子会社株式 | 277,985 | 25,000 |
| 関連会社株式 | 659 | 95,431 |
| 計 | 278,645 | 120,432 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2017年12月31日) | 当事業年度(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 2,737千円 | －千円 |
| 減価償却費 | 9,822 〃 | 14,470 〃 |
| 貸倒引当金 | 29,137 〃 | 9,006 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 12,658 〃 | 3,061 〃 |
| 投資有価証券評価損 | － 〃 | 10,407 〃 |
| 資産調整勘定 | 87,508 〃 | 71,445 〃 |
| その他 | 11,728 〃 | 7,627 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 153,593 〃 | 116,018 〃 |
| 評価性引当額 | △42,937 〃 | △22,190 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 110,656千円 | 93,827千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収事業税 | － 〃 | 793 〃 |
| 繰延税金負債合計 | － 〃 | 793 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 110,656千円 | 93,034千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(2017年12月31日) | 当事業年度(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.9％ | ―％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0％ | ―％ |
| のれん償却額 | 12.9％ | ―％ |
| 還付法人税額 | △6.1％ | ―％ |
| 税額控除額 | △5.6％ | ―％ |
| 評価性引当額の増減額 | 37.5％ | ―％ |
| その他 | △1.2％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 69.3％ | ―％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 9,880 | 34,800 | ― | 9,880 | 34,800 | 19,306 |
| 工具、器具及び備品 | 7,415 | 216 | 0 | 3,360 | 4,271 | 17,051 | |
| 計 | 17,296 | 35,016 | 0 | 13,240 | 39,072 | 36,357 | |
| 無形固定資産 | のれん | 179,307 | 17,345 | 152,443（ 152,443） | 29,756 | 14,453 | 144,745 |
| ソフトウエア | 103,541 | 76,484 | 17,462 | 49,604 | 112,958 | 210,621 | |
| その他 | 45 | ― | ― | ― | 45 | ― | |
| 計 | 282,893 | 93,829 | 169,905（ 152,443） | 79,360 | 127,457 | 355,367 |
(注) 当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 新本社ビル建築工事等 | 34,800 |
|---|---|---|
| ソフトウェア | 市場販売目的ソフトウェア | 58,856 |
| 自社利用目的ソフトウェア | 17,627 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 95,100 | 29,413 | 95,100 | 29,413 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。https://www.showcase-tv.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（注）２.2018年３月29日付で株主名簿管理人を次の通り変更いたします。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)2018年３月28日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第22期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)2018年４月９日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書
2018年３月28日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第23期第１四半期(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)2018年５月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期第２四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期第３四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2018年７月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2018年７月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2018年７月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
2018年12月４日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び内閣府令第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2018年12月４日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０１９年３月２７日
株式会社ショーケース・ティービー
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藥 袋 政 彦 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 木 幹 久 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーケース・ティービーの２０１８年１月１日から２０１８年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ショーケース・ティービー及び連結子会社の２０１８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ショーケース・ティービーの２０１８年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ショーケース・ティービーが２０１８年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
２０１９年３月２７日
株式会社ショーケース・ティービー
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藥 袋 政 彦 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 木 幹 久 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーケース・ティービーの２０１８年１月１日から２０１８年１２月３１日までの第２３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ショーケース・ティービーの２０１８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。