7531 清和中央ホールディングス 有価証券報告書－第65期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等を含めておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等を含めておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成28年12月期の１株当たり配当額24円には、上場20周年記念配当２円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、持株会社としての当社と、事業会社としての連結子会社４社及び非連結子会社２社で構成され、主に鋼材販売並びに加工、さらに一部不動産の賃貸も行っており、各拠点において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「西日本」、「東日本」の報告セグメントに加えて、「その他」の区分として、持株会社事業を含めた３つを報告セグメントとしております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．清和鋼業㈱並びに中央鋼材㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

平成30年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、創業者や経営者の信条を集大成した「ミッションステートメント」を以下のように制定し、全ての企業活動の基本方針としております。

① 企業理念

 　私たちは

　　　　　 　ずーっと　取引を続けてよかった

　　　　　 　ずーっと　勤め続けてよかった

　　　　　 　ずーっと　株主を続けてよかった

　　　　　　　　　　　　 　と思われる企業を目指します

② 行動指針

 　・当たり前のことを素早く確実に遂行し、約束を守ります。

 　・働きやすい環境を形成し、リスペクトし合える職場を目指します。

 　・常に問題意識と改善意識を持ってイノベーションに取り組みます。

 　・常に挑戦する姿勢を忘れません。

 　・プロとして社会に恥じない知識を身につけ、お客様に信頼される活動を行います。

 　・法令・規則を順守し、高い倫理観の自覚醸成に努めます。

 　・公私のけじめを明確に、会社の利益に反する行為はいたしません。

 　・反社会的勢力に対して毅然と対応します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、競争力と収益性の指標としての営業利益率、成長性の指標として営業利益額を重点指標としております。第66期（平成31年12月期）において営業利益額７億70百万円を見込んでおりますが、それを上回るべく事業を進めてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期的な経営戦略として、売上高の拡大と共に、日常業務での無駄を省いた徹底した合理主義を貫き、効率的経営による業務向上を図るために、次の項目に重点をおいて経営を進めております。

① 顧客ニーズに的確に対応するために、情報を活かした提案型営業展開を積極的に行い、「必要なときに」「必要なものを」「必要な量だけ」を確実に提供することをモットーに顧客満足度の充実に努力を致します。

② 多品種品揃えときめ細かいサービスにより、即納可能な流通体制を目指します。

③ 企業体質の強化し、競争力強化に向けた意思決定と企業行動のスピードアップを図り、各部門の収益責任体制を明確にして、利益確保重視を追及した営業展開を実施します。

④ 採算重視の営業活動の実施と「むだ」「むら」を省いて経費削減を図り、各部門の利益重視の経営を目指します。

⑤ 情報収集と与信管理面を相互に機能させ、総合的な営業力を高めます。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

わが国経済の見通しは、生産性向上と働き方改革の取り組み推進による良好な雇用環境維持と所得環境の改善の継続が期待されます。

足元の国内外経済は総じて堅調に推移すると予想されますが、先行き懸念材料も多く、米中間における貿易摩擦、中国経済の減速懸念、英国のＥＵ離脱、中東地区の地政学的リスクには注意を払う必要があります。

鉄鋼業界においては、人手不足による工事遅延リスクの課題は続くとともに、世界経済の下振れリスクは鉄鋼需要に影響するものと思われます。

一方、鋼材価格については、海外マーケットの動向により下振れするリスクも考えられ、また、為替の動向は国内鋼材価格に大きく影響する懸念もあります。

当社グループといたしましては、かかる環境に対応すべくさらに収益重視の姿勢を堅持、経営基盤を強化し存在感ある企業を目指します。

① 為替動向に留意し、鉄鋼市況の国際的変動に素早く対応すべく、短期対応でのきめ細かい在庫調整に努めます。

② 取引先のニーズを的確に把握して、「必要なときに」「必要なものを」「必要な量だけ」を迅速かつ確実に提供するためのきめ細かく柔軟な営業体制の充実に注力し、既存取引先におけるシェアアップ、新規取引先の拡大を図ります。

③ 運賃・荷役費用等の合理化を推進し、一層のコスト削減を図ります。

④ 与信管理を徹底し、不良債権の発生を未然に防止するように努めます。

⑤ 企業の成長維持のために、次世代を担う人材の育成に力を入れ、戦力強化に努めます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 鋼材市況における価格変動リスク

当社グループが販売している鉄鋼商品は、需給関係や同業他社の動向、更には海外市況により、国内市況が大きく変動し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 在庫におけるリスク

在庫販売を基軸としている当社グループは、市況変動により在庫品収益動向が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 売上債権管理上のリスク

当社グループは、各販売先に対して予め与信限度を設定して、定期的に見直しを行っておりますが、販売先が多数であり、かつ回収期間が長期であることが通例のため、経済情勢の変化等により倒産等が発生した場合は、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害その他のリスク

地震・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、テロや戦争、その他の要因により社会的混乱等が発生した場合、事業活動の停止や機会損失、復旧のための多額の費用負担等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、全体として個人消費・雇用の持ち直しの動きが続き、企業収益の改善を背景に設備投資も堅調に推移し、国内景気は改善傾向が続きました。

鉄鋼業界におきましては、総じて国内外の鋼材需要が底堅く推移する中、鉄鋼製品価格は年間を通して上昇する展開となりました。

このような状況の中当社グループ（当社及び連結子会社）は、一層の収益重視姿勢に努め、仕入面においては在庫量の適正化に注力、販売面においては適切な販売量の確保と販売価格の設定に重点を置き、きめ細かい営業活動を展開してまいりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ42億82百万円増加し、361億59百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ38億37百万円増加し、223億91百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ４億44百万円増加し、137億68百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高521億79百万円（前年同期比14.9％増）、営業利益12億21百万円（前年同期比10.4％減）、経常利益13億36百万円（前年同期比6.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益８億32百万円（前年同期比10.4％減）となりました.

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ５億51百万円増加し、13億70百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、２億88百万円（前年同期は２億19百万円獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加額（24億82百万円）、前渡金の増加額（11億97百万円）、並びにたな卸資産の増加額（２億78百万円）があったものの、税金等調整前当期純利益（13億36百万円）、仕入債務の増加額（22億50百万円）、前受金の増加額（11億86百万円）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、１億14百万円（前年同期は１億37百万円使用）となりました。これは主に、貸付による支出（１億円）と、有形固定資産の取得による支出（65百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、３億77百万円（前年同期は１億78百万円使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額（５億90百万円）によるものであります。

③ 販売及び仕入の状況

ａ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．総販売実績に対し10％以上の販売を行っている相手先はありません。

　　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、本項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ42億82百万円増加し、361億59百万円（前連結会計年度末は318億76百万円）となりました。

これは主に売上高の増加により、受取手形及び売掛金が24億82百万円増加と、加工案件受注増加による加工仕掛途中の前渡金が11億97百万円増加したことによるものであります。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ38億37百万円増加し、223億91百万円（前連結会計年度末は185億53百万円）となりました。

これは主に仕入等の増加により、支払手形及び買掛金が22億50百万円増加と、加工案件の受注増加による加工仕掛途中の前受金が11億86百万円増加したことによるものであります。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ４億44百万円増加し、137億68百万円（前連結会計年度末は133億23百万円）となりました。

これは主に利益剰余金が６億36百万円の増加し、その他有価証券評価差額金が２億１百万円減少したことによるものであります。

2）経営成績

売上高は、加工案件の完工工事増加と鋼材の販売価格の上昇により前連結会計年度に比べ14.9％増の521億79百万円となりました。

売上総利益は、鋼材の仕入価格の上昇に伴い販売スプレッド効果は縮小しましたが、売上高の増加により前連結会計年度に比べ2.4％増の52億90百万円となり、前年の水準を維持しました。

販売費及び一般管理費は、人件費・既存設備の営繕費等の増加により、前連結会計年度に比べ6.9％増の40億68百万円となりました。

これらにより、営業利益は前連結会計年度に比べ10.4％減の12億21百万円と減益となり、営業利益率は2.3％（前連結会計年度3.0％）となりました。

営業外収益は受取保険金36百万円により、前連結会計年度に比べ32.8％増の１億52百万円、営業外費用は前連結会計年度に比べ19.7％減の37百万円となり、経常利益は前連結会計年度に比べ6.7％減の13億36百万円となりました。

税金費用は前連結会計年度に比べ0.5％増の４億87百万円となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ10.4％減の８億32百万円となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

4）キャッシュ・フローの関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

ｂ．経営成績等に重要な影響を与える要因

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、鋼材市況動向と債権管理、事故・災害等があります。

国内鋼材市況動向については、当社グループの事業において、競合他社との競争は今後も展開が予想されることから、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しております。

今後の価格のトレンドや需給動向を確認しながら、売上と仕入のタイミングを図ってまいります。特に在庫取引を行う鋼材については、市況動向の見極めが一層重要になっており、必要な数量見通しと適正な判断が必要となります。

次に、当社グループの債権管理は、各取引先に対する審査・与信管理の基に信用枠を設定しております。取引先の信用状況については、常に営業担当が確認しており、会社としても社員の与信管理能力の強化や信用保険等による債権保全に努めておりますが、不測の倒産等が発生した場合には、売上債権の全額を回収できず、貸倒れとなることもあり、損益が影響を受けることもあります。

事故・災害については、現場作業に携わる社員への教育や危険防止措置をとるなど継続的な現場管理活動により安全管理体制を整備し、経営に重大な影響を与えるような事故・災害の事前抑制に努めてまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの運転資金及び設備資金等は、主として営業活動によるキャッシュ・フローにより充当し、必要に応じて金融機関からの借入を実施することにしております。

今後の主な資金需要は、運転資金の他、設備投資資金としては、倉庫及び鋼材加工設備の維持・更新やＭ＆Ａ等の戦略的資金並びに情報処理のための無形固定資産投資等であります。

財務政策

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため当社において、グループ内資金の活用を基本として、子会社の資金を含め一元管理を行い突発的な資金需要に備え、金融機関において当座借越枠を設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年12月31日現在

(注) １．金額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の土地のうち、一部（763.56㎡）は、大宝鋼材㈱に賃貸しているものであります。

(2) 国内子会社

平成30年12月31日現在

(注) １．金額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．大宝鋼材㈱の土地(763.56㎡)は提出会社から賃借しているものであります。

４．上記の帳簿価額は、連結調整前の数値であります。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償一般募集

  入札による募集

    発行株式数　450,000株

    発行価格　1,040円、資本組入額　520円

    払込金総額　487,090千円

  入札によらない募集

    発行株式数　350,000株

    発行価格　1,040円、資本組入額　520円

    払込金総額　364,000千円

(5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

(注)　自己株式6,309株は、「個人その他」欄に63単元、「単元未満株式の状況」欄に９株がそれぞれ含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを目標としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、株主の皆様に安定した利益還元を行う方針から、普通配当50円とさせていただきました。

内部留保金につきましては、今後の景気動向に柔軟に対処し、業務の効率化の推進並びに収益の向上を図れる体制作りなどに有効活用してまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役　草野征夫は、社外取締役であります。

２．監査役　上山公、岸保典及び小西弘之は、社外監査役であります

３．常務取締役　阪上恵昭は、代表取締役社長　阪上正章の実弟であります。

４．平成31年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．平成31年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．平成30年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、企業価値を継続的に向上させるため、株主、取引先はじめ全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指して、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の透明性、意思決定の充実と迅速化、監査機能の充実に取組んでおります。

(1) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

イ．取締役会

当社の取締役会は５名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。

取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

ロ．監査役会

監査役会は３名の監査役で構成されており、３名の社外監査役のうち１名が常勤監査役であります。

監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。

②　当該体制を採用する理由

社外取締役１名と社外監査役のうち１名は、独立役員として指定しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

(基本的な考え方)

当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）は、会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。

(整備の状況)

イ．当社は、平成27年５月の取締役会で決議した当社グループの内部統制システム構築の基本方針に則り、その整備を進めております。

ロ．当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、重要会議での議事録、稟議書や契約書等の種類ごとに、各担当部署において適正に保存及び管理する体制を整えております。

ハ．当社グループは、リスクマネジメントに関して、定例のリスク管理委員会においてリスクの洗出し、問題点、対策等について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。

二．当社の取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各事業会社の業績についても議論し対策等を検討しております。

ホ．当社グループは、監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査ができる体制を確保しております。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況

①　内部監査室

当社及び事業会社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、２名の専任者を置いて、各部門の業務プロセス等につき、法令・会社諸規定の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。

② 監査役、監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役で構成されており、３名の社外監査役のうち１名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視及び当社の監査を実施するほか、取締役との意見交換会その他重要な書類の閲覧等を行っております。

なお、常勤監査役上山公は、鉄鋼業界における長年の経験と経理財務責任者・監査役を歴任し、豊富な経験を有しております。また、社外監査役岸保典は、鉄鋼業界に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しており、社外監査役小西弘之は、税理士として長年の豊富な経験と専門知識を有しております。

(内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携状況)

監査役は、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果報告を受けると共に、随時意見の交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

(3) 社外取締役及び社外監査役

①　社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役及び社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監督・監査を実施しております。当社は、その役割を果たすのに相応しい豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、社外監査役は、取締役会の開催に際しては、事前に取締役会資料を入手し、監査役会では事前に当該議案について協議しております。

当社の社外取締役は草野征夫であり、また社外監査役は上山公、岸保典、小西弘之の３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

②　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的かつ中立的な立場で各取締役の職務執行を監督・監査することで経営の実効性が高まると考えております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

なお、当社は社外取締役の草野征夫及び社外監査役の上山公を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としております。

(4) 役員報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の報酬等の額には、兼務役員の使用人分給与は含まれていません。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額の決定方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。なお、報酬額につきましては、取締役は平成９年３月26日開催の第43回定時株主総会において年額180百万円以内、監査役は平成８年３月28日開催の第42回定時株主総会において年額15百万円以内とすることを決議しております。

(5) 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である清和鋼業㈱については以下のとおりであります。

なお、当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定投資株式

（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。

当事業年度

 特定投資株式

（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④  当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

(6) 会計監査

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は７年を超えておりません。

①　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 黒川智哉 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 北口信吾 有限責任 あずさ監査法人

②　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　９名

その他の補助者　14名

(7) 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(8) 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の議決によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(9) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している株式会社 KPMG FAS に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへ参加し、会計基準等の新設・改廃に関する情報を適時に収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成30年１月１日　至 平成30年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

　清和鋼業㈱
　　中央鋼材㈱
　　大宝鋼材㈱
　　清和サービス㈱

(2) 非連結子会社の名称等

　サンワ鋼材㈱
　　北進鋼材㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社

会社等の名称

　サンワ鋼材㈱
　　北進鋼材㈱

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響がいずれも軽微であり、全体として重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

ａ　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)であります。

ｂ　時価のないもの

移動平均法による原価法であります。

② デリバティブ

時価法であります。

③ 商品

主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　８～50年

　機械装置及び運搬具　２～17年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

③ 長期前払費用

均等償却によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、当連結会計年度末における退職給付債務の算定にあたっては、自己都合退職による当連結会計年度末要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）によって計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、一部の連結子会社においては、振当処理の要件を満たす為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等について振当処理を行っております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引）

ヘッジ対象…契約が成立した輸出入取引

③ ヘッジ方針

為替変動のリスク軽減のため、輸出入取引契約が成立した実需のある取引のみデリバティブ取引を利用しており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ取引時以降のヘッジ対象の相場の変動幅を基にして判断しております。

⑤ その他のリスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

為替予約取引は、経理部が申請し、社長の承認を得て行っております。その管理は、契約残高管理表と金融機関の残高通知書との確認により行っております。また、内部監査室は適時内部監査等を実施し、リスク管理に努めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

(税効果会計に係る会計基準の適用指針等)

    ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

    ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(収益認識に関する会計基準等)

　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,577,752千円は、「前受金」1,109,836千円、「その他」467,915千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた25,185千円は、「受取保険金」5,524千円、「その他」19,660千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額（△は減少）」、「受取保険金」、「保険金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」700,457千円は、「前受金の増減額（△は減少）」478,371千円、「受取保険金」△5,524千円、「保険金の受取額」5,524千円、「その他」222,086千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

※２．圧縮記帳額

※３．連結会計年度末日満期手形等の会計処理

連結会計年度末日満期手形等の会計処理は、手形交換日等をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日は、金融機関休業日のため、次のとおり連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

　　　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余剰資金は安全性の高い預金に限定しており、資金調達については銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引については、為替変動リスクを回避するために利用しており、すべて実需の範囲内で行い、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、受取手形及び売掛金について、信用管理規程又は担当部署における取引先ごとの期日及び残高管理による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　デリバティブ取引については、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク(株価や為替等の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建の営業債権債務及び確実に発生すると見込まれる予定取引について、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用しております。

投資有価証券につきましては、四半期ごとに時価又は発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っており、取締役会に報告されております。

デリバティブ取引につきましては、経理部が申請し、社長の承認を得て行っております。その管理は契約残高管理表と、金融機関の残高通知書との確認を行っております。また、内部監査室は適時内部監査等を実施し、リスク管理に努めております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金調達に係る流動性リスクにつきましては、担当部署が適時に資金繰表を作成更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは、次表には含めておりません((注)２．をご参照下さい)。

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券については取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

変動金利のものは帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に基づき、固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含まれておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年12月31日現在)

(注) １．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額32,788千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．当該株式の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(平成30年12月31日現在)

(注) １．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額32,788千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．当該株式の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社(清和鋼業㈱を除く)は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社及び清和サービス㈱は、確定給付企業年金制度を設けております。また、中央鋼材㈱は、中小企業退職金共済制度へ加入しております。

また、当社及び中央鋼材㈱が加入していた、複数事業主制度の厚生年金基金（大阪鉄商厚生年金基金及び東京金属事業厚生年金基金）は、前連結会計年度において解散いたしました。これに伴い、当社及び中央鋼材㈱は、平成29年４月１日付で設立された複数事業主制度である大阪鉄商企業年金基金へ加入しております。なお、複数事業主制度については、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び資産の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、前連結会計年度６百万円、当連結会計年度―百万円であります。

また、確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、前連結会計年度17百万円、当連結会計年度23百万円であります。

なお、大阪鉄商厚生年金基金及び東京金属事業厚生年金基金は、清算手続中のため、複数事業主制度の直近の積立状況、制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合及び補足説明については、記載を省略しております。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

大阪鉄商企業年金基金

(注)当基金は、平成29年４月１日付で設立されました。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3) 補足説明

(当連結会計年度)

上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△598百万円及び別途積立金242百万円であります。

(厚生年金基金の解散について)

当社が加入しておりました「大阪鉄商厚生年金基金」は、平成27年３月２日開催の代議員会の決議に基づき、平成29年３月31日付で厚生労働大臣より認可を受け現在清算手続中であります。当基金の解散による追加負担額はありません。

また、当社の連結子会社である中央鋼材株式会社が加入しておりました「東京金属事業厚生年金基金」は、平成27年９月18日開催の代議員会の決議に基づき、平成29年３月22日付で厚生労働大臣より認可を受け現在清算手続中であります。当基金の解散による追加負担額はありません。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、千葉県その他の地域において賃貸用の倉庫等(土地を含む。)を有しております。

平成29年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は196,354千円(主な賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

平成30年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は220,880千円(主な賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増加は、新規取得（4,660千円）であり、減少は、減価償却費（16,252千円）、除却損（1,517千円）であります。

    当連結会計年度の増加は、新規取得（634千円）であり、減少は、減価償却費（15,214千円）であります。

３．時価の算定方法
期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）、その他の物件については適正に市場価格を反映している指標を合理的に調整した価額を使用しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、鋼材販売を主たる事業内容として、国内各地域に展開しており、各拠点において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「西日本」、「東日本」の報告セグメントに加えて、「その他」の区分として、持株会社事業を含めた３つを報告セグメントとしております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ後の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△176,952千円は、セグメント間の取引消去等であります。

 ２．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額△10,586,165千円は、全てセグメント間の取引消去であります。　

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△257,941千円は、セグメント間の取引消去等であります。

 ２．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額△11,027,959千円は、主としてセグメント間の取引消去であります。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結会計年度末後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

  当事業年度(自 平成30年１月１日　至 平成30年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法であります。　２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　31～50年

　構築物　　　　　　　　８～30年

　機械及び装置　　　　　　　10年

　工具、器具及び備品　　２～６年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。 ３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当事業年度末において発生している額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社項目

関係会社に対する金銭債権は、区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高は、次のとおりであります。

※２　営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

当期増加額の内容

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株主の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第64期)(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)平成30年３月27日近畿財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第64期)(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)平成30年４月６日近畿財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月27日近畿財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(第65期第１四半期)(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)平成30年５月11日近畿財務局長に提出

(第65期第２四半期)(自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日)平成30年８月10日近畿財務局長に提出

(第65期第３四半期)(自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日)平成30年11月12日近畿財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成30年４月２日近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成31年３月27日

清和中央ホールディングス株式会社

　取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている清和中央ホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、清和中央ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、清和中央ホールディングス株式会社の平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、清和中央ホールディングス株式会社が平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成31年３月27日

清和中央ホールディングス株式会社

　取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている清和中央ホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第65期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、清和中央ホールディングス株式会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。