4911 資生堂 有価証券報告書－第119期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第116期より当社及び3月決算であった連結対象会社は、決算日を3月31日から12月31日に変更しました。これ

に伴い、当社とすべての連結対象会社の決算日が統一され、第116期においては、当社及び3月決算であった連結対象会社は4月1日から12月31日までの9カ月間、12月決算である連結対象会社は1月1日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間としています。

3　第118期より表示方法を一部変更しており、第117期の繰延税金資産及び繰延税金負債に対して組み替えを行っています。これに伴い、第117期の関連する主要な経営指標等については、組み替えを反映させた数値を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第116期より決算日を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、第116期においては、4月1日から

12月31日までの9カ月間を事業年度としています。

3　第118期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は1株当たり当

期純損失を計上しているため、記載していません。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社80社(連結子会社77社、持分法非適用非連結子会社3社)及び関連会社3社(持分法適用関連会社3社)で構成され、化粧品、化粧用具、パーソナルケア製品、理・美容製品の製造・販売及び美容食品、医薬品の販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しています。

当社グループ各社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりです。

(注) 1 各事業ごとの会社数は、複数事業を営んでいる会社をそれぞれに含めて記載しています。

(注）2 資生堂中信化妆品有限公司は、上海卓多姿中信化粧品有限公司が社名変更したものです。

事業の系統図は以下のとおりです。

4 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

(注) 1　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

2　特定子会社です。

3　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものです。

4　議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数です。

5　上記の会社はいずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出していません。

6　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は、

次の通りです。

(3) 持分法適用の関連会社

(注)  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

(注) 1　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載していま

す。

     2　臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) 1  従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。

     2  臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

3  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

資生堂労働組合は、1946年2月に資生堂従業員組合として発足し、現在当社及び国内主要連結子会社で組織され、組合員数は12,111名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の記載内容のうち、歴史的事実でないものは、有価証券報告書提出日(2019年3月26日)現在における当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(中長期戦略  VISION 2020)

当社は、100年先も輝き続ける資生堂の原型をつくるため、2020年を一つの節目とした中長期戦略VISION 2020を策定し、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”として確固たる地位を築くべく、すべての活動をお客さま起点に、マーケティングやイノベーションを強化するとともに、それらを支える多様な人材の活用とグローバル組織の構築などに取り組んでいます。2020年までに“成長エネルギーが充満した会社”、“若々しさがみなぎる会社”、“世界中で話題になる会社”、“若者があこがれてやまない会社”、そして“多様な文化が混じりあう会社”となることを目指しています。

VISION 2020の具体的な戦略推進にあたっては、2020年までの期間を、2015年から2017年までの3カ年と、2018年から2020年までの3カ年に分け、最初の3年間を事業基盤の再構築の期間、後半の3年間を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけ、以下のマイルストーンを確実に達成しながら活動を進めています。

戦略策定当初、VISION 2020の定量的な目標は、2020年の売上高を1兆円超、営業利益を1,000億円超、連結ROEを12％以上に定めていました。売上高については2017年に3年前倒しで、営業利益と連結ROEについては2018年に2年前倒しで目標を達成しました。

今後も、イノベーションで世の中に貢献し、若者があこがれ、世界中の多様な人材が集まる、真のグローバルビューティーカンパニーの実現に向け、長期的には売上高2兆円、営業利益3,000億円を目指していきます。

(2018年から2020年までの3カ年計画)

2018年から2020年までの後半3カ年においては、世界各地域のお客さまのニーズに対応したブランド戦略を実行し、これまで以上に積極的なマーケティング投資を行います。そして、デジタル化の加速、M&A等により当社に加わったブランドや技術とのシナジーを最大限に発揮しながら、さらなる投資も強化することで、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”へと進化していきます。

2019年の連結業績予想は、売上高が前年比7.0％増(外貨前年比9%増)の1兆1,720億円、営業利益及び経常利益は売上増に伴う差益増などにより共に1,200億円、そして親会社株主に帰属する当期純利益は755億円を見込んでいます。

VISION 2020の最終年である2020年は、売上高1兆2,900憶円、営業利益1,500憶円、売上高営業利益率11.6％、ROE18％、ROIC14％を目指します。

①ブランド・事業のさらなる“選択と集中”

プレステージファースト戦略のもと、当社の強みであり成長性と収益性の拡大が期待できるプレステージ領域を第一優先にグローバルで強化しています。「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「NARS」、「bareMinerals」、「イプサ」、「LAURA MERCIER」、「Dolce&Gabbana」に投資を集中し、成長を実現していきます。

中国をはじめとするアジア地域では、プレステージブランドに加え、コスメティクス・パーソナルケアブランドのうち、“メイド・イン・ジャパン”ブランドの「エリクシール」、「アネッサ」、「SENKA」を集中的に育成します。各地域のお客さまのニーズを捉えるため研究開発を拡充し、付加価値の高い商品の開発や流通との協働を通じ一層ブランド力を高めていきます。

②デジタライゼーションの加速・新事業開発

全世界でデジタルマーケティングやEコマースを強化します。Eコマースにおいては、主要Eコマースプラットフォームとの連携を強化するとともに、店頭における顧客データとの統合を実現し、CRM(カスタマー リレーションシップ マネジメント)を進めます。Eコマース売上高構成比率を、2017年の8％から、2020年には15％(中国は40％)まで高めます。また、ビジネスオペレーション基盤を整備するために、社員の専門能力開発に取り組みながら、各地域本社間のビジネスプロセスとの連動、ITプラットフォームの統合やデータの一元管理を進めます。

新事業開発では、お客さま一人ひとりのニーズに合わせた価値提供を実現するため、パーソナライゼーションへの対応を強化していきます。さらにIoTなどのデジタル技術と既存ビジネスを掛け合わせることによって、新しい商品・サービスを生み出します。

③イノベーションによる新価値創造

これまで培ってきた当社の知見と、M&Aなどによるブランドや技術、専門性の高い人材が融合し、相乗効果を発揮します。これにより、化粧品のみならず、人工皮膚、毛髪・皮膚再生、先端美容など新領域を創出し、革新的なビジネスモデルを構築します。研究開発領域への投資を強化し、2020年には売上高に占める研究開発費比率は3％とし、将来的には4％とします。研究所員数は、2020年には1,500名に増やします。

2019年4月、横浜・みなとみらい21地区に世界中の研究開発拠点の中枢となる「資生堂グローバルイノベーションセンター」(呼称「S/PARK(エスパーク)」)が本格稼働します。国内外の最先端研究機関や異業種などから集約した多様な知見、情報、技術を融合させて最適な価値をつくることで、国や業界を超えたイノベーションを実現します。1階と2階には、お客さまがご利用いただける美の複合体験施設をオープンします。

④世界で勝つ、人材・組織の強化 “PEOPLE FIRST”

中長期的な価値創造を実現するため、すべての価値を生み出す人材こそが成長の源泉と考え、人材への投資を積極的に行っています。具体的には、将来を担うグローバル人材の育成に向けて若手を対象としたMBAプログラムの実施、マネジメント人材育成のためのリーダーシップ研修プログラムの強化などを進めています。また、今後は、全世界の従業員を対象とした研修施設を各地域本社に開設していきます。2019年1月にはシンガポールに研修施設がオープンしました。
　人材の多様性の向上を促し、価値創造を実現する基盤作りとして、2018年10月より、社内の公用語を英語にしました。約3,000名の従業員が、英語力向上のためのプログラムに参加しています。さらに、組織の多様性を加速するために、人材データベースを世界統一基準で整備し、グローバルモビリティを推進していきます。

⑤グローバル経営体制のさらなる進化

2016年より、6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型組織のグローバル体制がスタートしました。各地域本社のCEOに責任と権限を委譲し、地域のお客さまのニーズに合ったマーケティングや機動的な意思決定を実行することで、グローバルでの大きな成長を目指します。同時に、スキンケアは日本、メイクアップとデジタルは米州、フレグランスは欧州といった各カテゴリーで世界に影響力を持つ地域で戦略立案・商品開発をリードする“センター・オブ・エクセレンス”体制を整えました。

2018年からは、さらに進化させ、新たなビジネスモデルの構築やクロスボーダーマーケティングの加速を目指して新たな拠点を中国・上海に、また“資生堂テクノロジーアクセラレーションハブ”をアメリカ・ボストンに設置しました。各地域本社が価値創造の拠点になることを目指し、それぞれの地域で得た知見を全世界で共有しマーケティングに活かしています。

⑥グローバル成長を支える生産・供給体制の強化

VISION 2020の実現に向けた競争力強化の結果、日本市場をはじめグローバル全体で需要が増しています。特にクロスボーダーマーケティングの展開により、高品質なメイド・イン・ジャパンの化粧品に価値を見出す海外のお客さまの需要も拡大しています。このため、短期的には日本の既存3工場への設備投資、人員体制の強化、生産品種の大幅な絞り込みなどに加え、外部の協力工場による増産や原材料調達の充実に取り組んでいます。また、中長期的には、安定した生産体制の確立に向けて、現在、新たな生産拠点として国内に2工場を建設しており、那須工場は2019年中の稼働、大阪新工場は2020年の竣工を目指しています。大阪新工場の敷地内には、国内外向けの物流機能と商品の保管・出荷機能を併せ持つ物流拠点を新設します。

さらに、福岡県久留米市に新たな生産拠点“資生堂九州福岡工場(仮称)”を建設することを決定しました。同工場は次世代型工場として、IoT、最先端技術を活用するとともに九州というロケーションで、BCP(事業継続計画)にも対応します。主に国内外向けのスキンケア製品の製造工場として、2021年中の稼働を予定しています。なお、投資額は約400～500億円を見込んでいます。

これらの工場が完成すると、国内は6工場体制へと強化され、日本のみならず中国、アジアの需要へ対応し、日本の高品質のものづくりの強み、匠の技術をベースに持続的成長を支えてまいります。

⑦欧米の収益性改善

当社グループの持続的な成長を実現するためには、米州発メイクアップブランド「NARS」、「LAURA MERCIER」、欧州発フレグランスブランド「Dolce&Gabbana」などをグローバルに展開拡大していく必要があります。メイクアップ領域における米州、フレグランス領域における欧州において、主たるブランドを中心に販売事業で確実に売上成長を遂げ、収益性を高めていくと同時に「bareMinerals」の構造改革を進めていきます。

また世界展開の拡大に向け、ブランドホルダーとしてデザイナーやクリエイティブなどへの投資を強化する一方、ROI(投資利益率)を確実に向上していきます。

さらに、両地域本社で発生する固定費を徹底的に管理強化することにより、強固なコスト構造を実現し両地域ともにのれん償却や“センター・オブ・エクセレンス”に係る費用等を除いた実質の利益で2桁の営業利益率を目指します。

(100年先も輝き続ける企業になるために)

①社会価値創造本部の新設

当社は、100年先も社会とともに持続的に成長し、世界中のお客さま・社会から信頼され、必要とされる会社となることを目指し、経営ポリシーを“世界で最も信頼されるビューティーカンパニーへ”としました。その実現に向け、企業価値を高めていくためには、経済価値と社会価値の両面を向上させることが必要であると考えています。このため、2019年1月に環境・社会・文化に関わる社会価値創造の加速を目的に、サステナビリティ戦略部と企業文化部を統合・再編し、社会価値創造本部を新設しました。

同本部では、紫外線、気候変動等への環境活動を管轄する“サステナブル環境室”、女性活躍推進、ジェンダー啓発活動、アピアランスケア※機能を管轄する“ダイバーシティ＆インクルージョン室”そして企業文化を管轄する“アート＆ヘリテージ室”を設け、当社としての社会価値を高める取り組みを加速していきます。

※アピアランスケア：肌に深いお悩みをお持ちの方やがん治療に伴う外見変化に対するケア

②環境問題への取り組み

人々の暮らしを支える地球環境の保全と持続可能なモノづくりの推進は、美しい地球を次世代に受け継ぐための重要な取り組みだと考えています。当社では、単なる環境対応にとどまらず、お客さまの心を動かす新価値を付加することで、バリューチェーンにおける環境負荷の最小化と事業における成長を目指します。また、こうした魅力ある商品やサービスを提供するとともに、環境に負荷を与えない消費行動の啓発と定着にも取り組んでいきます。

当社は、日本企業として初めてSPICE(Sustainable Packaging Initiative for CosmEtics：化粧品のための持続可能なパッケージングへの取り組み)に参加しています。SPICEは環境サステナビリティの大手コンサルティング会社であるクアンティスインターナショナルS.A.とフランスの化粧品会社ロレアルS.A.によって2018年5月に共同設立され、14社のメンバー企業と関連する5団体で活動しています(2019年2月現在)。グローバルな化粧品会社が協業して“持続可能なパッケージングの未来をともに描く”という共通の目標に取り組んでいます。

SPICEへの参加により、資生堂は、日本の化粧品業界が推進してきた環境に配慮した容器包装に関わる技術を適切に評価する手法を開発するとともに、このような技術を使用した製品を奨励する新しい枠組みの構築を目指します。同時に、この枠組みを積極的に活用することで、資源効率性の高い商品をお客さまに提供し、化粧品業界全体のサステナビリティへの取り組みの強化に努めます。

③ダイバーシティのさらなる推進と女性活躍支援

当社は、国籍、性別、年齢、障がいの有無などあらゆる多様性(ダイバーシティ)を推進し、多様な考え方や価値観を持った社員が混じりあうことで、新たな価値を創造し、持続的成長につなげていきたいと考えています。なかでも、女性の社会的地位の向上や活躍支援について主導的な役割を果たしていくことを重要な使命の一つと捉えており、女性活躍を推進するためのさまざまな施策に取り組んできました。その結果、2017年1月には、日本国内における目標であった女性管理職比率30％を達成し、2019年1月時点で30.2％となっています。2020年までにこの比率を40％に高めることを目指します。

また、当社は社会に対しても女性の活躍を支援するさまざまな取り組みをグローバルに進めています。UN Women(国連女性機関)が推進するジェンダー平等(男女平等)のためのイニシアチブに賛同し、啓発活動を推進しています。

昨年10月には、2017年に続いて、ジェンダー課題の解決策を学生が提言するイベント“HeForShe※すべての人が輝く社会を目指して～Generation Zからの提言～”をUN Womenとの共催で開催しました。今後も当社は、このようなイベントを通じてこれからの社会を担う若い世代と共にジェンダー平等を推進し、すべての人が自らの人生を選択し能力を発揮できる社会の実現を目指します。

※ UN Womenが2014年からグローバルに展開しているジェンダー平等のための連帯イニシアチブ。ジェンダー

平等の社会を実現するためには、男性を含め、すべての人が立ち上がらなければならないとの考え方から始まったもの。

④文化・スポーツ支援活動への貢献

当社は、日仏友好160年を記念して日仏両政府の主導で開催している日本文化・芸術の祭典「ジャポニスム2018：響きあう魂」(事務局：独立行政法人国際交流基金。以下、ジャポニスム2018)にオフィシャルサポーターとして協賛しました。2018年7月から2019年2月までの8カ月間、パリを中心として約100の会場で、古くは縄文の考古の美から現代日本の最新技術を駆使したアートまで、日本の多様な文化が紹介されました。当社は官民連携のジャポニスム2018のようなイベントに積極的に協賛することで、日本の美をけん引してきた企業の一つとして、世界に向けて日本ならではの美意識を紹介することに貢献してまいります。

当社は、人々に感動と共感を与えるスポーツへのサポートを通じて、世界中の人々のアクティブで美しい生き方を応援しています。屋外でスポーツをする際も紫外線から肌を守る日焼け止めや美白商品および関連美容情報を開発してきました。

2015年には、一般社団法人日本女子プロゴルフ協会(LPGA)とオフィシャルパートナー契約を締結しました。LPGA会員に日焼け止めをはじめとする当社化粧品を提供することや、新入会員を対象とした美容講座の開催などを通じてLPGAの活動を後押しし、男女問わず幅広い年代の方がアクティブに輝くことができる生涯スポーツとしてのゴルフの普及拡大を支援しています。2019年から、新規LPGAツアー「資生堂 アネッサ レディスオープン」を開催します。サンケアブランド「アネッサ」をシンボリックブランドとし、太陽の下で紫外線を気にせず選手が力を存分に発揮できることや、ジュニアを含めた幅広い年代層の来場者・観戦者が、これまで以上にゴルフ、さらにはスポーツを楽しんでいただけるツアーの開催を目指します。

このほか、当社は、2019年2月8日に実施した当社グループの決算説明会の中で、資生堂グループのこれからの取り組みを発表しています。決算説明の内容は、当社ウェブサイトに掲載しており、以下のURLからご確認いただけます。

http://www.irwebcasting.com/20190208/3/ad970f1ab9/mov/main/index.html

当社はこれらの活動を通じて、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”を目指し、100年先も輝き続ける企業となれるよう取り組みを継続してまいります。

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年3月26日)現在において当社グループが判断したものですが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

＜事業活動に関するリスク＞

(1)事業戦略

　化粧品業界はグローバル規模で競争が激化しており、他業界からの参入が著しいなか、当社は、当社の強みであるプレステージブランド及び中国をはじめとするアジア地域におけるコスメティクス・パーソナルケアブランドへの選択的集中投資を進めており、投資の推進に際して、意思決定のために必要かつ十分な情報収集をした上で検討を実施し、合理的な意思決定を行っています。しかし、「美」や化粧品に対するニーズや購買行動が多様化するなか、これら領域で商品・サービスの提供やマーケティング活動において的確に対処できない場合には、目標とする市場シェアを獲得することができなくなる可能性があります。また、重点戦略と位置付けるデジタルマーケティングやＥコマースの加速や、新たなテクノロジーによる価値創造を実現できなければ、様々な世代のお客さまとの強い関係づくりに悪影響を及ぼし、成長市場における支持を獲得できない可能性があります。

(2)ブランドイメージ

　ソーシャルネットワーキングサービス等の進展に伴い、当社や当社事業について有害な情報が拡散したり、当社が起用したモデルやソーシャルメディアで商品などの購買決定に一定の影響力を持つインフルエンサーの言動をあらかじめ統制することはできないため、その言動に対する社会的批判が拡散し、当社の強みであるブランドイメージが低下する可能性があります。また、模倣品などの当社ブランドの盗用などによりブランド戦略が実現せず、競合他社との比較において優位性を失うなどの悪影響を招く可能性があります。このため、資生堂グループの「ソーシャルメディアポリシー」を定め社内教育を徹底するとともに、倫理的あるいは社会通念上問題となる可能性がある表現や言動を予防するために、宣伝・広告等の発信情報や起用するモデルやインフルエンサーの事前チェックシステムを導入し、あわせてWEBサイト及びソーシャルネットワークのモニタリングによりネガティブ情報の早期発見と対応を図っています。模倣品対策については、行政と連携を図り摘発につなげるなどの対策を講じています。

　また、上記以外にも、ブランドイメージの低下につながる可能性のあるリスクには、品質問題、情報漏洩、環境汚染、コンプライアンス違反などがあります。

(3)品質管理

　お客さまの品質要求が高度化・多様化するなか、当社の品質管理システムが十分に機能しなかった場合の商品の不具合や、あるいは新たに得られた科学的知見に基づく安全性の懸念等により、お客さまに健康被害や損害を与える可能性があるとともに、当社の品質に対する社会的信用を失う可能性があります。

　当社では、「品質保証の基本指針」、「グローバル品質ポリシー・ガイダンス」を定めて独自の厳しい安全性保証基準を設定し、新製品の開発、生産、出荷の各段階で当社の品質基準に適合していることを厳密に確認するとともに、お客さま相談窓口や社内対応体制を整備し定期的にシミュレーション訓練を行うなど、お客さまからの品質に関する申し出に対して迅速・適切に対応できる体制を敷いています。

(4)戦略的投資

　当社では、「VISION　2020」の第2フェーズ「成長加速の新戦略」の実現に向けて、戦略市場への投資、新規事業・新規市場への事業拡大及びM&A等の戦略的投資を強化しています。しかしながら、予期せぬ市場環境の変化等により当初の計画において予定していた効果が得られず戦略の見直しが必要となる可能性があります。また、M&Aについては綿密なデュー・ディリジェンスを実施し当該国・地域のリスク軽減策を講じるものの、M&A先における深刻な経営不振によって期待された投資効果を得られない、あるいはM&A先の内部統制やコーポレートガバナンス体制等の不全により不祥事が発生し行政処分が科されたり、訴訟が提起されるなど、当社の社会的信用の低下の可能性があります。

＜経営環境に関するリスク＞

(5)為替変動

　当社グループは、輸出入取引等を行うことに伴う外貨建て決済について、為替レートの変動リスクを負っています。当社グループでは、適切な為替予約等を付すことにより為替変動に対するヘッジを行っていますが、リスクが完全に回避されるわけではありません。また、海外連結子会社及び持分法適用関連会社の現地通貨建ての報告数値は、連結財務諸表作成時に円換算することから、収益が費用を上回っている状況では、円高が進むと経営成績にマイナス影響を与えます。さらに、当社の海外連結子会社及び持分法適用関連会社への投資は、円高が進行すると為替換算調整勘定を通じて純資産を減少させます。また、不測の為替変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)原材料の調達

　調達先の事業継続が困難な状況に陥るなど、特定の原材料が入手困難となり当社商品の安定的な生産・供給が不能となったり、市況の影響等により原材料の価格が高騰して財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の調達先において、児童労働や強制労働などの人権問題や生物多様性の破壊などの環境問題、禁止物質の混入などが発生すると、当該原材料の調達困難や当社の社会的信用の低下につながる可能性があります。当社では、「資生堂グループサプライヤー行動基準」を策定し調達先に遵守を要請するとともに、Sedex(サプライヤーエシカル情報共有プラットフォーム)へ加入してサプライチェーンにおける社会・環境への取り組みを客観的に評価しています。

(7)人材の確保

　当社では、急速なグローバル化の進展により、国際的競争環境に耐えられる人材の確保・育成が急務となっています。世界で勝つために欠かせないグローバル人材・マネジメント人材・専門的な知識と経験を有するプロフェッショナル人材の獲得及び育成ができなければ競争力が低下し、当社グローバル戦略における目標達成を危うくする可能性があります。また女性が主要なお客さまである当社にとって女性の活躍推進や国籍や年齢などの多様性(ダイバーシティ)に富む職場が実現できなければ、新たな価値創造とグローバルでの成長の妨げとなり、人材採用にも悪影響をもたらす可能性があります。当社では、「PEOPLE FIRST」を重点戦略の一つと位置付け、採用・研修・配置において、人材の多様性(ダイバーシティ)を促進しています。

(8)環境対応

　地球環境問題の深刻化に伴い環境意識が高まるなか、当社では、「人も地球も美しく共生する持続可能な社会」の実現に向けて、持続可能なものづくりの視点から、サステナブルなプラスチックや認証パーム油への切り替えやCO2排出削減量に目標値を設定し取り組んでいますが、この目標を達成できないことや、当社事業活動に伴うその他の環境負荷に対する社会的批判により、当社商品へのお客さまからの支持に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が事業活動を展開する国・地域において、環境汚染等による環境規制違反を理由に行政処分を科されたり、訴訟を提起される可能性があります。

　＜外的なリスク＞

(9)経済・政治情勢

　事業活動を展開する国・地域において、政権や政策の変更などを契機に当社に不利益な外資規制や薬事規制が実行されたり、あるいは外交関係等に起因する事業環境の悪化による影響を受けて、当該国・地域での事業継続が困難となったり撤退を余儀なくされる可能性があります。新たに事業展開する際には、事前に当該国・地域の経済・政治・社会的情勢に関する情報を収集し、慎重に判断しています。また、すでに展開している国・地域においても同様に、現地法人等を通じて必要な情報収集を行うとともに、定期的なモニタリングなどにより本社と連携を図りながら対応する体制を敷いています。

(10)自然災害

　事業活動展開地域における甚大な自然災害により、当社生産拠点やサプライチェーンが被災すれば、人的・物的被害に加え、長期間にわたり生産・物流及び販売が中断するなどの損失を被る可能性があります。当社では重要業務の継続または早期復旧によってこうした損失を最小化するため、生産拠点、物流拠点、情報システム部門及び本社を事業継続の重要拠点と位置付け、事業継続計画(BCP)の構築を行っています。

(11)情報セキュリティ

　インターネット販売の進展により、信頼できる強固なITシステムやインフラ、情報の取り扱いの重要性が増すなかで、サイバー攻撃による個人情報や機密情報の漏洩、業務の中断などの脅威が高まっています。予想を超えるサイバー攻撃や不正アクセスにより当社の保有する個人情報や機密情報が漏洩した場合は、当社グループへの信頼の低下を招く可能性があります。また、厳格化する各国・地域の規制に違反した場合、現地法規制に則って処罰が科せられる可能性もあります。

　当社グループが保有する情報資産の保護については、規定類の整備と遵守の徹底、従業員の啓発などの対策に取り組むとともに、技術的対策としては、外部からの攻撃に対するフィルタリングやPC端末のセキュリティ強化による紛失時の情報漏洩防止、クラウド利用に関するセキュリティ強化を進めています。

　＜コンプライアンスリスク＞

(12)法規制等への対応

　当社グループの事業に関係性がある法規制には、「医薬品・医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法規制や、品質に関する基準、環境に関する基準等があります。これらの法規制に違反することにより、罰則や損害賠償責任を負うだけでなく、社会的な批判にさらされる可能性があります。また、当社はグローバルに事業展開しており、各国の会社法や税法、知的財産権に関する法規制、カルテルなど市場競争に関する法規制、さらには腐敗行為規制などのさまざまな法規制を受けています。これらの法規制が大幅に変更された際に、対応するために追加の費用や投資が必要となる可能性があります。また、当社が事業展開先の国・地域におけるこれらの法規制の要求事項に対応できない場合は、罰則が科されたり訴訟を提起されるリスクに加え、当該国・地域における事業の大幅な縮小・変更や撤退を余儀なくされる可能性があります。遵法のためのチェックの仕組みや従業員教育を通じて社内にコンプライアンスを徹底するとともに、ビジネスパートナーに対しても遵法を要請しています。

(13) 重要な訴訟等

　当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当期の国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調が続きました。国内化粧品市場は、全体として回復基調が継続したことに加え、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウンド需要もあり、堅調に推移しましたが、夏から秋にかけては、台風や地震の影響を受けました。海外化粧品市場は、国によりばらつきがみられる欧州は弱い成長にとどまり、米州は成長が鈍化しているものの、中国やその他アジアでは堅調な成長が継続しました。

資生堂グループは2015年に、100年先も輝き続ける企業となるため中長期戦略VISION 2020をスタートさせました。日本発のグローバルビューティーカンパニーとして競争に勝ち抜くため、すべての活動をお客さま起点とし、グローバルでブランド価値向上に取り組んでいます。

当連結会計年度は、VISION 2020の第2フェーズである後半3カ年の初年度であり、成長加速のための新戦略の実行に取り組みました。プレステージブランド事業を軸に積極的なマーケティング投資を継続しながら、デジタル化の加速や新規事業開発、さらにイノベーションによる新価値創造を進めました。また、日本、中国、トラベルリテール(空港免税店等)を一つの市場と捉え、主に中国のお客さまを対象としてアジア全域でクロスボーダーマーケティングを戦略的に実施しました。さらに、すべての価値を生み出す人材こそが成長の源泉と考え、人材への投資を積極的に行いました。

この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のすべてにおいて、過去最高を更新しました。2017年にVISION 2020の当初の売上高目標1兆円超を3年前倒しで達成したことに続き、当連結会計年度は営業利益目標1,000憶円超を2年前倒しで達成しました。

①　売上高

  売上高は、戦略的に投資強化を続けているプレステージ領域が全体を牽引し、現地通貨ベースで前期比8.8％増、前期のZotos International Inc.(以下、ゾートス社)譲渡影響等を除く実質ベースでは前期比14％増となりました。円換算後では、前期比8.9％増の1兆948億円となりました。

②　売上原価

  売上原価は、前期比0.3％増の2,319億円となりました。売上高に対する比率は前連結会計年度より1.8ポイント改善され、21.2％となりました。これは、主に事業ポートフォリオの見直し及びプレステージブランドの成長の効果によるものです。

③　販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、前期比8.8％増の7,545億円となりました。その内訳は次のとおりです。

(イ) マーケティングコスト

マーケティングコストの売上高に対する比率は、コアブランドへの投資を集中及び拡大したことにより、前期比0.9ポイント増の36.6％となりました。

(ロ) ブランド開発費・研究開発費

  ブランド開発費・研究開発費の売上高に対する比率は、前期比0.4ポイント増の5.8％となりました。

(ハ) 人件費

人件費の売上高に対する比率は、前期比0.9ポイント減の11.6％となりました。

(二) 経費

経費(その他の費用)の売上高に対する比率は、前期比0.5ポイント減の14.9％となりました。

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は291億円となり、売上高に対する比率は2.7％となりました。

なお、研究開発活動についての詳細は、「5  研究開発活動」に記載しています。

④　営業利益

  営業利益は、売上増に伴う差益増に加え、収益性の高いプレステージブランド等の好調によるコスト構造の改善などにより、前期比34.7％増の1,084億円となりました。

⑤　営業外損益

   営業外損益は、前期に対し12億円増の11億円の利益となりました。

⑥  経常利益

  経常利益は、営業利益が増加したことから、前期比36.3％増の1,095億円となりました。

⑦  特別損益

  一部ブランドの収束及び業務用化粧品販売事業等の撤退に関する費用の計上等により、52億円の損失となりました。なお、前連結会計年度は、米国のBare Escentuals, Inc.に係る無形固定資産等の減損損失を特別損失として計上しています。

⑧  法人税等(法人税等調整額を含む)

  法人税等は、利益の増加に加え、米国子会社において繰延税金資産に対する評価性引当金を計上したことなどにより、前期比198.5％増の394億円となりました。

⑨　親会社株主に帰属する当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比169.9％増の614億円となりました。

当連結会計年度の連結売上高営業利益率は9.9％、連結ROE(自己資本当期純利益率)は14.1％、連結ROIC(投下資本利益率)は13.1％となりました。当連結会計年度における収益及び費用の主な為替換算レートは、1ドル＝110.4円、1ユーロ＝130.4円、1中国元＝16.7円です。

(報告セグメントの業績)

各報告セグメントの業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分方法に基づいています。

売上高(外部顧客への売上高)

(注) 報告セグメントごとの売上高は外部顧客への売上高です。

    営業利益

(注)　1　当連結会計年度より、当社グループ内の経営管理体制に合わせ、報告セグメントの区分方法を見直してい

ます。従来「欧州事業」に計上していたアジアパシフィックのフレグランス事業は「アジアパシフィック事業」へ、「欧州事業」に計上していたトラベルリテールのフレグランス事業は「トラベルリテール事業」へ、「その他」に計上していた「2e(ドゥーエ)」と「NAVISION」は「日本事業」へ計上しています。また、業績管理区分の一部見直しに伴い、「米州事業」に計上していた「NARS」「bareMinerals」「LAURA MERCIER」のうち各地域で展開している一部の代理店商流の事業については、「アジアパシフィック事業」「欧州事業」「トラベルリテール事業」へ計上しています。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。

2　第3四半期連結会計期間より、当社グループ内の経営管理体制変更に合わせ、従来「日本事業」に計上して

いた㈱イプサの業績は「その他」へ計上しています。当連結会計年度及び前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。

3　「その他」は、本社機能部門、㈱イプサ、生産事業、フロンティアサイエンス事業(化粧品原料、医療

用医薬品)及び飲食業などを含んでいます。

4　営業利益又は損失における売上比は、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高に対する比率

です。

5  営業利益又は損失の調整額は、主にセグメント間の取引消去の金額です。

①  日本事業

　日本事業は、マーケティング投資を強化してきた中高価格帯のブランドが好調を継続し日本のお客さまの売上が拡大したことに加え、アジア全域でのクロスボーダーマーケティングの強化により訪日外国人向けのインバウンド需要を確実に獲得したことなどから、市場を大きく上回る成長となりました。

　持続的な成長に向けて、当社が強みを持つスキンケア、ベースメイクアップ、サンケアの“肌3分野”に引き続き注力しました。「SHISEIDO」では、美容液「アルティミューン」やメイクアップ商品をリニューアルするとともに、若年層に向けたマーケティング強化を行い、売上が大きく伸長しました。「エリクシール」では、前期に発売した、しわ改善クリームが新たなお客さまの拡大に貢献したほか、化粧水・乳液の売上拡大がブランド全体の力強い成長につながりました。

　以上のことから、売上高は前期比9.0％増の4,546億円となりました。営業利益は、マーケティング投資を強化している一方、売上増に伴う差益増や原価率の低減などが寄与し、前期比16.9％増の914億円となりました。

②　中国事業

　中国事業では、「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「イプサ」、「NARS」などのプレステージブランドが高成長を持続したことに加え、コスメティクスブランドでは“メイド・イン・ジャパン”ブランドである「エリクシール」や「アネッサ」が大きく伸長しました。Ｅコマースは、プレステージやコスメティクスの商品を積極展開したことに加え、デジタルを活用したマーケティングの展開や、中国のネット通販大手との協業の強化などにより、大きく成長しました。中国現地のコスメティクスブランドについては、「オプレ」で成長性が高い中規模の3～4級都市への投資を強化したほか、前期に取引制度改定を行った「Za」や「ピュア&マイルド」ではセルフ販売チャネルを強化するなど収益性改善に向けて取り組みました。

　以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比32.3％増、円換算後では前期比32.3％増の1,908億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増に加え、マーケティング投資効率の向上などにより、前期比116.4％増の245億円となりました。

③  アジアパシフィック事業

　アジアパシフィック事業では、プレステージブランドの「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「NARS」が韓国やタイを中心に大きく成長しました。東南アジア地域では、「NARS」の直営店展開を拡大し好調な実績となりました。コスメティクス・パーソナルケアの領域では、国や地域ごとに異なるお客さまの嗜好や生活習慣に合わせたマーケティングを強化し、アジア専用商品を発売した「SENKA」や、「アネッサ」の売上が伸長しました。

　以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比13.1％増、円換算後では前期比13.9％増の681億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前期比8.7％増の78億円となりました。

④  米州事業

　米州事業では、メイクアップやデジタル領域への投資を積極的に行い、「SHISEIDO」、「NARS」、「LAURA MERCIER」などのプレステージブランドが成長を継続したほか、フレグランスブランドの「Dolce&Gabbana」も好調に推移しました。一方、「bareMinerals」では、新たなブランド戦略のもと“THE POWER OF GOOD”をコンセプトとした新マーケティングをスタートし、ブランドの再生に取り組みました。収益性が低い直営店の閉鎖を進めたことにより、売上は前期を下回ったものの、売上・利益ともに期初の計画を達成しました。また、新たな価値創出を目指し、2018年1月にOlivo Laboratories, LLCの保有する最先端の人工皮膚形成技術“Second Skin”及び関連事業に関する資産を取得しました。

　以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比0.4％減、事業譲渡影響等を除く実質ベースでは前期比4％増、円換算後では前期比1.8％減の1,317億円となりました。営業損失は前期に対し30億円増の148億円となりました。米州事業を機能別に分けると、米州における販売事業(コマーシャルベース)、グローバルで展開するメイクアップのブランドホルダー機能、メイクアップ、デジタル、テクノロジーの価値創造拠点となる“センター・オブ・エクセレンス”(注)機能を持ち、これらのグローバル機能の戦略的投資も負担しています。販売事業では1ケタ半ばの営業利益率となりましたが、現状では、ブランドホルダーの投資を吸収して、収益化はできていません。今後は、「bareMinerals」の構造改革を実現し収益性を改善していきます。

⑤  欧州事業

　欧州事業では、持続的な成長性拡大に向けてマーケティング投資を強化した「Dolce&Gabbana」が好調に推移しました。一方、その他のフレグランスブランドの売上が前期を下回りました。「SHISEIDO」はスキンケア商品が好調に推移しシェアを拡大したほか、「NARS」も成長を継続しました。また、収益性改善に向け、欧州地域で統合した組織の最適化を進めました。

　以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比1.4％増、事業譲渡影響等を除く実質ベースでは前期比5％増、円換算後では前期比4.3％増の1,132億円となりました。営業損失は前期に対し22億円増の80億円となりました。欧州事業を機能別に分けると、欧州における販売事業(コマーシャルベース)、フレグランスのブランドホルダー機能、フレグランスの“センター・オブ・エクセレンス”機能を持ち、これらのグローバル機能の戦略的投資も負担しています。販売事業では1ケタ後半の営業利益率となりましたが、現状では、ブランドホルダーの投資を吸収して、収益化はできていません。今後は、売上を拡大することで収益性を改善していきます。

⑥  トラベルリテール事業

　トラベルリテール事業(空港免税店等での化粧品の販売)は、旅行者の増加に伴いアジアを中心に市場が拡大しています。当社は同事業について成長余地が大きいことから、グローバルプレステージ領域でのポジションを一層強化することをねらいに、最重要事業の一つとして積極的に取り組んでいます。

　当期は、世界各地の空港での広告宣伝など積極的なマーケティング投資の効果により、韓国・中国・タイなどアジアを中心に「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「NARS」、「アネッサ」が前年を大きく上回る伸長を継続しました。成長加速に向け、新ブランドの導入や店頭対応力の向上に取り組んだほか、大手オペレーターとの関係強化にも努めました。

　以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比35.4％増、事業譲渡影響等を除く実質ベースでは前期比40％増、円換算後では前期比34.7％増の876億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前期比17.0％増の176億円となりました。

⑦  プロフェッショナル事業

　プロフェッショナル事業は、ヘアサロン向けのヘアケア、スタイリング剤、ヘアカラー剤やパーマ剤などの技術商材を販売しているほか、日本とタイでは直営美容室も展開しています。当期は、中国・アジアにおける成長加速を目指し、商品やマーケティングの強化に取り組みました。なお、グローバルでの事業・ブランドポートフォリオの再構築の中で、前期にサロン向けヘアケア事業をグローバルに展開していた子会社のゾートス社の株式及び関連資産をドイツのHenkel AG & Co. KGaAに譲渡しました。

　以上のことから、売上高は上記譲渡の影響により現地通貨ベースで前期比57.7％減、事業譲渡影響を除く実質ベースでは前期比1％増、円換算後では前期比57.6％減の203億円となりました。営業利益は売上減に伴う差益減などにより、前期比72.4％減の8億円となりました。

(注)　“センター・オブ・エクセレンス”とは、スキンケアは日本、メイクアップとデジタルは米州、フレグラ

ンスは欧州といった、各カテゴリーにおいてグローバルで最先端の地域が、当社のグローバルな戦略立案・商品開発をリードする体制のことです。

(生産、受注及び販売の実績)

生産、受注及び販売の実績は次の通りです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、増減率は変更後の区分方法に基づいています。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  金額は製造原価によっています。

3  上記の金額には、消費税等は含まれていません

4  プロフェッショナル事業における減少は、子会社であるゾートス社の株式譲渡によります。

② 受注状況

当社グループ製品については受注生産を行っていません。また、OEM(相手先ブランドによる生産)等による受注生産を一部実施しているものの金額は僅少です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 財政状態

①  資金調達と流動性マネジメント

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めています。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入や社債発行により調達しています。資金調達に関しては、有利な条件で調達が可能となる格付シングルAレベルを維持すべく、デット・エクイティ・レシオ0.3、EBITDA有利子負債倍率1.0倍を目安としながら、市場環境などを勘案して最適な方法でタイムリーに実施します。ただし、今後の収益力およびキャッシュ・フロー創出力を考慮したうえで、上記指標は株主還元方針と併せて、さらなる資本効率の向上に資する最適資本構成になるよう、適宜見直します。

手元流動性については、連結売上高の1.5カ月程度を一つの目安としています。当連結会計年度末の現金及び預金の総額は1,259億円となり、手元流動性は連結売上高(2018年1月1日から2018年12月31日までの期間)の1.4カ月分となりました。

一方、当連結会計年度末現在の有利子負債残高は1,299億円となっています。国内普通社債の発行登録枠の未使用枠2,000億円、当社及び欧米子会社2社を発行体とするプログラム型シンジケート・ローンの未使用枠300百万米ドル、並びに米国子会社のCPプログラムの未使用枠100百万米ドルなどを有し、資金調達手段は分散化されています。

当連結会計年度末現在において、当社グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

②  格付け

当社グループは、流動性及び資本政策に対する財務の柔軟性を確保し、資本市場を通じた十分な資金リソースへのアクセスを保持するため、一定水準の格付けの維持が必要であると考えています。当社グループは、グローバルな資本市場から円滑な資金調達を行うため、ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」)及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「Ｓ＆Ｐ」)の2社より格付けを取得しています。

2019年2月28日現在の債券格付けの状況(長期／短期)は以下のとおりです。

③  資産及び負債・純資産

(資産)

　当年連結会計年度末の総資産は、グローバルイノベーションセンターや那須工場の建設に伴う有形固定資産の増加などにより、前連結会計年度末に比べ602億円増の1兆96億円となりました。

(負債)

当年連結会計年度の負債は、那須工場建設に関する未払金の増加などにより376億円増の5,412億円となりました。

有利子負債の詳細は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  ⑤連結附属明細表」に記載しています。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金の増加などにより226億円増の4,685億円となります。

1株当たり純資産額は、前連結会計年度末に対し63.35円増の1,123.19円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比0.2ポイント減の44.4％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ451億円減少し、1,118億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増加(243億円)、売上債権の増加(107億円)などの支出があった一方で、税金等調整前当期純利益(1,043億円)、減価償却費(420億円)、仕入債務の増加(139億円)などの収入により、926億円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入(47億円)、有形固定資産の売却による収入(44億円)があった一方で、有形固定資産の取得による支出(806億円)、無形固定資産の取得による支出(171億円)、長期前払費用の取得による支出(81億円)、敷金・保証金取得による支出(40億円)などにより、1,031億円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額(139億円)、短期借入金及びコマーシャルペーパーの減少(51億円)、非支配株主への配当金の支払額(41億円)などにより、297億円の支出となりました。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①  有形固定資産

当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しています。この判定は、事業用資産についてはグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に比較可能な市場価格に基づいて行っています。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えていますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

②  のれん、商標権及びその他の無形固定資産

当社グループでは、のれん、商標権及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っています。のれん、商標権及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、外部専門家などによる評価を活用しています。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー方式により行いますが、この方式では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。

③  有価証券

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っています。時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び経営成績を勘案し、回復可能性を判断しています。時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性があると判断できる場合を除き、減損処理を行っています。経営者は、回復可能性の判断が適切なものであると判断していますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態及び経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

④  繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されています。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

⑤  退職給付費用及び債務

当社グループの主要な退職給付制度は、日本における企業年金制度及び退職一時金制度です。従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件は年に一度見直しています。割引率と長期期待運用収益率は、退職給付費用及び債務を決定する上で、重要な前提条件です。割引率は一定の格付けを有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しています。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しています。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5 【研究開発活動】

　当社グループは、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、人間科学、情報科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を融合することで生まれる革新的な商品・サービスを通じて、世界中のお客さまの「美と健康」の実現を目指しています。
　当連結会計年度は、横浜・みなとみらい21地区に新研究所「資生堂グローバルイノベーションセンター」を竣工し、研究開発活動を開始しました。「都市型オープンラボ」として国内外の最先端研究機関や異業種などから集約した多様な知見や技術を融合させた最適な価値をつくることにより、国や業界を超えたイノベーションが可能になります。また、米国、フランス、中国、シンガポールの各海外拠点においては、現地のマーケティング部門と連携しながら、各地域のお客さまの肌や化粧習慣の研究、その特性にあった製品開発に取り組んでいます。
　当社グループのイノベーションへの取り組みは外部から高い評価を受けています。2018年も化粧品科学領域で最も権威のある「IFSCC(国際化粧品技術者会連盟)Congress」において最優秀賞を受賞しました。これは世界最多受賞数の更新に加え、世界初の同一発表者による3大会連続受賞の達成となります。また、化粧品に関する研究発表と学術討論の一大発表会である中国化粧品学術研討会においても一等賞1件、二等賞2件のトリプル受賞を達成しました。
　当社グループは、世界中のお客さまに対して安全・安心、高品質な商品・サービスの創出に向け、革新的な技術の積み重ねにより、世界の化粧品業界をリードしていきます。
　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は291億円(売上高比2.7％)であり、商品カテゴリー別の研究成果は、以下のとおりです。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っていません。

(1) スキンケア

　当社グループは2017年に日本で初めてレチノールによる「しわを改善する」効能効果の承認を厚生労働省から受けた後も、引き続きレチノールの有効性を追究した結果、目尻に加えて、首のしわを改善する作用があることを実証しました。50代から60代女性の7割近くが「首のしわは他の人から見て老けて見える」と回答し、首もとは年齢が現れる部位として認識されています。また、レチノールはコラーゲンやヒアルロン酸などを含む真皮マトリックス成分を増加させる作用があることが分かりました。これらの得られた技術を「SHISEIDO」、「エリクシール」、「ベネフィーク」へ採用しました。
　これまで加齢により、免疫に関係する皮膚のランゲルハンス細胞の機能が低下することを明らかにしていましたが、さらに研究を進め、皮膚のランゲルハンス細胞は心的ストレスにより減少することを見出し、補給経路を確保することでその減少を防ぐ効果がある成分を発見しました。この得られた技術を「SHISEIDO」へ採用しました。
　人工的に肌へ熱傷を作ることで肌悩みを治療するレーザー治療の「治癒メカニズム」に着目して研究を進めた結果、創傷を負わせることなく肌の真皮幹細胞内の治癒系遺伝子の発現を高める成分ヒドリキシプロリンを見出しました。得られた技術を「クレ・ド・ポーボーテ」へ採用しました。
　肌内部のハリ強度(弾性率)を可視化する技術を開発し、真皮最上部層において、30 代で肌内部のハリ強度の低下が始まり、均一さが失われることを明らかにしました。さらに、肌内部のハリ強度の不均一さは肌表面の小さな凹凸と相関しており、肌の見た目にも影響する可能性を見出しました。そして、ハリ強度が低下する部位はコラーゲンの一種であるⅢ型コラーゲンが減少する部位と一致し、その関与が示唆されたことから、Ⅲ型コラーゲンの産生を促進する効果があるクレソンエキスを開発しました。得られた技術を「エリクシール」へ採用しました。

(2) メイクアップ

　特に30代女性はファンデーションの自然な仕上がりを最も重視する一方で、カバー力も重視しています。自然な仕上がりである一方でカバー力も高い、という相反のニーズに応えるべく、研究を進めました。赤の光は肌の内部で広く拡散することから凹凸が目立たず明るく見える特性を利用するため、選択的に赤い色の光が透過して肌に届くパウダーを開発しました。このパウダーにより肌の透明感が高まり、まるで素肌のような「自然な仕上がり」はもちろんのこと、毛穴・凹凸、シミ・色ムラをしっかりカバーすることが可能となりました。得られた技術を「マキアージュ」へ採用しました。
　20代女性がファンデーションで最も重視している機能は「化粧もちのよさ」、すなわち「化粧崩れのしにくさ」であることが分かりました。このニーズに応えるべく研究を進め、メッシュを通してパフで崩しながら使用する水ジェリーベースの新感触基剤の開発に成功しました。皮脂と混ざらず肌へぴたっと密着することで表情の動きによるヨレ・薄れに強い、化粧もち機能を実現しました。得られた技術を「インテグレート」へ採用しました。
　口紅においては、3種のジェルをブレンドしたトリプルジェルテクノロジーの開発により、かつてないほどの水分を配合することで弾けるような軽い感触でするっとのびるなめらかさ及びひと塗りでほんのりつやのあるクリアな発色を実現しました。この技術を「SHISEIDO」へ採用しました。

(3) ヘアケア

　20代から40代の日本人有職女性の60％以上が「お風呂・洗髪が面倒」と感じ、75％が「お風呂やシャワーの時間以外で“髪を洗いたい、スッキリさせたい”と思うことがある」と回答しています。そこで、水要らず、乾かし要らずの新発想のシャンプーを実現するスピードドライジェル技術を開発し、「TSUBAKI」へ採用しました。塗布時にジェル構造が崩れ、パシャっと液状に変化してみずみずしく地肌へ広がり、しかも余分な水分がすぐに揮発するドライヤー要らずの感触となります。また、ジェルに含まれる皮脂吸着パウダーは頭皮や毛穴に留まっている皮脂を吸収し、地肌や毛髪に直接皮脂が触れることを防ぎます。お風呂でシャンプーという概念を打ち壊し、必要なときに必要な場所で「即効キレイな私になる」という新たなヘアケア習慣とアイテムを提案しました。

(4) ヘルスケア

　ヘルスケア領域では、美と健康をつなぐ食品や一般用医薬品の研究開発を進めています。食品では、ヘルシーライフを楽しむアクティブな40代以降の女性を対象として、脳と腸は密接に影響を及ぼし身体の健康に重要な役割を担っていることに着目した、ヘルシーライフをサポートするサプリメントブランド「N.O.U」を開発しました。

(5) プロフェッショナル

　パーマなどのケミカル処理による毛髪の断面形状に認められる歪みや扁平化が、日常の洗髪でより深刻化することを発見し、その対応成分として、毛髪を内部から膨ませて補正する効果成分ラウリルトリメチルアンモニウムクロリドを見出しました。その対応技術を「サブリミック」へ採用しました。

　その他の活動としては、シワやたるみを瞬時に隠す人工皮膚形成技術である「Second Skin」事業を米国ベンチャー企業Olivo Laboratories, LLCから取得しました。化粧品ビジネスの新領域を開拓し、世界中のお客さまに多くのベネフィットを提供することを目指します。また、最先端の皮膚科学研究や美容技術の知見にデジタルテクノロジーを掛け合わせることで、スキンケアのパーソナライゼーションを実現する新しいIoT(Internet of Things)システム「Optune」β版のテスト販売を開始しました。改良・開発を進めたうえで早期の本格導入を目指します。
毛髪再生医療の事業化に向け研究を進めています。当社が細胞培養加工を担当する臨床研究は、共同研究先の医療機関において順調に進行し、安全性、有効性の解析が進められています。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

(1) 設備投資

当社グループでは、当連結会計年度において126,217百万円の設備投資(注)を実施しました。なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

  日本事業では、店舗カウンター・什器の設置・改装などに10,307百万円の設備投資を行いました。
  米州事業では、米州地域本社におけるオフィス環境リノベーションや基幹システムなどに12,982百万円の設備投資を行いました。

  その他では、国内工場の生産能力の維持・合理化、「資生堂グローバルイノベーションセンター」と「資生堂那須工場」の建設工事や「関西統合センター(仮称)」の建設地取得などに85,831百万円の設備投資を行いました。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)及び長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備の状況は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2018年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース

資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　本社の帳簿価額には、「資生堂那須工場」及び「関西統合センター(仮称)」建設に向けて取得した土地や建

設工事による建設仮勘定が含まれています。

(2) 国内子会社

2018年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース

資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、匿名組合セラン417百万円です。賃借している土地の面積については

〔  〕で外書きしています。

(3) 海外子会社

2018年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリー

ス資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、資生堂麗源化粧品有限公司10百万円、資生堂ベトナムInc.8百万

円、資生堂中信化妆品有限公司21百万円です。賃借している土地の面積については〔  〕で外書きしていま

す。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 新設、改修等

当連結会計年度後1年間の重要な設備の新設、改修等に係る設備投資計画(注)は154,800百万円であり、その所要資金については、自己資金及び社債・借入金で賄う予定です。

なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)及び長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

※当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在

(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 

 (注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的で

ある株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

 3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

できる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価

(第24・25回新株予約権は1株当たり1,468円、第26・27回新株予約権は1株当たり1,757円、第28・29回新株予約権は1株当たり1,294円、第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円)を合算している。

5　(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあるこ

とを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、

相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約

権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付

するものとする。 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

(注)

1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。新株予約権の数は、割当予定数であり、引き受けの申

し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株

式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる

株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、以下の算式及び(1)から(10)の基礎数値に基づき、Hull-White型の修正二項モデルにより算出した当

社普通株式1株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

①　株価ツリーの生成

オプションの発行日～満期日の間(T )を、N 個の微細な期間(Δt＝T/N )に分割し、各々の時点i (0≦ i ≦N )における株価をSi,jとしたとき、次の時点i + 1で成立する2つの株価(S**i+1,j , S**i+1,j+1)を次の式により求める。

ここで、u, d は上昇率・下落率で、ボラティリティをσとすると、

で表される。

②　オプション価値の算定

①で生成した株価ツリーをもとに、次の式により、i＝N 時点から遡り、i＝0時点の価値f**00を求める。

i ＝N の場合

0 ≦ i ≦ N －1 の場合

iΔt ≧ ν の場合(権利行使期間中)

S**i,j ≧ KM の場合

S**i,j ＜ KM の場合

iΔt ＜ ν の場合(権利確定期間中)

ここで、p はリスク中立確率と呼ばれ、下記の式で表される。

オプション価値f**00を求めるのに必要となるパラメータは次のようになる。

(1) オプションの発行日の株価(S00 ) ： 2019年3月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合には、前日の終値)

(2) オプションの行使価格(K ) ： 1円

(3) オプション期間(T ) ： 14.9年(5,452/365日)

(4) 権利確定期間(ν) ： 2.4年(888/365日)

(5) ボラティリティ(σ) ： オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率

(6) リスクフリーレート(r ) ： 残存期間がオプション期間に対応する国債の利子率

(7) 配当利回り(b ) ： 1株当たりの配当金(2018年12月期の配当実績)÷オプションの発行日の株価

(8) 離職率(λ) ： ストック・オプション会計基準および適用指針に基づき0とする

(9) 行使倍率(M ) ： 権利行使価格が1円のため、株価が2円以上であれば行使されるとして設定

(10)ステップ数(N ) ： 充分に収束する値

※　2019年3月27日に決定予定。

5　(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項

に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金

等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6　(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要

す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人

のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当

契約」で定めるところによる。

7　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を

総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注)  1 自己株式 618,049株は「個人その他」の欄に 6,180単元、「単元未満株式の状況」の欄に 49株含まれていま

す。

2 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれています。

3 2018年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め 65,457名です。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) 1   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口、同5、同7)の所有株数は、すべて信託業務に係る株式です。

     2   株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2018年10月15日付で共同保有者合計で32,000千株(持株比率8.01％)を保有しており、そのうち24,833千株(同6.21％)を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     3   株式会社みずほ銀行から、2018年10月22日付で共同保有者合計で26,972千株(持株比率6.75％)を保有しており、そのうち15,832千株(同3.96％)をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     4 　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で24,051千株(持株比率6.02％)を保有しており、そのうち8,130千株(同2.03％)を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     5   野村證券株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で20,023千株(持株比率5.01％)を保有しており、そのうち19,187千株(同4.80％)を野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     6 　三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日付で共同保有者合計で28,236千株(持株比率7.06％)を保有しており、そのうち13,865千株(同3.47％)を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有しており、10,370千株(同2.59％)を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における各社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
なお、三井住友信託銀行株式会社から、2019年3月22日付で共同保有者合計で26,947千株(持株比率6.74％)を保有しており、そのうち13,869千株(同3.47％)を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有しており、10,077千株(同2.52％)を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が 100株(議決権 1個)含まれています。

2  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 49株が含まれています。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元について、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。
  配当金の決定にあたっては、連結業績、フリーキャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして自己資本配当率(DOE)2.5%以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第119期)の剰余金の配当については、年間配当を1株当たり45.00円(中間配当20.00円、期末配当25.00円)としました。

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2 決算日変更により、第116期は2015年4月1日から2015年12月31日までの9カ月間となります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

5 【役員の状況】

取 締 役：男性4名 女性2名(取締役のうち女性の比率33.3％)
監 査 役：男性2名 女性3名(監査役のうち女性の比率60.0％)
役員合計：男性6名 女性5名(役員合計のうち女性の比率45.5％)

(注) 1　石倉洋子氏、岩原紳作氏及び大石佳能子氏は、社外取締役です。

2　後藤靖子氏、小津博司及び辻山栄子氏は、社外監査役です。

3　石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏

です。

4　取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時

までです。

5　監査役吉田猛氏の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会

終結の時までです。

6　監査役宇野晶子氏及び後藤靖子氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に

係る定時株主総会終結の時までです。

7　監査役小津博司氏の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総

会終結の時までです。

8　監査役辻山栄子氏の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総

会終結の時までです。

〔ご参考〕  取締役を兼務しない執行役員

取締役を兼務しない執行役員：男性10名 女性4名(取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率28.6％)

※SN:サプライネットワーク

※ICT：インフォメーション&コミュニケーションテクノロジー

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含む資生堂グループは、“美しい生活文化の創造”を企業使命としており、コーポレートガバナンスを「企業使命の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

2019年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。

(イ)  経営・執行体制

(取締役会)

当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を18回開催し、取締役の平均出席率は98.2％、うち社外取締役の平均出席率は96.5％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。また、当連結会計年度は、上記の18回の取締役会に加えて、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会のみなし決議を2回実施しました。これらのみなし決議に対し、決議事項について議決に加わることができる取締役の全員が提案内容に同意しました。

なお、取締役の任期は1年としています。

(執行役員関連会議)

当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。さらに、業務執行における重要案件に関する決裁のための多面的な討議を行う「Executive Committee」及び経営計画やブランド戦略の立案を行う「中期計画・年度計画策定会議」を設置して、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っています。

これらの会議は、CEO(最高経営責任者)である社長が議長を務めています。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会や「Executive Committee」等への提案事項等を審議しています。

なお、執行役員の任期は1年としています。

(諮問委員会)

経営の透明性・客観性を高める観点から、任意の諮問機関として、「役員指名諮問委員会」と「役員報酬諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。

「役員指名諮問委員会」

役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員指名諮問委員会を5回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員の選任等について答申したほか、執行役員制度の一部変更に関する検討を行いました。

(当連結会計年度における体制 委員長：石倉洋子社外取締役、委員：社外取締役2名、代表取締役1名)

「役員報酬諮問委員会」

役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員報酬諮問委員会を8回開催し、前連結会計年度の取締役及び執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び執行役員の個人別報酬並びに当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた新しい長期インセンティブ型報酬の導入検討等を行いました。

(当連結会計年度における体制 委員長：大石佳能子社外取締役、委員：社外取締役2名、代表取締役1名、社外アドバイザー1名)

(社長 兼 CEO直轄委員会)

当社は「コンプライアンス委員会」を設置し、資生堂グループが社会的責任を果たすために求められるすべての領域を対象とし、グローバルでの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、全社的な課題と対応策の検討、各地域本社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っています。

「コンプライアンス委員会」

美しい生活文化を創造し続けるグループとして存在するために、グローバルおよびローカルの社会変化や社内の現状を的確に捉え、経営リスク要因を特定し、それぞれのリスクに対する未然防止策または提言対策を審議・決裁するほか、リスク案件の報告および再発防止策の検討、通報・相談案件の報告および職場風土の根本的な課題改善策の検討ならびにコンプライアンス活動のモニタリングと改善すべき課題の検討を行っています。当連結会計年度は、コンプライアンス委員会を1回開催しました。
(当連結会計年度における体制 委員長：魚谷雅彦代表取締役 社長 兼 CEO、委員：当社執行役員および米州・欧州・トラベルリテールの各地域本社社長、グローバルジェネラルカウンセル 計14 名、オブザーバー：常勤監査役2名)

(注) 1　取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

2　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

3　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

4　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

5　責任限定契約

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

6　氏名表記

役員指名諮問委員会委員長である社外取締役石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。

(ロ)  当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
  前連結会計年度より、資生堂グループでは6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この新たな経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。

(ハ)  取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。

多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。

2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。
  当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
  このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
  なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

    (二)取締役及び監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役6名のうち、3名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役3名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者2名と当社グループでのキャリアを有する者1名で構成されています。なお、女性の取締役は2名(33.3％)です。
　また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。
　取締役と監査役の合計11名のうち、6名(54.5％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、5名(45.5％)が女性です。

    (ホ)社長 兼 CEOのサクセッション

        当社では、社長 兼 CEOの後任候補者は社長 兼 CEO自身の責任と権限で選定するべく努めるべきであり、そ

　　　のサクセッションプランも社長 兼 CEO自身が立案するものと考えています。そのうえで、取締役会の機能の

　　　一部を担う役員指名諮問委員会は、社長 兼 CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名につい

て十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長 兼 CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえ

て検討を加え、フィードバックを行います。また、具体的な後任候補者の評価については、社長 兼 CEOを構成

員としない評価部会が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。評価部会を含む役員指名

諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を原則として

覆しません。また、実際に後任の社長 兼 CEOを選定する際は、役員指名諮問委員会は最終候補者及び最終候補

者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選

定決議を行います。

　なお、当社の社長 兼 CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、役員指名諮問委員会が主導的

な役割を担うこともありえますが、それは極めて例外的な対応です。

(ヘ) 取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修

当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。就任期間のコントロールや後継者候補の要件の明確化を含むサクセッションプランについては、交代の直前の時期だけでなく、常に意識すべき事項として役員指名諮問委員会において継続的に検討しています。
  また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
  さらに、業務執行を行う取締役及び執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップを開発するため、社内でのエグゼクティブプログラムを実施するほか、外部機関の研修も活用しています。次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ト) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

社長 兼 CEOの直轄委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、コンプライアンス委員会は、重要な事案や推進状況について、取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しています。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をコンプライアンス委員会に報告しています。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、コンプライアンス委員会委員長を通報・相談先とするホットラインを設けるほか、企業倫理推進担当を通報・相談先とするホットラインをグループ各社に設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://www.shiseidogroup.jp/ir/account/governance/inner.html

(チ) 当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当連結会計年度は、6月より四半期ごとに取締役会において当社のリスク・インシデントの報告を開始しました。また、10月にコンプライアンス委員会を開催し、同委員会の役割の再確認と当社のグローバル共通のリスクを報告し、議論しました。
　日本国内では、役員及び従業員を対象に企業倫理・リスク管理・ハラスメント防止等に関する研修を実施しました。更に、「接待・贈答に関する規程＜賄賂防止規程＞」の修正や「カルテル防止に関する規程」の中国及び欧州におけるローカルルールの策定を実施したほか、中国、アジアパシフィックおよび欧州の各地域において「資生堂グループ倫理行動基準」を含むグローバルルールの周知を行いました。

また、反社会的勢力との取引を回避するために導入している取引先の事前審査制度について、年間で2,346件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

 本有価証券報告書等の作成に際し、財務部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従つて業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2018年3月27日に提出の第118期有価証券報告書の作成に先立ち、2018年2月8日開催の取締役会において前 連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第118期有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

 2018年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2019年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5　経理の状況　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、年間の実績についてはコンプライアンス委員会においてこれを報告しました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「株式会社資生堂  第119回定時株主総会招集ご通知」43ページ～45ページに記載して開示しています。

https://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/2019/pdf/shm\_0002.pdf

③ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

(イ)  監査役監査

当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。

代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。

辻山栄子監査役は早稲田大学商学学術院教授を務めた後同大学の名誉教授に就任しています。公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(2018年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当事業年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を18回開催し、監査役の出席率は100％、うち社外監査役の出席率は100％、常勤監査役の出席率は100％でした。なお、当連結会計年度は、上記の18回の取締役会に加えて、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会のみなし決議を2回実施しました。これらのみなし決議に対し、監査役で異議を述べた者はいませんでした。

(注)  責任限定契約

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

(ロ)  内部監査

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」及び「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役　社長 兼 CEO及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役  社長 兼 CEO、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長 兼 CEO直轄の組織となっており、スタッフ24名(2018年12月31日現在)に加え、欧米亜にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

(ハ)  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けています。

所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

所属する監査法人名 業務を執行した公認会計士の氏名等 継続監査年数 有限責任あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 小堀 孝一 3年 指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 亮司 6年

また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士13名、試験合格者等5名、その他(税務関連及びIT監査担当等)16名です

(ニ)  監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役3名のうち2名は、客観性確保の観点から、それぞれ役員報酬諮問委員会及び役員指名諮問委員会の委員長となります。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役2名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。

社外取締役は、取締役会を通じた経営の監督を適切に行うために、四半期毎に開催される監査結果報告会に必要に応じて出席しているほか、当社や当社グループに係る社内外の会議等に参加・出席しています。また、必要に応じて全取締役・監査役を出席メンバーとする「取締役会メンバーミーティング」を実施できるようにしており、監査役との情報共有・意見交換等及び監査役による監査との連携を図っています。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係については、前ページに記載の「③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況 (ニ)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係」のとおりです。

(イ)  社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外役員候補の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

同基準は以下のとおりです。

5 前記1ないし4の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。6 現在において、今後前記1ないし5の定めに該当する予定がないこと。以 上 注1「関係会社」とは、会社計算規則(第2条第3項第22号)に定める関係会社をいう。2「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。3「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高)の2％を超える者。②当社グループが負債を負っている(または負っていた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産)の2％を超える者。4「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金(以下、「売掛金等」という。)を有している(または有していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。③当社グループが借入れをしている(またはしていた)金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。5「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。6 業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。7 第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人(以下、「各種法人」という。)に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所及び各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(ロ)  社外役員の具体的な選任状況

社外取締役には、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすべく大石佳能子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレートガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために岩原紳作氏を起用しています。

社外監査役には、官公庁等で重職を歴任し、その後事業会社のCFO・監査等委員として蓄積した経験・知見を監査に反映させるために後藤靖子氏、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために小津博司氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しています。

社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。

(注) 1　本表は社外取締役、社外監査役の重要な兼職先と当社との関係の有無と取引等がある場合にその取引等が僅

少な規模であること、兼職先と競業取引がある場合、その取引が株主利益に悪影響を与えないことを示すためのものです。

     2　表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞ

れの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬の内容

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) 1　上記の取締役の基本報酬および賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3

月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。

2　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価

として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

3　上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位

にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額25百万円があります。

4　取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～3に記載したものを含む。)以外

の報酬の支払いはありません。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 1　当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上で

あった役員を記載しています。

2　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価

として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

3　上記の支給額のほか、代表取締役青木淳氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地

位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額6百万円があります。

4　上記2名の取締役について上記((注)1～3に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。

(ハ)  提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。

        〔役員報酬制度の基本哲学〕

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
  なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。

(ニ)  2018年度から2020年度までの3カ年計画に対応した新役員報酬制度

(全体像)

当社は、2018年度から2020年度までの3カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置付けています。2015年度から2017年度までの3カ年は事業基盤の再構築の期間と位置付けていたことから、その3カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機づける設計とし、短期的には業績数値に対してネガティブに作用するような課題解決でも、それが長期的成長のために必要であれば戦略的に解決するインセンティブを設けていました。

2018年度からは、引き続き構造改革にも取り組みつつ、正のサイクルの構築を実施し成長を加速させていくことから、基本的には2017年度までの役員報酬制度の構造を踏襲しながら、その一方で、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという「ペイ フォー パフォーマンス」の考え方を一歩進めた「ペイ フォー ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方をより重視する設計とします。「ペイ フォー ミッション」の考え方のもとでは、売上高や営業利益額等の財務的な業績数値についてはもちろん、経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現度合こそが業績の重要な要素として評価の対象となっています。当社は、VISION 2020の定量的な目標として掲げていた財務目標について、その一部を3年前倒しで達成したことから、当連結会計年度中に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たに売上高2兆円、営業利益3,000億円という長期目標を設定しました。これを受け、2019年度からは、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たな長期インセンティブ型報酬として、業績連動型株式報酬の一種である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を導入することとしました。

        〔取締役の役位ごとの種類別報酬割合〕

(注)1　この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、

当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

2　取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

3　各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別

に報酬の種類別の割合が異なります。

4　取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ

ん。

(基本報酬)

基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
  なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

(業績連動報酬)

業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプション」で構成されており、当社役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
  新たな長期目標の設定を受け、当連結会計年度までの株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年度より新たな長期インセンティブ型補修を導入することとしました。

(年次賞与)

業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資等を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としました。
  また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。

        〔取締役の年次賞与のウエイト〕

    (注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。

 　　　　〔年次賞与の支給率モデル〕

(長期インセンティブ型報酬)

当連結会計年度までの長期インセンティブ型報酬は、VISION 2020の達成を後押しする設計となっており、VISION 2020の目標の一部は前倒しで達成することができましたので、より先の未来にゴールを据えて新たに設定した長期目標に合わせて長期インセンティブ型報酬を見直すこととしました。この新長期インセンティブ型報酬では、単年度の業績評価を用いないことで年次賞与との役割の違いをより明確化し、長期的な企業価値の創造に対する動機づけと株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計となっています。
　具体的には、業績連動型株式報酬の一種である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を導入し、これまで支給していた株式報酬型ストックオプションは廃止いたしますが、毎年支給することにより長期的な企業価値の創造を動機づける方法は変えません。
　新長期インセンティブ型報酬は、その導入目的を以下のとおり明確化したうえで、これに沿って具体的な設計を行いました。

〔新長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

　新長期インセンティブ型報酬では、これまで毎年支給してきた株式報酬型ストックオプションに代えて業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定めたうえで、評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。
　評価指標については、役員報酬諮問委員会での十分な審議を経た上で、取締役会において定めました。長期目標の実現に向け、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)を、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す「エンパワービューティー」の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
　評価指標のうち連結売上高および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
　また、新長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバルワンチーム」の実現に向け、将来的に日本以外の地域本社の経営陣にも支給を拡大することを視野に入れた設計を採用しています。

〔新長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔新長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト〕

〔新長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

(ホ)  役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置する評価部会の役割

現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、社長 兼 CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置された評価部会において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、評価部会は、社長 兼 CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、評価部会のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。

また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

⑥ 株式の保有状況

(イ)  当社の政策保有に関する方針

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。

      1 当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。

      2 個別銘柄毎に保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否

を取締役会で検証し、開示する。

      3 当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げ

ることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為などを行わない。

(ロ)  当社の政策保有株式の議決権行使の基準

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。

(ハ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(ニ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2017年12月31日)

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄

(注)上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超えています。

当事業年度(2018年12月31日)

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位29銘柄

(注)上記のうち上位6銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超えています。

(ホ)  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は736百万円です。

当連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は679百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

第5 【経理の状況】

1 　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号) に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2 　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

3 　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行うセミナーなどに参加しています。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年1月1日  至 2017年12月31日)

  当連結会計年度(自 2018年1月1日  至 2018年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 77社

主要な連結子会社は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

〔新規〕　1 社

資生堂フィリピンを子会社として設立し、当期より連結の範囲に含めています。

〔除外〕　3 社

ベアエッセンシャルドイツGmbHは資生堂グループドイツGmbHに吸収合併されたことにより、当期より連結の範囲から除外しています。

ボーテプレステージインターナショナル(Singapore)、資生堂ユナイテッドキングダムは清算したことにより、当期より連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社：ボーテプレステージインターナショナル(UK)

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模あるいは本格的な営業を行っておらず、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は僅少で、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、連結の範囲から除いています。 

2  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  3社

主要な会社名：㈱ピエールファーブルジャポン (2) 持分法を適用していない非連結子会社(ボーテプレステージインターナショナル(UK)他)は、いずれも小規模あるいは本格的な営業を行っておらず、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は僅少で、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法適用の範囲から除いています。 3  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。 

4  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

(イ) 時価のあるもの

決算日末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっています。

(ロ) 時価のないもの

主として移動平均法による原価法。ただし、投資事業有限責任組合等への出資は組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上しています。

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)で評価しています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

ソフトウエア                5年

顧客関連無形資産           10年

商標権                 10～15年(耐用年数が確定できないものを除く)

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

④  長期前払費用

主として定額法を採用しています。 

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。海外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しています。

②  返品調整引当金

当社及び連結子会社は、返品による損失に備えるため、過去の返品率及び市場の流通状況を勘案して見積もった損失見込額を計上しています。

③  賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員に対する賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担見込額を計上しています。なお、取締役を兼務しない執行役員に対する賞与引当金を含んでおり、その計上基準は役員賞与引当金と同様です。

④  役員賞与引当金

執行役員を兼務する取締役に対する賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担見込額を計上しています。

⑤  危険費用引当金

一部の海外連結子会社は、訴訟リスク、製品保証リスク、税務リスク等の危険費用の発生による損失に備えるため、将来の発生可能性を勘案して見積もった損失負担見込額を計上しています。

⑥  債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しています。

⑦  環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているポリ塩化ビフェニル(PCB)廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しています。

⑧  事業撤退損失引当金

ブランドの収束及び事業の撤退に係る損失に備え、将来に発生することが見込まれる損失額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理しています。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、海外連結子会社等の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、各社の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっています。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理によっており、一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たす金利通貨スワップ取引については、一体処理によっています。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

(イ) ヘッジ手段…金利スワップ

     ヘッジ対象…借入金の利息

  ③  ヘッジ方針

金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、為替予約については、実需の範囲内での利用としており、金利通貨スワップについては、外貨建借入金の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っています。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っています。

④  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理及び一体処理によっており、有効性の評価を省略しています。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しています。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資です。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

②  連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しています。

(会計方針の変更)

当社グループのIFRS適用子会社は、第1四半期連結会計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しています。

顧客に対する一部の支払について、従来、販売費及び一般管理費として会計処理していましたが、第1四半期連結会計期間より売上高から控除しています。

この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微です。

また、本基準の適用に伴い、連結貸借対照表の表示方法を変更しています。

この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、当連結会計年度の連結貸借対照表において、返品調整引当金が4,741百万円減少し、返金負債が4,741百万円増加しています。

なお、本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しています。

(未適用の会計基準等)

(当社及び国内連結子会社)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日)

(1) 概要

　  個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に該当する
    　企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われています。

(2) 適用予定日

　　2019年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)

(1) 概要
　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日
　2022年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(在外子会社)

なお、当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた「敷金及び保証金の差入による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っています。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた4百万円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△697百万円及び「その他」702百万円として組み替えています。

(連結貸借対照表関係)

※1  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであり、すべてノンリコース債務に対応する資産です。

なお、当該担保資産は、下記の担保付債務以外に、デリバティブ取引(金利スワップ)の担保に供されています。

担保付債務は次のとおりであり、すべてノンリコース債務です。

※2  たな卸資産の内訳

※3  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりです。

※2  研究開発費

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりです。

なお、当期総製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※3  固定資産売却益

※4  事業譲渡益

※5  関係会社株式売却益

※6  減損損失

  前連結会計年度(自  2017年1月1日  至  2017年12月31日)

国内及び在外子会社の固定資産に係る減損損失を計上しています。

当社グループは、事業用資産において、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、また遊休資産等においては、個別物件単位で資産のグルーピングを行っています。

その結果、事業用資産のうち、米州事業における Bare Escentuals, Inc. 取得時に計上したのれん等について、売上が計画を下回って推移している状況を総合的に勘案し、米国会計基準に基づき減損テストを実施した結果、帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。内訳は以下のとおりです。なお、公正価値は、主としてインカムアプローチにより測定し、割引率は主に10%を使用しています。

遊休資産等については、将来の使用見込みの無くなったグループの資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上(48百万円)しています。なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しており、売却予定価額を基に評価しています。

　当連結会計年度(自  2018年1月1日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

※7  事業撤退損

※8  構造改革費用

 ※9  関係会社整理損

※10  商品自主回収関連費用

※11  人事制度改編に伴う一時費用

(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)