3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第7期第1四半期(2018/11/01－2019/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であり、また、当第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との対比は行っておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社GA technologies）及び子会社３社により構成されており、「RENOSY（リノシー）」事業を主たる業務としております。

　当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜「RENOSY（リノシー）」事業＞

　平成30年11月にイタンジ株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

＜その他＞

　平成30年11月にリーガル賃貸保証株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

　平成30年11月にRenosy Finance株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であり、また、当第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との対比は行っておりません。

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、景気の緩やかな回復基調が継続しており、企業収益・雇用環境ともに好調を推移している状況にあります。

このような状況の下、当社は、中古マンションプラットフォーム「RENOSY（リノシー）」事業において、「RENOSY（リノシー）」の機能強化や「RENOSY（リノシー）」の知名度の向上を図ることで、会員数の増加と成約率の維持・向上を推進してまいりました。

また、業務支援システムの自社開発を行うことで、コスト削減、人為的過誤の抑制、リードタイム短縮、１人当たりの生産性向上等を実現しております。このようなシステム活用は自社内に止まらず、広く不動産関連各社へ展開することを通じて業界全体の業務効率化・生産性向上を支援することを展望しており、当社は2018年11月に完全子会社化したイタンジ株式会社をそうした取り組みの中核として位置づけ、不動産関連各社向けシステム提供を積極的に推進しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,339,786千円、営業利益は「RENOSY（リノシー）」の会員数獲得のための広告宣伝及び優秀な人財確保のための投資等により78,810千円、経常利益55,368千円、親会社株主に帰属する四半期純損益は本社移転に伴う固定資産の減損損失67,748千円等を特別損失に計上した結果、24,300千円の損失となりました。当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前年会計年度末との比較分析は行っておりません。

なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

　　（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,492,660千円となり、主に現金及び預金1,570,064千円、販売用不動産1,198,643千円であります。固定資産は4,674,063千円となり、主にのれん1,822,755千円、ソフトウェア仮勘定869,617千円、顧客関連資産791,666千円であります。この結果、総資産は8,166,724千円となりました。

　　（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は2,296,835千円となり、主に短期借入金650,300千円、１年内返済予定の長期借入金594,744千円であります。

　固定負債は2,758,220千円となり、主に長期借入金2,352,587千円であります。その結果、負債総額は5,055,056千円となりました。

　　（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,111,667千円となりました。これは主に資本剰余金が699,485千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純損失24,300千円を計上したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、4,868千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成30年11月16日付でイタンジ株式会社との株式交換による新株の発行により、発行済株式数が205,335株、資本準備金が498,348千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であり、また、当第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、イタンジ株式会社は株式取得及び簡易株式交換のため、リーガル賃貸保証株式会社は株式取得のため、Renosy Finance株式会社は新規設立のため、連結の範囲に加えております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　　　（追加情報）

　　　（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。

　四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　３社

連結子会社の名称　イタンジ株式会社、リーガル賃貸保証株式会社、Renosy Finance株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

② 未成工事支出金

　個別法による原価法を採用しております。

③ 貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　15年

　工具、器具及び備品　　　５年～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 空室損失引当金

　空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

③ 転貸損失引当金

　賃貸支出が賃貸収入を上回る部分について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して個別契約ごとに損失見込額を計上しております。

④ アフター保証引当金

　アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

（４）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行っております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（６）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は次のとおりであります。

　　　　 のれんの償却額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,798

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年11月１日　至　平成31年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当第１四半期連結累計期間において、平成30年11月16日付で当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行及び自己株式の処分を行っております。
この結果、資本剰余金が699,485千円増加しており、当第１四半期連結累計期間末において資本剰余金は2,410,108千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　（株式取得による企業結合）

　　１．企業結合の概要

　　（１）被取得企業の名称及び事業内容

　　（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。

　一方、リーガル賃貸保証株式会社（以下、「リーガル賃貸保証」という。）は、入居希望者が賃貸住宅の契約を締結する際に、保証契約を締結する事で、家賃滞納リスクを保証する家賃債務保証を提供しております。
　賃貸物件管理事業も展開している当社と家賃債務保証事業を行っているリーガル賃貸保証の互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、リーガル賃貸保証を子会社化いたしました。

　　（３）企業結合日

　　　平成30年11月１日

　　（４）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　　（５）結合後企業の名称

　　　結合後企業の名称に変更はありません。

　　（６）取得した議決権比率

　　　100％

　　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

　　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成30年11月１日から平成31年１月31日

　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　　現金　　　　150,000千円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　150,000千円

　　４．主な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用：350千円

　　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　（１）発生したのれんの金額

　　　153,434千円

　　（２）発生原因

　主として賃貸物件管理事業を展開している当社と家賃保証事業を行っているリーガル賃貸保証の強みを生かし、更なるシナジーを創出することで期待される超過収益力であります。

　　（３）償却方法及び償却期間

　　　８年間にわたる均等償却

,

　　６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　67,989千円

　　　固定資産　　　　 930

　　　資産合計　　　68,919

　　　流動負債　　　94,933

　　　固定負債　　　　　 -

　　　負債合計　　　94,933

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

　　１．企業結合の概要

　　（１）被取得企業の名称及び事業内容

　　（２）企業結合を行った理由

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。平成25年の創業以来RENOSY会員は着実に増加し、現在は３万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス（BtoC）の拡充を積極的に推進しております。加えて、企業向けサービス（BtoB）については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わる様々なサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー及び業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しております。

　この度、完全子会社化するイタンジ株式会社(以下、「イタンジ」という。)は、「不動産取引をなめらかにする」というミッションを掲げ、不動産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行っているテクノロジー企業であります。具体的には不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI（クラウドチンタイ）」といった企業向けサービス（BtoB）を提供しており、これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しております。

　当社及びイタンジが、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開し、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことが可能となるため、イタンジを子会社化いたしました。

　　（３）企業結合日

　　　①株式取得日：平成30年11月１日

　　　②株式交換日：平成30年11月16日

　　（４）企業結合の法的形式

　　　当社を完全親会社とし、イタンジを完全子会社とする株式取得及び株式交換

　　　①株式取得：現金を対価とする株式取得

　　　②株式交換：当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

　　（５）結合後企業の名称

　　　結合後企業の名称に変更はありません。

　　（６）取得した議決権比率

　　　企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　 -％

　　　現金対価により取得した議決権比率　　　　 64.80％

　　　株式交換により追加取得した議決権比率　　 35.20％

　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.00％

　　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりイタンジの議決権の100％を取得し、完全子会社したことによるものです。

　　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成30年11月１日から平成31年１月31日

　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,848,750千円

　　　取得の対価　　株式交換により交付した当社の普通株式の時価　　703,478千円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,552,228千円

　　４．主な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用：3,800千円

　　５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　（１）株式の種類別の交換比率

　　　当社とイタンジとの間の普通株式に係る株式交換比率　１：1,046

　　（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、平成30年９月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

　　（３）交付株式数

　　　普通株式 ： 289,855株

　　６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　（１）発生したのれんの金額

　　　1,727,875千円

　　（２）発生原因

　当社及びイタンジが、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開し、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことが可能となり、更なるシナジーを創出することで期待される超過収益力であります。

　　（３）償却方法及び償却期間

　　　８年間にわたる均等償却

　　７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　468,699千円

　　　固定資産　　　 86,973

　　　資産合計　　　555,673

　　　流動負債　　　166,504

　　　固定負債　　　 75,014

　　　負債合計　　　241,518

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　（第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付）の発行決議及び払込完了）

　　　当社は、平成31年２月１日開催の取締役会において、第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付）の発行を決議し、平成31年２月18日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。

１．募集の概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額を全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使がされない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成３０年１１月１日から平成３１年１０月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年１１月１日から平成３１年１月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年１１月１日から平成３１年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の平成３１年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成３１年２月１日開催の取締役会において、第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付）の発行を決議し、平成３１年２月１８日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上