3458 シーアールイー 四半期報告書－第11期第2四半期(2018/11/01－2019/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2018年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（不動産管理事業）

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社ロジコムの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用環境に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国政権による政策運営の不確実性やそれが国際金融市場に及ぼす影響、通商問題等から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　”世界の人とモノをつなぐ、物流インフラプラットフォーム NO.１企業グループ”を新事業ビジョンに定め、物流インフラプラットフォームを事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引市場の拡大から物流業務を受託する３ＰＬの物流施設の需要は拡大しており、加えて、サプライチェーン・マネジメントの高度化、物流拠点の見直し等により、物流施設の需要は拡大しております。引き続き良好な資金調達環境を背景に、物流不動産市場は成長を続けており、物流施設を投資対象とするJ-REITも年々増えております。

　このような事業環境のもと、当社は、2018年12月に株式会社ロジコムを連結子会社化しました。同社は、東大和市を中心とする多摩エリアをマスターリース物件の主たる事業領域としており、当社のマスターリース物件の事業領域とエリア補完の関係となります。これにより安定的な収益が得られる事業基盤を構築するとともに、『ストックビジネスの強化による持続的な企業成長』を推進させてまいります。

　不動産管理事業では、高稼働を維持しつつ収益性の向上を目指した結果、2019年１月末時点での管理面積は約143万坪となりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、今期に売却を計画している物件の建設を竣工に向けて着実に進めると同時に、他の開発プロジェクトにつきましても順次着工してまいります。アセットマネジメント事業では、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の受託資産残高の拡大に伴い、本投資法人からの運用に係るストック収益を順調に積み上げております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高9,712,217千円（前年同期比8.5％増）、営業利益469,848千円（前年同期比1.6％増）、経常利益401,085千円（前年同期比13.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益330,456千円（前年同期比40.9％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。一方で、連結子会社化しました株式会社ロジコムの株式取得関連費用を計上したことから、売上高は9,328,460千円（前年同期比6.7％増）、営業利益は727,670千円（前年同期比14.6％減）となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、当社開発物件であるロジスクエア各物件の建設を進めているところであり、竣工物件については賃料収入を一部計上した結果、売上高は42,441千円（前年同期比242.3％増）、営業損失は57,335千円（前年同期は122,801千円の営業損失）となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人のアセットマネジメントフィー等が順調に計上された結果、売上高は353,630千円（前年同期比54.4％増）、営業利益は169,469千円（前年同期比87.1％増）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は31,688,015千円となり、前連結会計年度末に比べ3,602,499千円増加いたしました。これは主に物流施設開発用地の取得及び工事代金の支払い等に伴い現金及び預金が3,691,792千円減少した一方、仕掛販売用不動産が6,837,310千円、前払費用が299,578千円増加したことによるものであります。固定資産は18,147,133千円となり、前連結会計年度末に比べ3,980,508千円増加いたしました。これは主に株式会社ロジコムの新規連結等に伴い無形固定資産が1,580,044千円、敷金及び保証金が1,221,472千円、有形固定資産が904,910千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は49,835,149千円となり、前連結会計年度末に比べ7,583,008千円増加いたしました。

② 負債の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は12,844,861千円となり、前連結会計年度末に比べ2,380,229千円増加いたしました。これは主に買掛金が3,009,473千円減少した一方、短期借入金が4,525,000千円、１年内返済予定の長期借入金が365,806千円、前受収益が286,801千円増加したことによるものであります。固定負債は20,250,487千円となり、前連結会計年度末に比べ5,438,922千円増加いたしました。これは主に長期借入金が3,604,317千円、受入敷金保証金が1,700,009千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は33,095,349千円となり、前連結会計年度末に比べ7,819,152千円増加いたしました。

③ 純資産の部

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は16,739,800千円となり、前連結会計年度末に比べ236,144千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益330,456千円を計上したものの、配当金の支払いが497,420千円あったことに伴い利益剰余金が166,964千円減少したこと、その他有価証券評価差額金が138,866千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、9,693,197千円となり、前連結会計年度末と比べ3,691,792千円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、10,142,792千円の資金使用（前年同期比48.2％増）となりました。これは主に、たな卸資産の増加6,772,545千円、仕入債務の減少2,996,588千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、878,178千円の資金使用（前年同期比1.8％増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出579,092千円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出223,004千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、7,328,929千円の資金獲得（前年同期比277.2％増）となりました。これは主に、配当金の支払額497,402千円により資金が減少し、一方で短期借入れによる収入5,050,000千円、長期借入れによる収入4,191,605千円により資金が増加したことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社ロジコムを連結子会社化したことにより、国内子会社の主要な設備が増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　３．2019年2月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ572千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

  （注）  2018年６月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱が2018年６月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱

住所                                        東京都港区赤坂５－４－１５　ＡＲＡ赤坂ビル４階

保有株券等の数                              株券  1,040,800株

          株券等保有割合                              8.03％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記の株式数には単元未満株式51株は含めておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年11月１日から2019年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年８月１日から2019年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社ロジコムの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

（1）連結子会社の出資者に対し、当該出資額について損失保証を行っております。

（2）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

※２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

株式の取得により新たに株式会社ロジコムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年８月１日　至　2018年１月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

　当社は、2017年９月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式162,400株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が235,224千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が235,574千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年８月１日　至　2018年１月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△374,658千円には、セグメント間取引消去4,177千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△378,835千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△366,253千円には、セグメント間取引消去△1,400千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△364,853千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　不動産管理事業セグメントにおいて、株式会社ロジコムの株式を取得し、連結子会社としたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において1,590,879千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ロジコム

事業の内容　　　　マスターリース事業及びプロパティマネジメント事業

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループでは継続的かつ安定的な収益が得られる「不動産管理事業」と「アセットマネジメント事業」をストックビジネス、「物流投資事業」をフロービジネスと位置付け、ストックとフローの循環型ビジスを構築しております。

　また、長期経営方針（2016年９月13日発表）において、『ストックビジネスの強化による持続的な企業成長』を主要な課題の一つとして認識し、重点的に取り組んでおります。

　今般、マスターリースを主要事業とする株式会社ロジコムを子会社化することにより、マスターリース面積においては、約８万坪増（前期末比 約23％増）、プロパティマネジメントを含む、当社グループの管理面積は、約11万坪増（前期末比 約７％増）となります。また、株式会社ロジコムは、東大和を中心とする多摩エリアをマスターリースの主たる事業領域としており、当社のマスターリース物件の事業領域とエリア補完の関係となり、より安定的な収益が得られる事業基盤の拡充になると判断しました。

（3）企業結合日

2018年12月20日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

株式会社ロジコム

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年１月31日まで

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　89,830千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

（1）発生したのれんの金額

1,608,556千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法および償却期間

７年７ヶ月間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）2018年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの2018年８月１日から2019年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年11月１日から2019年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年８月１日から2019年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の2019年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上