5341 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス 有価証券報告書－第68期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　１．第64期から第67期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在しないため、第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２．第65期から第68期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

５．当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第64期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第64期から第67期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在しないため、第68期の

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため

記載しておりません。

２．第65期から第68期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

５．当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第64期の期首

に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

　２．当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま　す。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当連結会計年度末日現在組合員数は39人であり、当社の労働組合（アサヒ衛陶労働組合）の所属上部団体はセラミックス産業労働組合連合会であります。また、当連結会計年度末日現在労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

当社グループは、「我々は、お客様がご満足頂ける製品をお届けします」という基本理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して責任を果たし、社会の中で存在感のある企業活動を行ってまいります。

(２）経営戦略

当社グループは、国内市場における付加価値の高い戦略商品の開発推進と販路拡大・新たな販路の開拓、またベトナムを中心とした海外事業展開の拡大を進めるとともに、アジアを中心とした海外購買体制の強化による仕入コストの削減、品質管理・在庫管理などの強化による無駄とロスの徹底排除に全力で取り組み、厳しい事業環境が予測される中での売上高経常利益率の維持・改善に努めてまいります。そのために高付加価値・高収益な主力商品の開発、及び高収益が見込まれる新規事業の立ち上げと育成、また自社工場（ベトナム）で生産した人工大理石を使用したオリジナル住宅設備機器の商品開発を重点課題として対処し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、海外事業に関しましては、事業の拠点であるベトナムの他、ジャパンブランドの需要が高いミャンマー・バングラデシュなどの海外市場への販売拡大を加速させることによる事業拡大を目指してまいります。

調達面では、ここ数年にわたりアジアを中心としたグローバル購買を積極的に推進してまいりました。しかしながら円安による仕入コストの上昇など、当社グループにとって厳しい事業環境となってきております。当社グループとしましては、調達拠点の集約・管理体制の強化による仕入コストの削減の実現に向け、中長期的視点で取り組んでまいります。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。

(４）経営環境並びに事業上および財務上の対処すべき課題

　当連結会計年度におけるわが国経済は、自然災害による経済活動の落ち込みから回復しつつあるものの、2019年10月に控えた消費税の増税、米中摩擦による米国・中国経済の落ち込み、韓国との関係悪化、ユーロ圏の経済減速、資源価額の下落による新興国の経済減速、株式市場での株価の大幅下落など、将来を不安視する要素が多数出てきております。

　当社グループに関係の深い住宅関連業界は、新設住宅着工件数が概ね横ばいで推移しておりますが、2020年東京オリンピック・2025年大阪万博などを控え、一時的な需要の拡大も予想されます。

　このような厳しい経営環境の中、当社グループは、市場の変化にマッチした商材の投入・商流の転換・海外事業強化などによる経営基盤・収益構造の改善を最重要課題として掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。

① 収益性の改善

・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善を進めてまいります。

・採算性が高い販売チャネルへの転換による売上総利益率の改善を進めてまいります。

・グローバル調達の再編成による商品の安定した調達体制の構築とコスト削減を進めてまいります。

・香川事業所の生産性向上によるコスト削減を進めてまいります。

・ベトナムの人工大理石工場での天板の生産量拡大による工場収益力の向上に努めてまいります。

・市場における品質問題の徹底した分析と早期の改善によるロスコストの削減に努めてまいります。

② 財務体質の改善

・平成30年８月に新株予約権を発行したことにより、今後の事業活動に必要な資金を確保できる体制を整えております。

・製販の連携強化と長期滞留品の販売体制の構築などにより、停滞在庫の削減などの適切な在庫処置を図り、バランスシートの健全化を推進しております。

③ 販売強化

・新規ビジネスとしてユニットバス「ＰＩＣＣＯＬＡ　ＳＡＮＩＴＡＲＹ　ＵＮＩＴ」の市場投入、温浴施設水質改善事業の販売拡大により、新たな収益源の確保を進めてまいります。

・自社工場（ベトナム）で生産した人工大理石を使用した商品の販路拡大を進めてまいります。

・業務提携先の株式会社ヤマダ電機との協力体制強化による営業強化を進めてまいります。

・ベトナムを中心としたアジア市場における新規販路開拓、提案商材の拡充、ブランド価値向上への取り組みを強化してまいります。

・インターネットを活用した販売促進による営業強化を進めてまいります。

（５）株式会社の支配に関する基本方針について

　１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記２.に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。

　また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

　２．基本方針の実現に資する特別な取組み

　　当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。

　以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Save water／Save energy）」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。

　具体的な戦略及び施策としては、以下の２点となります。

　①　売上の拡充

　当社は「オリジナル住宅設備機器の拡販」、「家電量販店向け住宅設備機器の拡販」、「国際事業の拡大」を重点戦略として、販売拡大を図ってまいります。

　オリジナル住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化、また平成27年10月に立ち上げましたベトナム工場の稼働力を活用したオリジナル製品の受注等につとめてまいります。
　平成29年11月に業務提携を締結した株式会社ヤマダ電機とのアライアンスを強化し、同社オリジナルのトイレ販売、同社の店舗内ショールームへの特徴ある洗面化粧台の展示展開、同社グループ企業との協業等により、ビジネスの拡大を目指してまいります。
　国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、また、周辺国であるミャンマー・バングラディッシュ・カンボジアなど他のアジア諸国へのトイレセット、温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。

　②　徹底したコスト削減
　平成28年８月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト削減を進めてまいります。
　また海外（中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ）の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続してまいります。
　更にベトナム工場の本格稼働による価格競争力のある人工大理石の製品化にも努め、原価の削減を図ってまいります。

　３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断

　①　大規模買付ルールの必要性

　　当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。

　②　本ルールの合理性

　ア　企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

　　本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。

　イ　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の

諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。

　ウ　株主意思を重視するものであること

　　本ルールの有効期間は、平成32年２月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

  エ　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　　本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

　オ  合理的な客観的要件の設定

　　本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

　カ  デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

    本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を除く当社取締役の任期は１年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

２【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1）経済情勢

　当住宅関連業界は、新設住宅着工戸数の増減に大きく影響を受けます。市場や同業他社との競合の状況により価格競争の激化が更に進み、売上高等の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動

　当社は韓国、中国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。また、海外販売の拡大が見込まれるため、為替相場の大きな変動が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）製造物責任

　当社は品質管理に最大の重点を置き製品を製造していますが、製品の欠陥が発生しないという保証はありませ

ん。製造物責任賠償については保険に加入していますが、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は多額のコストや評価に重大な影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）固定資産の減損

　地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外調達

　当社は韓国、中国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。これらの国々の政治情勢や政策、また調達先の経営方針、経営環境などの変化により影響を受けることがあります。それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害

　地震・台風・大雨などの自然災害の発生した場合、当社の拠点に大きな被害が発生する恐れや、販売先及び仕入先が被害を受けることにより販売面や調達面に悪影響が発生する恐れなどが考えられるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは第65期より営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

　これに伴い、株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されている財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しておりますが、当連結会計年度末において現金及び預金を494百万円保有し、また、平成30年８月27日付で新株予約権を発行し、事業運営に必要な資金を確保していくことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、自然災害による経済活動の落ち込みから回復しつつあるものの、2019年10月に控えた消費税の増税、米中摩擦による米国・中国経済の落ち込み、韓国との関係悪化、ユーロ圏の経済減速、資源価額の下落による新興国の経済減速、株式市場での株価の大幅下落など、将来を不安視する要素が多数出てきております。

　当社グループに関係の深い住宅関連業界は、新設住宅着工件数が概ね横ばいで推移しておりますが、2020年の東京オリンピック・2025年の大阪万博などを控え、一時的な需要の拡大も予想されます。

　このような経済環境の中、当社グループは、販売面において、平成29年11月に提携関係を結んだ株式会社ヤマダ電機との協力体制強化による営業強化、高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善、温浴施設水質改善事業の

推進による新たな収益源の確保等の施策を進める一方、調達・生産面では、グローバル調達網の再編成による安定した調達体制の構築とコスト削減の推進、香川事業所の生産性向上によるコスト削減の推進、ベトナムの人工大理石工場の安定稼動と生産性向上によるコスト削減等の施策を進めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

　当連結会計年度末の総資産額は1,952百万円となり、前連結会計年度末に比べて187百万円減少となりました。そ

の主な要因は、現金及び預金が152百万円増加した一方、減損損失等により固定資産が188百万円減少したこと及び

受取手形及び売掛金が143百万円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末の負債額は1,222百万円となり、前連結会計年度末に比べ76百万円増加となりました。その主な

要因は、支払手形及び買掛金が41百万円減少した一方、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)111百万円増

加したことによるものであります。

　当連結会計年度末の純資産額は730百万円となり、前連結会計年度末に比べて263百万円減少となりました。その主

な要因は、新株予約権の行使により、資本金が52百万円、資本剰余金が52百万円それぞれ増加した一方、利益剰余金

が375百万円減少したことによるものであります。

b. 経営成績

　販売面においては、業務提携先である株式会社ヤマダ電機グループ向けの販売増加及び大手ハウスメーカー向けの販売増加があったものの、海外仕入先の衛生陶器の生産遅れによるトイレ等の主力商品の販売が減少したこと並びに採算性の低い商品の販売を縮小・撤退したことにより、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して減少いたしました。利益面においては、各種の経費節減に努めたものの、上記の売上高の減少に加え、海外仕入先からの仕入価額の値上げ及び運賃の増加により、当連結会計年度の営業損失、経常損失については前連結会計年度より増加いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純損失については、当連結会計年度の第２四半期決算時に繰延税金資産の取り崩し19百万円を実施したこと及び固定資産の減損損失167百万円を計上したことにより、前連結会計年度より大きく増加いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,874百万円(前連結会計年度比6.7％の減少)、営業損失は165百万円(前連結会計年度は68百万円の損失）、経常損失は182百万円(前連結会計年度は67百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は375百万円(前連結会計年度は85百万円の損失）となりました。

なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、494百万円(前連結会計年度は

342百万円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりで

あります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は56百万円(前連結会計年度は23百万円の減少)となりました。これは主に減損損失を

167百万円計上したこと及び売上債権が143百万円減少した一方、税金等調整前当期純損失350百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は6百万円(前連結会計年度は51百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産

の取得による支出4百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は214百万円(前連結会計年度は61百万円の減少)となりました。これは主に長期借入

れによる収入400百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入105百万円があったことに対し、長期借

入金の返済による支出288百万円が発生したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、外注製品受入高が含まれております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 仕入実績

　当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注実績

　当社グループは大部分が見込み生産を行っているため、受注の状況については記載を省略しております。

d. 販売実績

　当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務緒表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、役員退職慰労引当金及び株式給付引当金であり、継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

1）財政状態

(資産合計)

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ187百万円減少の1,952百万円(前連結会計年度末は2,140百万円)となりました。

流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は1,469百万円(前連結会計年度末は1,469百万円)となり、０百万円の増加となりました。主な要因は、現金及び預金が152百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が143百万円減少したことによるものであります。

固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は483百万円(前連結会計年度末は671百万円)となり、188百万円の減少となりました。主な要因は、減損損失による減少167百万円であります。

(負債合計)

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ76百万円増加の1,222百万円(前連結会計年度末は1,145百万円)となりました。

流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は529百万円(前連結会計年度末は507百万円)となり、21百万円の増加となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が41百万円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が58百万円増加したことによるものであります。

固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は692百万円(前連結会計年度末は637百万円)となり、54百万円の増加となりました。主な要因は、長期借入金が53百万円増加したことによるものであります。

純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は730百万円(前連結会計年度末は994百万円)となり、263百万円の減少となりました。主な要因は、新株予約権の行使により、資本金が52百万円、資本剰余金が52百万円それぞれ増加した一方、利益剰余金が375百万円減少したことによるものであります。

2）経営成績

売上高

　当連結会計年度における売上高は2,874百万円(前連結会計年度は3,080百万円)となり、206百万円の減少となりました。主な要因は、業務提携先である株式会社ヤマダ電機グループ向けの販売増加及び大手ハウスメーカー向けの販売増加があったものの、海外仕入先の衛生陶器の生産遅れによるトイレ等の主力商品の販売が減少したこと並びに採算性の低い商品の販売を縮小・撤退したことによるものであります。

売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における売上原価は1,959百万円(前連結会計年度は2,063百万円)となり、103百万円の減少となりました。売上高に対する売上原価の比率は68.2%(前連結会計年度は67.0%)となり、1.2ポイントの上昇となりました。主な要因は、海外仕入先からの仕入価額の値上げがあったことによるものであります。また、販売費及び一般管理費は、1,079百万円(前連結会計年度は1,085百万円)となり、５百万円の減少となりました。主な要因は、運賃の上昇があった一方、減価償却費及びメンテナンス費の減少があったことによるものであります。

　上述の結果、営業損失は165百万円(前連結会計年度は68百万円の営業損失)となりました。

営業外損益

　当連結会計年度における営業外収益は13百万円(前連結会計年度は18百万円)となり、５百万円の減少となりました。主な要因は、為替差益が減少したことによるものであります。

　当連結会計年度における営業外費用は30百万円(前連結会計年度は18百万円)となり、12百万円の増加となりました。主な要因は、新株予約権発行の関連費用が発生したことによるものであります。

　上述の結果、経常損失は182百万円(前連結会計年度は67百万円の経常損失)となりました。

特別損益

　当連結会計年度における特別利益は発生しませんでした(前連結会計年度は発生なし)。

　当連結会計年度における特別損失は167百万円(前連結会計年度は２百万円)となり、165百万円の増加となりました。主な要因は、固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。

　上述の結果、税金等調整前当期純損失は350百万円(前連結会計年度は69百万円の税金等調整前当期純損失)となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は375百万円(前連結会計年度は85百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。また、当連結会計年度における１株当たり当期純損失は257.12円(前連結会計年度は58.97円の１株当たり当期純損失)となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、販売面において、平成29年11月に提携関係を結んだ株式会社ヤマダ電機との協力体制強化による営業強化、高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善、温浴施設水質改善事業の推進による新たな収益源の確保等の施策を進める一方、調達・生産面では、グローバル調達網の再編成による安定した調達体制の構築とコスト削減の推進、香川事業所の生産性向上によるコスト削減の推進、ベトナムの人工大理石工場の安定稼動と生産性向上によるコスト削減等の施策を進めてまいりました。

　その結果、販売面においては、業務提携先である株式会社ヤマダ電機グループ向けの販売増加及び大手ハウスメーカー向けの販売増加があったものの、海外仕入先の衛生陶器の生産遅れによるトイレ等の主力商品の販売が減少したこと並びに採算性の低い商品の販売を縮小・撤退したことにより、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して減少いたしました。利益面においては、各種の経費節減に努めたものの、上記の売上高の減少に加え、海外仕入先からの仕入価額の値上げ及び運賃の増加により、当連結会計年度の営業損失、経常損失については前連結会計年度より増加いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純損失については、当連結会計年度の第２四半期決算時に繰延税金資産の取り崩し19百万円を実施したこと及び固定資産の減損損失167百万円を計上したことにより、前連結会計年度より大きく増加いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,874百万円(前連結会計年度比6.7％の減少)、営業損失は165百万円(前連結会計年度は68百万円の損失）、経常損失は182百万円(前連結会計年度は67百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は375百万円(前連結会計年度は85百万円の損失）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢・為替変動・製造物責任・固定資産の減損・海外調達・自然災害が挙げられます。詳細については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」を参照願います。

　なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、当社グループが住宅設備機器事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

c.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要としては、日常の商品の販売・仕入活動及び経費の支払に係る運転資金需要及び新商品の開発に係る金型投資や生産性向上のための投資などの設備資金需要が挙げられます。

　当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、内部資金の活用及び金融機関からの借入に加え、平成30年８月27日付で新株予約権を発行・権利行使を受けることで資金調達を行っております。

　当連結会計年度末時点における借入金残高は841百万円、当連結会計年度の新株予約権の発行・権利行使による収入は108百万円であります。

　なお、当連結会計年度末において、株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されている財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

　当期のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　３(経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析) 業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」を参照ください。

d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高経常利益率を重要な指標と位置付けております。当連結会計年度における売上高経常利益率は△5.8%(前連結会計年度は△2.2%)と悪化したため、当該数値の改善及び黒字化に取組んでまいります。

e.継続企業の前提に関する重要事象等について

　「２．事業等のリスク (7) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社グループは第65期より営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

　これに伴い、株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されて

いる財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しておりますが、当連結会計年度末において現金

及び預金を494百万円保有し、また、平成30年８月27日付で新株予約権を発行し、事業運営に必要な資金を確保

していくことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　当社グループは当該状況を解消するために、第69期におきましては収益性の向上を最重要課題として下記項目を掲げて、早期に黒字化を図ってまいります。

① 収益性の改善

・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善を進めてまいります。

・採算性が高い販売チャネルへの転換による売上総利益率の改善を進めてまいります。

・グローバル調達の再編成による商品の安定した調達体制の構築とコスト削減を進めてまいります。

・香川事業所の生産性向上によるコスト削減を進めてまいります。

・ベトナムの人工大理石工場での天板の生産量拡大による工場収益力の向上に努めてまいります。

・市場における品質問題の徹底した分析と早期の改善によるロスコストの削減に努めてまいります。

② 財務体質の改善

・平成30年８月に新株予約権を発行したことにより、今後の事業活動に必要な資金を確保できる体制を整えております。

・製販の連携強化と長期滞留品の販売体制の構築などにより、停滞在庫の削減などの適切な在庫処置を図り、バランスシートの健全化を推進しております。

③ 販売強化

・新規ビジネスとしてユニットバス「ＰＩＣＣＯＬＡ ＳＡＮＩＴＡＲＹ ＵＮＩＴ」の市場投入、温浴施設水質改

善事業の販売拡大により、新たな収益源の確保を進めてまいります。

・自社工場（ベトナム）で生産した人工大理石を使用した商品の販路拡大を進めてまいります。

・業務提携先の株式会社ヤマダ電機との協力体制強化による営業強化を進めてまいります。

・ベトナムを中心としたアジア市場における新規販路開拓、提案商材の拡充、ブランド価値向上への取り組みを強化してまいります。

・インターネットを活用した販売促進による営業強化を進めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社は「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球・環境にやさしい、省エネ、節水商品、ハンディキャップを持った人たちの為の時福祉介護商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズ・時代の変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。

　また、現行商品のバージョンアップと品質の向上、国内はもとより、アジアを意識した新しいマーケット開発を意図した商品開発を進めて参ります。

　なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　主な取り組みは次のとおりであります。

①  アジア向けオリジナル便器開発

②  狭小住宅ユニット用　コンパクト便器の開発

③  中高級ワンピース便器の開発

④  樹脂ボウル洗面の開発

⑤  中級デザイン洗面のリニューアル

⑥  介護用洗面台のモデル追加

⑦  温水洗浄便座のモデルチェンジ

　当連結会計年度における研究開発費の総額は34,102千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資は、金型等の製造設備が主なもので、その総額は30百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．土地の［　］括弧内数字は、賃借物件の面積で外数となっております。

３．従業員数の（　）括弧内数字は、臨時雇用者数で外数となっております。

４．本社及び九州支店ほかは賃借物件であり、その年間賃借料は以下のとおりであります。

　　本社　　　　　19,502千円

　　九州支店ほか　 4,140千円

(2）国内子会社

　　　　該当事項はありません。

(3）在外子会社

 　　　 該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　(第１回新株予約権)

※　当事業年度の末日(平成30年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の行使時の払込金額

(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第１回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(b) 第１回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）

は、当初1,242円とする。但し、行使価額は本欄第(c)項に定める修正及び第(d)項に定める調整を受ける。

(c) 行使価額の修正

①本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同

日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数

を切り上げた金額）に修正される。

②行使価額は700円（但し、本欄第(d)項による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第①号

の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(d)行使価額の調整

① 当社は、第１回新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる

場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を

調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　　　新発行・　　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　普通株式数＋　処分株式数×の払込金額

調整後　　　＝　調整前　　×　　　　　　　　　　　１株当たりの時価

行使価額　　　　行使価額　　　既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ

る。

(1) 本項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通

株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ

て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(3) 本項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本

項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に

付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたもの

とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て

の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ

の日の翌日以降これを適用する。

(4) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と

引換えに本項第④号(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(5) 本号(1)乃至(3)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ

の他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(1)乃至(3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった

日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第１回新株予約権の

行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額により

株式数　＝　(調整前行使価額－調整後行使価額)×当該期間内に交付された株式数

　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額

の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調

整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号(5)の場合は基準日）

に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のな

い日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその

日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株

式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号(5)の場合には、行

使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通

株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第１回新株予約権者と協議

のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1) 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用す

べき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の

前日までに、第１回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後

の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第②号(5)に定める場

合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第１回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第１回新株予約権の行使に

際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約

権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従

って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り

上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債

券等の特質等は以下のとおりであります。

(a)第１回新株予約権の目的となる株式の総数は333,000株、割当株式は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によ

り行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第１回新株予約権

による資金調達の額は増加又は減少する。

(b)行使価額の修正基準

本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証

券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ

の直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正さ

れる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式

のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第１回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当

該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引

日）をいう。

(c)行使価額の修正頻度

第１回新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

(d)行使価額の下限

行使価額は、700円（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第(b)項の計算による修正後の行

使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(e)割当株式数の上限

第１回新株予約権の目的となる株式の総数は333,000株（平成30年５月31日現在の発行済株式総数に平成30年６月１日

実施の当社普通株式10株を１株に併合する株式併合を反映した1,494,000株に対する割合は22.29％）、割当株式数は100

株で確定している。

(f)第１回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本欄第４項に記載の下限行使価額にて第１回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、235,554,210円であ

る。但し、第１回新株予約権は行使されない可能性がある。

(g)第１回新株予約権には、当社の決定により第１回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

る。

４．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜割当予定先による行使制限措置＞

東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業

協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先

が第１回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第１回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京

証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無

償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下

「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超

過行使を行わないこと、②割当予定先が第１回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第１回新株予約権

の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第１回新株予約権を転売する場合には、

あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定

先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定め

る事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先

からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様

の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。

５．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　当社の株主である当社代表取締役町元孝二は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有

限責任組合インフレクションⅡ号に対し22,800株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合71号に対し4,300株、

貸借期間：平成30年８月10日から平成32年８月27日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結して

おります。

　なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の

結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意しております。

７．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

（第２回新株予約権）

※当事業年度の末日(平成30年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年１月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成30年12月１日から平成31年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が49,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,075千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式48,164株は「金融機関」に462単元、「個人その他」に19単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

　　　　　　なお、上記の「金融機関」に含めている462単元は、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式であります。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

　　　２．完全議決権株式（その他）には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式46,200株（議決権の数462個）が含まれております。

　　　３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1,964株のうち64株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）平成30年11月30日時点の自己株式数は、1,964株であります。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する46,200株については、会計処理上は自己株式とみなして、貸借対照表上は自己株式として処理しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）１．「当期間における取得自己株式」欄には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　２．当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における所得自己株式78株の内訳は、株式併合前77株(株式併合による読み替え前は779株)、株式併合後が０株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「保有自己株式数」欄の当期間については、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する株式数(当事業年度46,200株)を含めておりません。

３．当事業年度における「その他(株式併合による減少)」の処分価額の総額489円は、端数株式の処分によるものであります。

３【配当政策】

　当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。

　こうした考えのもと、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役　山口宏一氏、中光　弘氏及び井関新吾氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　山口宏一　　委員　中光　弘　　委員　井関新吾

　　当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．取締役　町元孝二氏、石橋孝広氏、丹司恭一氏、上野泰志氏の任期は、平成31年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．取締役　山口宏一氏の任期は、平成31年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

５．取締役　中光　弘氏、井関新吾氏の任期は、平成30年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、平成28年２月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。

内部監査室は専任者１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。

また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。

当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、企画管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、企画管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。

取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。

ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。

海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。

　また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。

また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。

　　また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。

k．当該体制の運用状況

　当社は、平成28年２月26日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。

　また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。

　ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。

監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。

なお、社外監査等委員山口宏一氏は、金融機関及びコンサルティング会社での業務で培ってきた企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員中光　弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。

また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

　イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりであります。

ＯＡＧ監査法人

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　業務執行社員　　横塚　大介

　　　　　業務執行社員　　橋本　公成

ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　１名

（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

　ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　社外取締役

　イ．会社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名であります。中光　弘氏、井関新吾氏については、当社株式所有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山口宏一氏については、以前に当社と同氏が運営するコンサルティング会社との間の契約があったものの、現在は当該契約は終了しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役山口宏一氏は企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役中光　弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査・監督を担っていただくため選任しております。

　ロ．社外取締役である監査等委員による監督・監査と内部監査及び会計監査との関係

上記②に記載のとおり、社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。

⑤　役員報酬

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　27,688千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年12月１日から平成30年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年12月１日から平成30年11月30日まで）の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容またはその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 1社
　主要な連結子会社の名称
　　VINA ASAHI CO.,LTD. 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　VINA ASAHI CO.,LTD.の決算日は、９月30日であります。
　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、10月１日から

　連結決算日11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券
　　時価のあるもの
　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
　　　動平均法により算定)
　　時価のないもの
　　　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

　商品、製品
　　　移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　定率法
　但し、平成10年４月１日以降の新規取得建物(附属設備を除く)ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物・構築物 　　　　３～60年
　工具、器具及び備品　 ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金
　　期末現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率に

　　より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して

　　おります。

②　賞与引当金
　　従業員賞与の支給に備えるために、翌連結会計年度の支給予定額のうち当連結会計年度に属する支

    給対象期間見合額を計上しております。
③　役員退職慰労引当金
　　役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④　株式給付引当金

　　株式交付規程に基づく従業員への株式交付に備えるために、当連結会計年度末の株式給付債務の見込

み額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法
　　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、

　　振当処理を行っております。
②　ヘッジ手段とヘッジ対象
　　ヘッジ手段 為替予約
　　ヘッジ対象 予定取引
③　ヘッジ方針
　　為替変動リスクを避けるために、外貨支払予定額の範囲内で為替予約取引を行っております。
④　ヘッジの有効性評価の方法
　　為替予約は、すべて材料などの購入予定に基づくもので、キャッシュ・フローを固定化するものであ

　　るため、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

　クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理
　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　 企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

2019年11月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　　　（株式付与ＥＳＯＰ信託の会計処理について）

　（１）取引の概要

　当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議しております。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高めるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

　（２）信託に残存する自社の株式

　ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式については、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純

資産の部の自己株式に計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度39,815千

円、46,200株(注)、当連結会計年度39,815千円、46,200株であります。

(注)当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計

年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、前連結会計年度の自己株式数を算定しております。

　　　（財務制限条項）

　当社が株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下記の内容

の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性がありま

す。

・平成30年11月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借主の連結貸借対照表における純資産

の部の金額を、直前の連結会計年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75%以上とする

こと。

・各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される経常損益が、平成30年11月期を初回とし、以降の

決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

　なお、当連結会計年度末において、株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されている財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

　また、当社が株式会社近畿大阪銀行より平成30年３月19日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下

記の内容の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、適用利率の引き上げが行われます。

・原契約締結日以降に到来する債務者の毎事業年度末時点での計算書類又は報告書等に基づく単体の純有利子

負債EBITDA倍率が、２期連続して10倍を超えない、もしくはマイナスの値とならないこと。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは住宅設備機器事業を主な事業とする単一セグメントであることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、新しいオンデマンド複合機との入れ替えにより除却予定となった旧オンデマンド機を遊休資産として帳簿価額を0円まで減額し、減損損失（2,023千円）として特別損失に計上しました。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、住宅設備機器事業に係る事業用資産を一つの資産グループとしてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　住宅設備機器事業においては、継続して営業損失が発生していることから減損損失を認識する必要があると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、事業の用に供していない遊休資産についても、今後の使用目途がたっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当該減少額を減損損失(167,130千円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物27,062千円、構築物935千円、機械及び装置15,603千円、車両・工具器具及び備品59,295千円、土地42,609千円、リース資産12,278千円、建設仮勘定769千円、無形固定資産8,575千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、構築物及び土地については、不動産鑑定評価額により評価し、その他の資産については、処分可能性を考慮してゼロと評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式(当連結会計年度末462,000株)が含まれております。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式(当連結会計年度末46,200株)が含まれております。

３．普通株式の発行済株式数及び普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式併合によるものであります。

４．普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による新株の発行によるものであります。

　　　５．普通株式の自己株式の株式数の増加は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)１．提出日の前月末現在(平成31年１月31日)における新株予約権の目的となる株式の数は195,300株であります。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　行使価額修正条項付第1回新株予約権及び第2回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　行使価額修正条項付第1回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　　主として、テレビ会議用機器、ポータルサイト用サーバー及び複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により行う方針であります。デリバティブは為替変動リスクを回避するために利用しており投機的な投資は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場の価格変動リスク及び発行体の財務リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金及び未払金と借入金は、流動性リスクに晒されております。また、借入金の一部には財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合は、期限の利益を喪失する可能性があります。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　受取手形及び売掛金については、営業本部及び企画管理部にて与信管理規定に沿って相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的にモニタリングし、リスク低減を図っております。

  投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っております。

  買掛金及び未払金と借入金については、企画管理部にて月次で資金繰計画を作成し、資金状況を管理することで流動性リスクの低減を図っております。デリバティブについては、為替リスク管理規定に従い、実需の範囲内で行うこととしております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成29年11月30日）

  (*1)１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年11月30日）

  (*1)１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の取引価格によっております。

負　債

（１）支払手形及び買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年11月30日）

当連結会計年度（平成30年11月30日）

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年11月30日）

当連結会計年度（平成30年11月30日）

（有価証券関係）

　         １．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年11月30日）

当連結会計年度（平成30年11月30日）

　         ２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成29年11月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年11月30日）

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、また、中小企業退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

　　　　 該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　(注)当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から30年と見積り、割引率は0.41％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、栃木県において、賃貸用の倉庫（土地を含む)を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,610千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,467千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの2,003千円であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの2,003千円であります。

３．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないた　め、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないた　め、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２．当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（注）３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失金額（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

　　１株当たり当期純損失金額（△）の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度46,200株、当連結会計年度46,200株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度46,200株、当連結会計年度46,200株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

         該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当社は、平成30年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　（注）　※　経費の主な内訳は次のとおりであります。

原価計算の方法

　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

当事業年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1)有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

　(2)デリバティブの評価基準及び評価方法

　　時価法

　(3)棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法

　但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物・構築物　　　　　３～60年

工具、器具及び備品　　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま

　す。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　期末日現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるために、翌期支給予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間見合額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び中小企業退職金共済制度による退職金支給見込額に基づき計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(5）株式給付引当金

　株式交付規程に基づく従業員への株式交付に備えるために、当事業年度末の株式給付債務の見込額を計上しております。

５.ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税及び地方消費税の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

　　　　　（株式付与ＥＳＯＰ信託の会計処理について）

　株式付与ＥＳＯＰ信託の会計処理について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（財務制限条項）

　当社が株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下記の内容の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

・平成30年11月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借主の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の連結会計年度の決算期末日の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

・各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される経常損益が、平成30年11月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

なお、当事業年度末において、株式会社みずほ銀行より平成30年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されている財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

　また、当社が株式会社近畿大阪銀行より平成30年３月19日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下記の内容の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、適用利率の引き上げが行われます。

・原契約締結日以降に到来する債務者の毎事業年度末時点での計算書類又は報告書等に基づく単体の純有利子負債EBITDA倍率が、２期連続して10倍を超えない、もしくはマイナスの値とならないこと。

（貸借対照表関係）

　※１．担保に供している資産

前事業年度（平成29年11月30日）

　次のものは、長期借入金332,045千円（１年内返済予定の長期借入金111,036千円を含む）の担保に供しております。

当事業年度（平成30年11月30日）

　次のものは、長期借入金351,009千円（１年内返済予定の長期借入金134,392千円を含む）の担保に供しております。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度51％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度49％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失のため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

　　（注）１．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増しをする権利以外の権利を行使することができません。

　　　２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が直接取扱います。

　　　３．平成30年11月15日開催の取締役会において、株主名簿管理人及び特別口座の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所、特別口座及び事務取扱開始日は次のとおりであります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書

有価証券届出書(第三者割当による新株予約権の発行)及びその添付書類

平成30年８月10日近畿財務局長に提出。

有価証券届出書の訂正届出書

平成30年８月13日近畿財務局長に提出。

平成30年８月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第67期）（自平成28年12月１日　至平成29年11月30日）平成30年２月28日近畿財務局長に提出。

(3）内部統制報告書及びその添付書類

平成30年２月28日近畿財務局長に提出。

(4）四半期報告書及び確認書

（第68期第１四半期）（自平成29年12月１日　至平成30年２月28日）平成30年４月13日近畿財務局長に提出。

（第68期第２四半期）（自平成30年３月１日　至平成30年５月31日）平成30年７月13日近畿財務局長に提出。

（第68期第３四半期）（自平成30年６月１日　至平成30年８月31日）平成30年10月12日近畿財務局長に提出。

(5）臨時報告書

平成30年３月１日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年８月３日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式会社の平成29年12月１日から平成30年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アサヒ衛陶株式会社の平成30年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アサヒ衛陶株式会社が平成30年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式会社の平成29年12月１日から平成30年11月30日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上