E02891 マルカ 有価証券報告書－第72期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第70期及び第71期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．第72期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第70期事業年度の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当２円を含んでおります。

４．第72期事業年度の１株当たり配当額には、上場20周年記念配当２円を含んでおります。

５．第70期及び第71期事業年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

６．第72期事業年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社17社により構成されており、産業機械、建設機械の販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1）産業機械部門

平成29年12月１日付で、機械工具及び付随する切削工具関連の消耗品販売を行う北九金物工具株式会社の株式を取得し子会社化いたしました。

これに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加しております。子会社の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、産業機械（工作機械、鍛圧機械等）を国内外の得意先に販売しております。

連結子会社であるマルカ・アメリカ、マルカ・メキシコ、マルカ・上海、マルカ・広州、マルカ・タイ、マルカ・エクスポート・タイ、マルカ・インドネシア、マルカ・マレーシア、マルカ・フィリピン、マルカ・インド及びマルカ・ベトナムは、それぞれの地域で産業機械の販売及びアフターサービスを行っており、当社はそれぞれの会社と輸出及び輸入取引を行っております。

連結子会社であるソノルカエンジニアリング株式会社は、プレス自動化装置の製造・販売を行っており、当社は当該会社に資材を販売するとともに、その製品を仕入れております。また、インダストリアル・ツールは北米にある機械設備の自動化等のエンジニアリング会社であります。また、株式会社管製作所は専用機及び洗浄機の製造・販売を行っており、当社は当該会社に資材を販売するとともに、その製品を仕入れております。また、北九金物工具株式会社は、主に製造業工場向けの機械工具及び付随する切削工具関連の消耗品を販売しております。

(2）建設機械部門

当社は、建設機械（クレーン等）の販売とレンタルを行っております。

連結子会社であるジャパンレンタル株式会社は、建設機械のオペレーター付レンタルを行っており、当社は当該会社に設備機械を販売するとともに、中古機械を仕入れております。

(3）その他の事業

当社は、保険の代理店業等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

（注）※１．連結子会社

４【関係会社の状況】

(1）親会社

該当事項はありません。

(2）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．海外子会社については、資本金又は出資金に資本剰余金を含みます。

６．マルカ・アメリカについては、連結売上高に占める売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等

（1）売上高　　　8,224,088千円

（2）経常利益　　　169,362千円

（3）当期純利益　　 62,852千円

（4）純資産額　  2,306,077千円

（5）総資産額　　4,828,576千円

７．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合の内数であります。

(3）持分法適用関連会社

該当事項はありません。

(4）その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は除いております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」をモットーに、「顧客の満足」を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいります。

(2）経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、さらに収益基盤を確固たるものにするため、100年企業に向かって、次の企業像を目指しております。

1）日米中亜４極の結集、経営資源の最適化によるグループ売上高1,000億円企業

2）新商品・新分野・新市場での新規ビジネス創出による脱機械専門商社企業

3）個性的な企業体の創造による顧客満足度業界No.1の真のグローバル企業

また、これらの経営ビジョンの実現に向け、2017年度に2020年を最終年度とする中期経営計画を策定し、テーマを「マルカグローバルイノベーションⅡ　新たな幕開け　変革の刻」とし、以下の６つの施策に取り組んでおります。

①高付加価値ビジネスの創造

②海外拠点へ資源のシフト

③経営体質の強化

④成長分野への進出、新規事業の推進

⑤人材育成の実践

⑥ガバナンス・コンプライアンスの徹底と資本政策

中期経営計画２年目の当連結会計年度は、国内向け売上が好調に推移し、計画を上回る実績となりました。中期経営計画３年目の翌連結会計年度におきましても、計画を達成すべく各種施策を着実に実行し、特に成長分野、新規事業の推進を重点に注力し更なる飛躍を目指してまいります。

(3）経営環境

翌連結会計年度の見通しにつきましては、国内経済は雇用・所得環境の改善を背景に、企業収益は引き続き堅調に推移することが見込まれます。また海外においては、米中貿易摩擦による先行き不透明感の高まりなどにより、世界経済の減速が予想されます。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、世界の物づくりに貢献する機械専門商社として、国内はもとより北米・アジア・中国の主要都市において、設備機械の販売を中心とした事業展開を行っております。

今後、将来の事業環境の変化を見据え、設備投資環境に左右されない安定的に収益が確保できる事業、成長性の高い事業への取組みが重要な経営課題であると考えております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。また、これらの他にも様々なリスクが存在しており、ここに記載したリスクが当社の全てのリスクではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 営業上極めて重要な情報が漏洩するリスク

当社グループは、業務遂行上、顧客や仕入先の生産や開発情報あるいは商品や価格情報を、あらゆる場面で情報伝達を行っておりますが、これらの営業上極めて重要な情報が、不測の事態により漏洩する事故、事件が発生した場合には、当社グループの信頼の低下や損害賠償請求等が発生することが想定され、業績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適切な行為、もしくは企業倫理に反する行為等が発生した場合、当社グループの信頼を失うことにより経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外事業取引におけるカントリーリスク

当社グループは、グローバルな営業展開を行っており、外国政府による法律規制、政治・経済状況の激変、テロ、戦争、災害などの海外事業特有のカントリーリスクにより、財政状態や経営成績が左右される可能性があります。

(4) 輸出取引における為替変動リスク

当社は輸出取引が主要事業の１つであり、外貨建の取引について為替変動リスクにさらされております。これらのリスクを軽減するために、為替予約取引を利用しております。

また、当社グループは海外においても事業を展開しており、各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。その結果、円と現地通貨との間の為替変動は、業績に対して影響を及ぼす可能性があります。

(5) 労働災害発生リスク及び自然災害リスク（危機管理）

労働契約上の安全配慮義務違反や不法行為責任等に基づく損害賠償義務を負う可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループの営業拠点が所在する地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 保有有価証券等の株価変動リスク

当社グループは市場性のある有価証券を保有しておりますが、株式相場の大幅な下落が続き時価が取得原価に比べて著しく下落して回復の可能性が認められない場合は、保有有価証券の減損処理を行うため当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 固定資産の減損及びたな卸資産の評価損のリスク

「固定資産の減損に係る会計基準」により、当社グループが保有する固定資産の帳簿価額を減額しなければならない可能性があります。また、滞留在庫の発生や販売価格の大幅な下落により、たな卸資産の評価損が発生する可能性があります。

(8) コンピュータの障害によるリスク

当社グループはコンピュータのシステムの管理・保護には担当部を設けて積極的に対応しておりますが、システムトラブルやデータ流出等により、当社グループの業務に支障を及ぼす可能性があります。

(9) 風評被害のリスク

インターネットの普及により、事実無根の誹謗、中傷により当社の株価、信用に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) 株式の買占めリスク

当社株式の大量買付行為により、当社は他社から買収され、経営戦略の変更及び取締役や従業員の異動等により、当社グループの事業及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、現時点での敵対的買収防衛策の導入は行っておりませんが、濫用的買収者から株主の利益を守ることは会社の経営上重要な事項と認識しており、継続的な検討を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得情勢が緩やかに改善し、また好調な企業収益を背景として設備投資は底堅く推移するなど、総じて緩やかな回復基調が続きました。

海外の経済情勢におきましても、米国経済が好調を維持するなど、景気回復、持ち直し基調で推移いたしました。その一方で、米中貿易摩擦による過剰な報復措置の応酬による中国の景気減速等の不確実性の増大により景気下振れリスクは続いており、先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況の中で、当社グループは「マルカグローバルイノベーションⅡ　新たな幕開け　変革の刻」を今年度のテーマに、中期経営計画の２年目として各種施策に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は64,511百万円（前年同期比23.2％増）、営業利益は2,610百万円（同37.8％増）、経常利益は2,850百万円（同36.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,922百万円（同55.6％増）と、いずれも過去最高記録を更新いたしました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

［産業機械部門］

産業機械部門では、国内は自動車関連業界向けに工作機械を中心に販売が大きく伸長いたしました。

米州はアメリカの好調な経済を背景に、工作機械や射出成形機の販売が底堅く推移いたしました。

中国及びアジア地域は、タイやインドネシアといった市場規模の大きな拠点において、主力ユーザーである自動車関連業界向けの販売が伸び悩みましたが、中国での工作機械や環境設備の売上増が寄与し、落ち込み分をカバーいたしました。地域ごとの好不調の波はあったものの、全体的には好調に推移いたしました。

この結果、当部門の売上高は55,617百万円（前年同期比28.7％増）、営業利益は3,249百万円（同25.1％増）となりました。

［建設機械部門］

建設機械部門では、公共投資や民間投資は底堅く推移し、復興事業に一服感が見られるものの設備投資は堅調に推移いたしました。

このような状況の中、業界別ではチャーター業界向けが好調を維持いたしました。また商品別では建設用クレーンの大口販売、建設機械のレンタルの売上が堅調に推移いたしました。

この結果、当部門の売上高は8,825百万円（前年同期比2.2％減）でありましたが、利益率向上に伴い営業利益は441百万円（同16.1％増）となりました。

［その他］

当セグメントは、保険部門の業績を示しております。

当部門の売上高は68百万円（前年同期比35.5％減）、営業利益は36百万円（同16.3％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、9,424百万円で、前連結会計年度末と比較して1,280百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は2,727百万円の増加（前年同期は743百万円の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の計上（2,855百万円）、売上債権の増減額（△4,303百万円）、たな卸資産の増減額（△280百万円）、前受金の増減額（781百万円）、減価償却費の計上（325百万円）、仕入債務の増減額（5,518百万円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は529百万円の減少（前年同期は1,671百万円の減少）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出（△886百万円）、定期預金の払戻による収入（553百万円）、有形固定資産の取得による支出（△702百万円）、有形固定資産の売却による収入（575百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は921百万円の減少（前年同期は316百万円の減少）となりました。これは、主に自己株式の取得による支出（525百万円）、配当金の支払（△369百万円）等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記は、製造会社であるソノルカエンジニアリング㈱、㈱管製作所及びインダストリアル・ツールの金額であります。

２．上記の金額は、販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は、実際仕入価格によっており、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記は、製造会社であるソノルカエンジニアリング㈱、㈱管製作所及びインダストリアル・ツールの金額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループにおける財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績やその時点の状況に応じ合理的と考えられる情報に基づき、見積り及び判断を行っております。実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は49,174百万円となり、前連結会計年度末と比較して7,642百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加（前期末比2,037百万円増）、電子記録債権の増加（同697百万円増）、売掛金の増加（同3,266百万円増）、前渡金の増加（同1,649百万円増）によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は28,100百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,430百万円増加いたしました。これは主に買掛金の増加（同832百万円増）、電子記録債務の増加（同4,633百万円増）、前受金の増加（同981百万円増）によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は21,073百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,212百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上（1,922百万円）、剰余金の配当（369百万円）、自己株式の減少（前期末比345百万円減）によるものであります。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ12,147百万円（前期比23.2％増）増加し、64,511百万円となりました。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比べ716百万円（前期比37.8％増）増加し、2,610百万円となりました。これは、売上総利益が1,250百万円増加し、販売費及び一般管理費が519百万円増加したことによるものであります。

（営業外損益）

営業外収益は、不動産賃貸料が３百万円増加、雑収入が40百万円増加したこと等により、前連結会計年度と比べ54百万円増加し、325百万円となりました。

営業外費用は、為替差益が為替差損８百万円に転じたこと等により、前連結会計年度と比べ15百万円増加し、86百万円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比べ754百万円（前期比36.0％増）増加し、2,850百万円となりました。

（特別損益）

特別利益は、前連結会計年度と比べ15百万円増加し、22百万円となりました。これは主に、固定資産売却益が15百万円増加したことによるものであります。

特別損失は、前連結会計年度と比べ64百万円減少し、17百万円となりました。これは主に、投資有価証券評価損が7百万円増加し、固定資産除却損が39百万円減少し、減損損失が36百万円減少したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は、前連結会計年度と比べ137百万円増加し、910百万円となりました。非支配株主に帰属する当期純利益は、22百万円(前期比96.6％増）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ686百万円増加し、1,922百万円（前期比55.6％増）となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

（流動性と資金の源泉）

当社グループは、事業活動に適切な流動性の維持と十分な資金を確保すると共に、運転資金の効率的な管理により、事業活動における資本効率の最適化を目指しております。また、営業活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物を資金の主な源泉と考え、さらに金融・資本市場からの資金調達を必要に応じて行い、十分な流動性の確保と財務体質の向上を図っております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）販売契約

当社は、下記のとおり販売に関する契約を締結しております。

(2）譲渡契約

当社は平成30年８月31日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、平成30年８月31日付で譲渡契約を締結、平成30年12月10日に譲渡完了しております。なお、詳細については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、建設機械部門を中心に702百万円の設備投資を実施いたしました。
　産業機械部門においては、子会社の板金工場の増設を中心に290百万円の設備投資を実施いたしました。
　建設機械部門においては、貸与資産（クレーン等）の更新設備を中心に405百万円の設備投資を実施いたしました。
　また、管理部門においては、事務所設備を中心に６百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。

２．各セグメントに帰属しない管理部門であります。

３．事務所及びレンタル機械置場として、子会社であるジャパンレンタル㈱に貸与中の建物及び構築物7,167千円、土地298,587千円（1,512㎡)が含まれております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、貸与資産等であります。

５．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び貸与資産であります。

３．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(3）在外子会社

（注）上記金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率などを総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に当社及び連結子会社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

(1)重要な設備の新設

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。

２．老朽化対策による更新のため、完成後における能力の増加はありません。

３．主力製品の重要工程を内製化するために導入するもので、受注力、生産性の向上を見込んでおります。

(2)重要な設備の除却等

当社グループにおける重要な設備の売却の計画は、以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。

２．各セグメントに帰属しない管理部門であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式687,081株は、「個人その他」に6,870単元及び「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．平成30年11月30日現在における上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者３社の代理人である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから平成30年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成30年11月12日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として当事業年度末現在における株式会社三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから平成30年８月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、平成30年８月９日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式106,650株（議決権の数1,066個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式120,000株（議決権の数1,200個）を含めております。

②【自己株式等】

（注）役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式給付信託）

①　役員株式所有制度の概要

当社は、平成28年１月13日付けにて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、平成28年２月23日開催の第69回定時株主総会において取締役等の報酬として決議されました。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役等が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

106,650株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（従業員向け株式給付信託）

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、平成30年５月21日付けにて、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、当社が定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

120,000株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当期間における自己株式の取得25株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

配当につきましては、安定配当を基本方針とし、財務体質の強化を図りながら利益に見合った配当を行っていく予定であり、当期の業績と今後の業績等を勘案して配当金を決定し、株主各位のご期待に添うよう努力していく所存であり、また総還元性向40％を目指しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針のもと、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するため、平成30年11月期の期末配当につきましては、当初予想の１株当たり普通配当23円から上場20周年記念配当として２円増配し、25円とさせていただくこととし、平成31年度定時株主総会で決議されました。この結果、平成30年度の１株当たり年間配当金は、中間配当金（１株当たり20円）と合わせ45円となりました。

内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てる所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　小谷　和朗、長﨑　伸郎及び頼金　信次は、社外取締役であります。

２．監査役　古澤　哲及び牛島　慶太の両氏は、社外監査役であります。

３．平成31年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成31年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役３名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は７名で、氏名、担当部署は以下のとおりであります。

６．当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役２名の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会を設置し、経営の基本方針・意思並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務遂行状況の監督を行っております。

当社は、監査役制度を採用しており、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として内部監査室を設置し、監査役監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査役に報告し相互連携を図る体制を整えております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社の取締役及び使用人は、守らなければならない基本原則として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、このコンプライアンスマニュアルを基に、誠心誠意をもって法令、定款及び社内規定の遵守徹底を図り、より一層倫理的な組織文化を構築してまいります。

当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指してまいります。

当社の内部統制システムの整備の概要は次のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループ全体の事業活動を行ううえで、当社グループを取り巻くリスクを適切に認識し、管理するため「リスク管理規程」を制定しております。また、純粋リスク、価格変動リスク、信用リスク等、リスクの把握、リスク対策の立案、リスクコントロールを行うため「リスク管理委員会」を設置し、その内容を定期的に取締役会に報告するとともに、輸出関連法規及び当社安全保障輸出管理規程遵守によるコンプライアンスの維持・向上を図っております。

また、当社は重大な危機に対するリスク管理体制として、緊急かつ不測の事態に対応するため「危機管理規程」を定め、同規程に従った危機対応体制を構築してまいります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループとしての業務の適正を確保するため、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の業務に責任を負う担当役員を定め、事業の統括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制にしております。

また、当社の内部監査室は内部監査規程に基づき、適宜内部監査を実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄の内部監査室（２名）が担当部署となり、「内部監査規程」に基づき毎年監査計画を作成のうえ、企業集団全体の経営活動全般にわたり、合法性と合理性の観点から監査を実施しております。監査役は、社外監査役２名を含む計３名で構成され、取締役会等重要な会議に出席するほか、業務の執行状況に関し、適宜監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換を行うなど連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めております。

内部統制部門との関係については、内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人が、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である小谷和朗氏は、当社の取引先であるナブテスコ㈱の取締役会長を兼務しており、社外取締役である頼金信次氏は、当社の取引先であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱の常務執行役員を兼務しております。社外監査役である古澤哲氏は、当社の取引先である㈱不二越の取締役を兼務しておりますが、各個人と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、これら３社とは商品の仕入等の取引関係があります。

社外取締役である長﨑伸郎氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査役である牛島慶太氏は、牛島慶太税理士事務所の代表であります。なお、当該事務所又は個人と当社との間には特別な利害関係はありません。

（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜質問を行い、意見を述べるなど、監査機能を十分に発揮しております。

また、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

（社外取締役及び社外監査役の独立性基準）

次に掲げる各号のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は、当社からの独立性を有するものと判断しております。

a.当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

c.当社の主要な取引先（その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える金額となる取引先）又はその業務執行者

d.当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

e.当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等、但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者

f.当社の主要な借入先（当社の直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又は業務執行者

g.当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者、但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者

h.過去３年間において、上記a.からg.のいずれかに該当していた者

i.上記a.からh.のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族

j.就任前10年間のいずれかの時期に、当社又は連結子会社の業務執行者

k.過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族

l.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員として職務を果たすことができない特段の事由を有している者

（ニ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

（ホ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。

④ 役員報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（ロ）提出会社の役員ごとの報酬総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額

銘柄数　35銘柄

貸借対照表計上額の合計額　732,004千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）みなし保有株式はありません。

当事業年度

特定投資株式

（注）みなし保有株式はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員　業務執行社員　　　髙田　　篤
指定社員　業務執行社員　　　俣野　朋子

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名　試験合格者３名　その他２名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、その職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに係る業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに係る業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模、業務内容及び監査法人が作成する監査計画等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年12月１日から平成30年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年12月１日から平成30年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　近畿第一監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　仰星監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

近畿第一監査法人

(2）異動の年月日

平成29年２月23日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年２月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である近畿第一監査法人は、平成29年２月23日開催予定の第70回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに仰星監査法人を公認会計士等に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等による研修への参加及び会計専門誌等による情報収集を行っております。

(2）将来の指定国際会計基準に備え、同基準の知識習得、日本基準とのギャップ分析、導入における影響分析等の取組みを実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　17社

連結子会社名

ソノルカエンジニアリング㈱　　　　　　　　　マルカ・タイ

ジャパンレンタル㈱　　　　　　　　　　　　　マルカ・エクスポート・タイ

㈱管製作所　　　　　　　　　　　　　　　　　マルカ・インドネシア

北九金物工具㈱　　　　　　　　　　　　　　　マルカ・マレーシア

マルカ・アメリカ　　　　　　　　　　　　　　マルカ・フィリピン

インダストリアル・ツール　　　　　　　　　　マルカ・インド

マルカ・メキシコ　　　　　　　　　　　　　　マルカ・ベトナム

マルカ・上海　　　　　　　　　　　　　　　　他１社

マルカ・広州

なお、当連結会計年度において北九金物工具㈱は株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社17社のうち、在外子会社13社の決算日は、主として８月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては各決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

（ハ）デリバティブ

時価法

②　たな卸資産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）。ただし、産業機械部門の軸受・油圧機器等は移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　４～47年

貸与資産　　　　　　　　　６～16年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、役員及び執行役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

③　役員賞与引当金

当社及び一部の国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員株式給付引当金

当社は、役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の交付に備えて、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　延払販売に係る利益の計上基準

延払条件付譲渡については、法人税法による長期割賦販売基準を採用しています。

なお、延払条件適用売上高は、一般売上と同一の基準で販売金額を計上し、次期以降に収入すべき金額に対応する延払条件付譲渡益は、割賦利益繰延として繰延処理しております。

②　工事契約に係る収益及び費用の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替相場の変動リスクを回避するために、為替予約取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

(1) 当社及び国内連結子会社

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号  平成30年２月16日　改正)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号  平成30年２月16日　最終改正)

①　概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

②　適用予定日

平成31年11月期より適用予定であります。

③　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  平成30年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号  平成30年３月30日)

①　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

②　適用予定日

平成34年11月期の期首より適用予定であります。

③　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(2) 在外連結子会社

当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額」及び「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた260,966千円は、「前受金の増減額」481,398千円、「前渡金の増減額」△595,854千円及び「その他」375,422千円として組み替えております。

（追加情報）

（役員向け株式給付信託）

当社は、平成28年１月13日付にて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議し、平成28年２月23日開催の第69回定時株主総会において取締役等の報酬として決議されました。この導入に伴い、平成28年５月２日に本信託が当社株式110,000株を取得しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役等が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、当連結会計年度末に本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、前連結会計年度162,250千円、110,000株、当連結会計年度157,308千円、106,650株であります。

（従業員向け株式給付信託）

当社は、平成30年５月21日付にて、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議いたしました。この導入に伴い、平成30年６月８日に本信託が当社株式120,000株を取得しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、当社が定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。なお、当連結会計年度末に本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、249,240千円、120,000株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．事業用土地の再評価に関する注記

当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める方法（地価税法により土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法）によっております。

・再評価を行った年月日…平成12年11月30日

（注）当連結会計年度は、再評価を行った土地の期末における時価の合計額が、再評価後の帳簿価額の合計額を上回っておりますので、注記を省略しております。

（注）当連結会計年度は、再評価を行った土地の期末における時価の合計額が、再評価後の帳簿価額の合計額を上回っておりますので、注記を省略しております。

２．保証債務残高

３．受取手形裏書譲渡高

４．当座貸越契約

当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

当社グループは、本社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグルーピングの単位としております。なお、処分が決定された資産、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、処分が決定された資産、将来の使用が見込まれていない遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(36,805千円)として特別損失に計上しました。その内訳は、建物9,714千円及び土地27,090千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地及び建物については不動産鑑定評価額等により評価しております。

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式110,000株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加100,055株は、平成29年２月16日の取締役会決議による子会社が保有する自己株式の取得100,000株、単元未満株式の買取りによる取得55株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１．平成29年２月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,420千円が含まれております。

２．平成29年７月５日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,870千円が含まれております。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）平成30年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,530千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式106,650株及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式120,000株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加250,156株は、平成30年２月27日の取締役会決議による自己株式の取得130,000株、平成30年５月21日の取締役会決議による従業員向け株式給付信託による自己株式の取得120,000株、単元未満株式の買取りによる取得156株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少123,350株は、平成30年５月21日の取締役会決議による従業員向け株式給付信託への第三者割当処分による自己株式の減少120,000株、役員向け株式給付信託からの給付による自己株式の減少3,350株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１．平成30年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,530千円が含まれております。

２．平成30年７月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,133千円が含まれております。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）平成31年２月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金5,666千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（貸主側）

転リース取引に係るものであり、利息相当控除前の金額で計上しているため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1）リース債権

（単位：千円）

(2）リース債務

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金をはじめ、金融商品運用規程及び短期資金運用取扱基準に基づき、安全かつ効率的な運用を実施しております。また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金等は、１年内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク

当社は、社内規程に従い、常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク

当社は、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して為替予約取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、外貨建取引に関する管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係るリスク

資金調達に係る流動性リスクについては、月次に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年11月30日）

(*1)受取手形及び売掛金、電子記録債権については、貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(3）電子記録債権、(5）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに満期額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(4）有価証券

これらの時価は、預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引先金融機関等から提示された価格によっております。これに関する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額は、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）電子記録債務、(3）短期借入金、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

当連結会計年度（平成30年11月30日）

(*1)受取手形及び売掛金、電子記録債権については、貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(3）電子記録債権、(5）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに満期額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。