3808 オウケイウェイヴ 四半期報告書－第20期第2四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等を含んでおりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当社は平成30年７月２日にプレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したこと及び平成30年10月17日に当社の子会社（OKfinc LTD.）が、Octave Tech Investment S2 LLCへ全額出資し、同社は当社の子会社（孫会社）となったことから、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

①　全般的概況

　当第２四半期連結累計期間（平成30年７月１日～平成30年12月31日）における売上高は、すべての事業で増収を達成しました。コンシューマー・サービス事業においてはブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサポートが大きく伸長したことに加え、エンタープライズ・ソリューション事業においては法人向け主力製品「OKBIZ.（オウケイビズ）」の売上が堅調に拡大しています。インバウンド・ソリューション事業も増収を達成しました。フィンテック事業も順調に売上を伸ばし、連結では2,273,722千円（前年同期比93.2％増)となりました。

　営業利益においては、とりわけ子会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めることで、587,953千円（前年同期比498.5％増）、経常利益は467,724千円(前年同期比428.7％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は382,372千円（前年同期比443.9％増）と全てにおいて前年同期を大きく上回る増益となりました。

②　セグメントの概況

　セグメント別の状況は以下のとおりであります。

　なお、第１四半期より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」と表示していたセグメントの名称を「コンシューマー・サービス事業」に「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称を「インバウンド・ソリューション事業」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、各事業分野のセグメント利益は、全社費用550,633千円（前年同期303,974千円）を含まない額であります。

・コンシューマー・サービス事業の概況
　コンシューマー・サービス事業では、日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」、3,000名以上の専門家が質問者に回答する「OKWAVE Professional」などのサービスを運営しており、感謝されている人を可視化し、賛同企業等からの優待が受けられる新たな経済圏「感謝経済」プラットフォームを構築しています。「感謝経済」プラットフォームには「OKWAVE」ならびに新サービス「OKWAVE GRATICA」が連動しています。
　また、グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーン導入・運用コンサルテーションを提供し、当社はブロックチェーン運用のためのマーケティングサポートサービスを提供しています。
　当第２四半期連結累計期間においては、前期にマレーシアに設立したグループ会社OKfinc LTD.によるブロックチェーン導入・運用コンサルテーションの提供、ならびに当社がQ&Aサイト「OKWAVE」の運営で培ってきたノウハウに基づく、マーケティングサポートのクライアント数が拡大し、売上高、セグメント利益ともに前年同期を大きく上回りました。

　以上の結果、業績は次のとおりとなりました。

・エンタープライズ・ソリューション事業の概況

エンタープライズ・ソリューション事業では、FAQ（よくある質問）を作成、編集、公開する一連の流れを搭載した、特許技術を有するシステム「OKBIZ.」等、企業向けのソリューションを提供しています。また当事業のビジネスモデルは、「OKBIZ.」導入に際する初期構築費と月額利用料ならびに利用量に応じた従量課金にて構成しております。

これは「サブスクリプション（定期購読型ビジネス）」と呼ばれ、企業経営にとって安定性をもたらすビジネスモデルとして注目されています。当社は、解約を防止し月額収入を維持するための仕組みである「リテンションビジネス」体制を構築しています。
　当第２四半期連結累計期間においては、新規受注が堅調に推移し、とくに当期の成長戦略であるパートナービジネスの拡大による間接販売の拡大により売上高、セグメント利益は、引き続き増収増益を達成しました。

以上の結果、業績は次のとおりとなりました。

・インバウンド・ソリューション事業の概況

インバウンド・ソリューション事業は、グループ会社の株式会社ブリックスにて運営している24時間365日体制の多言語コンタクトセンターです。

当第２四半期連結累計期間におきましては、訪日外国人客の増加や東京五輪開催決定を追い風に、行政機関や地方自治体、医療分野、鉄道などの案件が増加しております。これにより多言語コンタクトセンターの基幹サービスである電話通訳や、通訳業務委託の新規受注に至るなど、堅調に本業の成長が図られたことにより、売上高、セグメント利益は引き続き増収増益を達成しました。

以上の結果、業績は次のとおりとなりました。

・フィンテック事業の概況

前第４四半期連結会計期間から新規事業として開始したフィンテック事業では、企業・団体からの受託により、グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーンの戦略的設計を行い、同じくグループ会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.がシステムの開発を行っております。
　当第２四半期連結累計期間においては、ブロックチェーン・ベースのシステム開発案件を継続的に受託し、売上、セグメント利益を拡大することができました。大規模な受託開発が可能なブロックチェーン開発会社や技術者は世界的にも多くはなく、利益率の高い収益を計上することができています。

以上の結果、業績は次のとおりとなりました。

(2) 財政状態の分析

(ア)資産
　当第２四半期連結会計期間末における資産残高は、主にプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「現金及び預金」が減少したものの、「証券業における短期差入保証金」及び「証券業における信用取引資産」等の資産が計上されたこと、ならびに「前払金」が増加し「のれん」が計上されたことにより8,791,234千円（前連結会計年度末比5,569,415千円増加）となりました。
(イ)負債
　当第２四半期連結会計期間末における負債残高は、主にプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が計上されたこと、ならびに「短期借入金」および「転換社債型新株予約権付社債」が増加したことにより5,322,592千円（前連結会計年度末比4,702,071千円増加）となりました。
(ウ)純資産
　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、主に「資本剰余金」が減少したものの、「資本金」及び「利益剰余金」の増加により3,468,642千円（前連結会計年度末比867,344千円増加）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ335,350千円減少し、1,243,350千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益及び減価償却費の計上があったものの、売上債権の増加及び未収入金の増加により、184,483千円の支出となりました。（前年同期は9,728千円の支出）

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得に伴う前払金、連結の範囲の変更を伴う子会社への出資及び投資有価証券の取得による支出により、3,453,309千円の支出となりました。（前年同期は144,981千円の支出）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金返済による支出があったものの、転換社債型新株予約権付社債の発行、株式の発行及び短期借入による収入により、3,304,505千円の収入となりました。（前年同期は26,400千円の収入）

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

 当社は、平成30年10月15日の取締役会において、米国のPalantir Technologies Inc.（以下「Palantir社」）との間で、業務提携契約の締結を行うことを決議し、平成30年11月14日付で契約を締結しました。

　１．契約の目的

　当社は、Palantir社のもつサイバーセキュリティソリューションをもとに、日本およびアジア諸国における仮想通貨取引所に向けたアンチマネーロンダリング対策サービス（KYC/AML）を中心にした情報セキュリティ事業の共同展開を同社と進めて参ります。

　２．契約の相手先の名称 　Palantir Technologies Inc.

　３．契約の締結日 　平成30年11月14日

　４．契約の内容

　Palantir社の有するサイバーセキュリティソリューションを、当社が有する販売網、事業網を生かして、日本および特定のアジア諸国の仮想通貨取引所に対して独占的に販売すること、および周辺事業の展開について協議をしていくための業務提携契約

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。

※1　新株予約権付社債の発行時（平成30年11月９日）における内容を記載しております。

 ※2　当該新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(ⅰ) 発行価格

　各本社債の金額100円につき100円（各本社債額面金額74,999,665円）

(ⅱ) 発行価額の総額

　2,249,989,950円

(ⅲ) 券面額の総額

　2,249,989,950円

(ⅳ) 利率

　本社債には利息を付しません。

(ⅴ) 償還期限

　イ　本社債は、平成33年11月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。

ロ　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会）で承認決議した場合、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき115円で償還します。

ハ　当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所（以下「取引所」といいます。）により監理銘柄（審査中）、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が後記(ⅹⅳ)ホにより期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき115円で償還します。

二　当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から２週間以内に本新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき115円で償還します。

ホ　本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。

へ　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。

ト　当社が本(ⅴ)に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとします。

(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

イ　本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。

ロ　新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

ハ　新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(イ)　各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。

(ロ)　転換価額は、当初2,951円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。

(ハ)　転換価額の修正

　　平成31年５月９日、平成31年11月９日、平成32年５月９日、平成32年11月９日、平成33年５月９日及び平成33年11月９日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。）において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB修正日価額」といいます。）が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円（以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。

(ニ)　転換価額の調整

①　当社は、当社が本転換社債型新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額を調整します。

②　新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(A)　後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(B)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(C)　後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

(D)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに後記⑥(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

(E)　本②(A)乃至(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(A)乃至(C)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③　当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します。

  「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金74,999,665円）あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

④(A)　「特別配当」とは、平成33年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金74,999,665円）あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいいます。

(B)　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

⑤　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

⑥(A)　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(B)　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、前記②(E)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(C)　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記②(E)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑦　前記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。

(A)　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(B)　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(C)　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

(ⅶ) 新株予約権の総数

　30個

(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　　各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。

(ⅸ) 新株予約権の行使期間

　　平成30年11月10日から平成33年11月10日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。

(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(ハ)当社が、前記(ⅴ)ロ又はハに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

(ニ)当社が、後記(ⅹⅳ)ホに基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

(ⅹ) 新株予約権の行使の条件

　各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。

(ⅹⅰ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

　　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(ⅹⅱ) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨

　　該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(ⅹⅲ) 新株予約権の譲渡に関する事項

　　本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。

(ⅹⅳ) その他

イ　担保・保証の有無

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。

ロ　新株予約権の取得条項

本転換社債型新株予約権の取得条項は定めません。

ハ　当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

ニ　担保提供制限

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。

ホ　期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。

(イ)当社が前記(ⅴ)の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。

(ロ)当社が前記(ⅵ)ニ(ハ)若しくは(ニ)、前記ハ又は前記ニの規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(ハ)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(ニ)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではありません。

(ホ)当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(ヘ)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

（2）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

(イ)　割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(ロ)　各CB修正日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日である平成33年11月９日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われません。

(ハ)　各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき108円で償還しなければなりません。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。

(ニ)　各CB修正日において前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、本対象部分の額面金額を当該CB修正日における転換価額で除して得られる数に、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い額を乗じた額に相当する金額で償還することができます。この場合、当該CB修正日において前記(ロ)の転換は行われません。

(ホ)　平成30年11月30日までに前記(8)(ⅱ)（注）５記載のエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。

※1　新株予約権の発行時（平成30年10月31日）における内容を記載しております。

 ※2　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(ⅰ) 発行数

　4,000個

(ⅱ) 発行価格

　１個当たり1,886円（本新株予約権の目的である株式１株当たり18.86円）

(ⅲ) 発行価額の総額

　7,544,000円

(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

イ　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

ロ　当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額（後記(ⅴ)イ(ロ)に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

ハ　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(へ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

ニ　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

イ　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(イ)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

(ロ)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。）は、当初2,951円とします。

(ハ)　全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,180,400,000円（注）です。

（注）当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

ロ　行使価額の修正

　行使価額は、平成31年４月30日、平成31年10月31日、平成32年４月30日、平成32年10月31日、平成33年４月30日及び平成33年10月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円（後記ハの規定を準用して調整されます。）のいずれか低い価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,951円（以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

ハ　行使価額の調整

(イ)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

(ロ)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

(ハ)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(ニ) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(ホ)　前記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(へ)　前記(ロ)の規定にかかわらず、前記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

(ト)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

(ⅵ) 新株予約権の行使期間

　平成31年２月１日から平成33年10月31日までとします。

(ⅶ) 新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできません。

(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項

　該当事項はありません。

(ⅹ) その他（本新株予約権の買取り）

イ　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「本新株予約権組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会）で承認決議した場合、買取日の２週間前までに本新株予約権者に通知した上で、当該本新株予約権組織再編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格（後記ニに定義します。以下同じです。）で本新株予約権を買い取るものとします。

ロ　当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、本新株予約権者からブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。

(イ)　当社が発行する株式が取引所により監理銘柄（審査中）、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となったとき。

(ロ)　当社が前記(ⅴ)ロ又は前記(ⅴ)ハの規定に違背し、本新株予約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(ハ)　当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(ニ)　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではありません。

(ホ)　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(ヘ)　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

ハ　スクイーズアウト事由が発生した場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から２週間以内に本新株予約権者に通知した上で、買取日（かかる買取日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。）に、ブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。

ニ　「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び本新株予約権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される本新株予約権の公正価額をいいます。

（2）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１　平成30年10月31日を払込期日とする有償第三者割当による新株式発行によるものであります。

　　　  発行価格　2,656円  資本組入額　1,328円

　割当先  CVI Investments, Inc.

２　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

(注)　兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

　(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年７月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、プレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したことから、連結の範囲に含めております。

プレミア証券株式会社の決算日は３月31日であり、連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、同社の四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。なお、平成30年９月30日をみなし取得日とし、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。

当第２四半期連結会計期間において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を完全子会社（孫会社）化したことから、連結の範囲に含めております。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当第２四半期連結累計期間に新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内容

株式の取得により新たにプレミア証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

出資により新たにOctave Tech Investment S2 LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社への出資による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成29年７月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成30年７月１日  至  平成30年12月31日)

１．配当金支払額

 　（注）１株当たり配当額には創業20周年記念配当5.0円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

（１）当社は、平成30年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いました。

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容

①会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

（イ）減少した資本準備金の額

資本準備金　　　　　　966,168千円

（ロ）増加した剰余金の額

その他資本剰余金　　　966,168千円

②上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。

（イ）減少した剰余金の額

その他資本剰余金　　　577,622千円

（ロ）増加した剰余金の額

繰越利益剰余金　　　　511,763千円

（２）当社は、平成30年10月31日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が249,929千円、資本準備金が249,929千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,248,816千円、資本剰余金が648,868千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

       ２　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成30年７月１日　至　平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

       ２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結累計期間において、プレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCへ全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメント資産が2,520,044千円増加しております。  ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）
　「フィンテック事業」において、第２四半期連結累計期間にプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCに全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、345,102千円ののれんが発生しております。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、第１四半期連結累計期間より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称をそれぞれ「コンシューマー・サービス事業」「インバウンド・ソリューション事業」に名称を変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第２四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。 

(金融商品関係)

金融商品は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、第2四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められますが、第2四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、第２四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるため記載しております。

前連結会計年度（平成30年６月30日）

その他有価証券で時価のあるもの

（注）非上場株式（連結貸借対照表上額236,819千円）、出資金（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当第２四半期連結会計期間（平成30年12月31日）

その他有価証券で時価のあるもの

（注）非上場株式（連結貸借対照表上額706,697千円）、出資金（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、平成30年10月15日の取締役会において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を子会社（孫会社）化することを決議し、平成30年10月17日付で出資を完了いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Octave Tech Investment S2 LLC

事業の内容　　　：投資事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げ、世界のIT関連企業の中でも、AI（人工知能）やサイバーセキュリティ領域において極めて評価が高く、米軍、CIA（アメリカ中央情報局）、NSA（アメリカ国家安全保障局）といった最高級の情報機密保持、情報管理を求められる組織など豊富な顧客との取引実績のある米国・パランティア社（Palantir Technologies Inc.）への出資と協業により、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの経営判断に至り、パランティア社の本株式取得を決定いたしました。本件事業展開に係る、パランティア社の本株式取得のために、本年（2018年）７月25日に合意に至り公表したOctave Ventures LLC（以下「Octave社」）との協議を踏まえ、Octave社代表者のマイケル・サング・キム氏によって設立された投資目的会社であるOctave Tech Investment S2 LLCを子会社（孫会社）化し、当該投資目的会社を通じて今後2,500万米ドル相当のパランティア社の株式を取得してまいります。

③企業結合日

平成30年10月17日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした出資

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として出資を実行したことによるものであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年12月31日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

47百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法および償却期間

５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月14日

株式会社オウケイウェイヴ

取締役会 御中

監査法人 銀河 監査法人 銀河 監査法人 銀河

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成30年７月１日から平成31年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年７月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。