8789 フィンテック グローバル 四半期報告書－第25期第1四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  第25期第１四半期連結累計期間及び第24期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（投資銀行事業）

当社は2018年10月１日付で、企業投資を目的とするFGTベンチャーファンドA号投資事業有限責任組合へ出資しました。これにより、当社は同組合を当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同組合は特定子会社に該当しております。また同組合は、メッツァ２号投資事業有限責任組合に名称変更しております。

（公共コンサルティング事業）

事業内容に重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。

（エンタテインメント・サービス事業）

2018年11月より㈱ムーミン物語が、北欧のライフスタイルを体験できる「メッツァビレッジ」の運営を開始しました。

また日本における「ムーミン」のライセンスを一括管理するために2018年３月に設立された㈱ライツ・アンド・ブランズは、重要性が増したため当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（その他）

事業内容に重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間は、2017年７月に着工したメッツァ（メッツァビレッジ及びムーミンバレーパーク）が2018年10月に竣工、メッツァビレッジが2018年11月９日に先行して開業し、テナントの賃料や各種施設・サービスの利用料の売上計上を開始いたしました（ムーミンバレーパークは2019年３月16日開業予定）。メッツァビレッジの来場者は、2018年12月２日に10万人を超え、順調に推移しております。本業の投資銀行事業については、収益額は大きいものの時期や規模が計算し難い投資回収（エグジット）中心から、不動産・航空機アセットマネジメント収入やアレンジメント手数料、メッツァ賃貸収入等を中心とする安定的な収入を確保する体質への改善が進みました。当第１四半期連結累計期間の売上高は、投資回収（エグジット）案件がなかったものの、不動産アセットマネジメントやM＆A関連を中心に業務受託による売上増加に加え、前連結会計年度の第２四半期以降の子会社増加も寄与して、1,020百万円（前年同期比66.8％増）となりましたが、売上原価はメッツァビレッジの運営費用や子会社増加によって564百万円(前年同期比223.7％増）となり、売上総利益は455百万円（前年同期比4.2％増）にとどまりました。販売費及び一般管理費は、メッツァビレッジの運営費用に加え、ムーミンバレーパークの開業準備費用が増加、子会社増加の影響も受けて1,202百万円（前年同期比77.3％増）となった結果、営業損失は747百万円（前年同期は241百万円の損失）、経常損失は804百万円（前年同期は261百万円の損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、非支配株主に帰属する四半期純損失211百万円により、599百万円（前年同期は40百万円の利益）となりました。

 （単位：百万円）

なお当社は、不動産小口化投資商品組成のための不動産（信託受益権を含む。）取得、新たな投資商品組成及びＭ＆Ａ対応のための資金を調達するため、2018年11月８日開催の取締役会で第19回新株予約権（第三者割当）の発行を、2018年11月15日付の取締役会で発行条件等をそれぞれ決議し、2019年12月４日に発行しました。本新株予約権の発行及び行使による差引手取概算額は、当初行使価額で本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合において1,759百万円となります。

セグメント別の業績は以下のとおりであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高で表示しております。

① 投資銀行事業

投資銀行業務の業務受託による売上は、不動産アセットマネジメント業務、M＆A関連業務により増加しました。しかしながら、投融資業務（アセット投資、企業投資）においては投資回収（エグジット）案件がなく、企業投資においては評価損が発生しました。新規投融資は子会社への追加の投資を中心に実行しております。なお、前連結会計年度の第２四半期から損益計算書を連結しているSGI-Group B.V.及びその子会社４社が行う航空機アセットマネジメント業務は、堅調に推移しております。

また当社は、メッツァビレッジについて連結子会社である㈱ムーミン物語へのマスターリースを開始し、賃料収入を計上しました。

以上の結果、投資銀行事業の売上高は405百万円（前年同期比15.6％減）、セグメント損失は128百万円（前年同期は229百万円の利益）となりました。

② 公共コンサルティング事業

公会計事業は、地方公共団体に対する統一的な基準による財務書類作成のコンサルティング業務と並行して、市場拡大が見込まれるＰＰＰ／ＰＦＩ手法の導入検討等を推進しております。そして既取引先には、財務書類作成に加え、財務分析レポート作成や公営企業の経営戦略策定等のコンサルティング受託の営業活動を推進しております。

前連結会計年度の第３四半期から損益計算書を連結している㈱ジオプラン・ナムテックが行う都市インフラ管理システム事業は、既存の保守案件が順調に推移し、新規案件も取り込むことによって、着実に業務を拡大させました。

公共コンサルティング事業の売上高は、182百万円（前年同期比97.9％増）、セグメント利益は10百万円（前年同期は６百万円の損失）となりました。

③ エンタテインメント・サービス事業

エンタテインメント・サービス事業では、メッツァビレッジが開業して、テナント賃貸、レストラン・駐車場等の運営を開始しました。2018年12月からは「チームラボ 森と湖の光の祭」を開催するなど、積極的な集客施策を展開しました。2019年３月開業予定のムーミンバレーパークについては、内外装工事により施設整備を進めるとともに開業後の運営準備を進め、2018年12月には入園料（おとな1500円、こども1000円）及び有料アトラクション料金を決定し、2019年１月から入園チケットの前売りを開始しました。

また、㈱ムーミン物語が44.5％出資する㈱ライツ・アンド・ブランズについては、重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。同社は、日本国内におけるムーミンキャラクターに関する独占的なサブライセンス権を供与されておりサブライセンス業務を行っておりますが、今後、コンテンツ開発やムーミンバレーパークにおけるオリジナル商品へのライセンス管理等へ事業領域を拡大していく予定です。

エンタテインメント・サービス事業の売上高は、メッツァビレッジ開業及び㈱ライツ・アンド・ブランズの新規連結により484百万円（前年同期比1,025.6％増）となりましたが、メッツァビレッジ運営費用及びムーミンバレーパークの準備費用等によりセグメント損失は392百万円と（前年同期は183百万円の損失）となりました。

④ その他

㈱アダコテックは、解析システムの検証・組み込み等に多数のお引き合いをいただき、複数の適用プロジェクトが進捗しております。

その他の売上高は７百万円（前年同期比195.0％増）、セグメント損失は４百万円（前年同期は６百万円の損失）となりました。

(2) 財政状態の状況

（総資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末より13.4％増加し、15,893百万円となりました。これは主として、現金及び預金が1,262百万円、メッツァビレッジ及びその他の不動産開発案件の竣工等により仕掛販売用不動産が2,757百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が100百万円、仕掛販売用不動産からの振替等により販売用不動産が3,932百万円、ムーミンバレーパークの内外装工事等により建設仮勘定が378百万円、㈱ライツ・アンド・ブランズの新規連結によりのれんが82百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は前連結会計年度末より38.2％増加し、7,551百万円となりました。これは主として、メッツァ開業資金の調達のための借入れにより短期借入金が908百万円、長期借入金が253百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末より2.5％減少し、8,341百万円となりました。これは主として、新株予約権の行使等により資本金が149百万円、資本剰余金が48百万円、非支配株主持分が190百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が592百万円減少したことによるものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(3) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

① 連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に比べ連結会社の従業員数は10名増加し、当第１四半期連結累計期間末において166名となり、臨時従業員の平均雇用人員数は前連結会計年度から59名増加し、106名となりました。これは主に、当第１四半期連結会計期間にメッツァビレッジ運営及びムーミンバレーパーク開業準備にあたって、エンタテインメント・サービス事業の従業員数が９名増加し49名となり、臨時従業員の平均雇用人員数が61名増加し、90名となったことによるものであります

② 提出会社の状況

当第１四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、販売の実績に著しい変動がありました。その内容については「(1)経営成績の状況」に記載の通りであります。

また、生産の実績に著しい変動がありました。生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 生産高は、評価損等による減少を除く販売用不動産及び仕掛販売用不動産の増減額に売上原価を加えた金額により表示しております。

(8) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

  当第１四半期連結会計期間において、新たに連結の範囲に含んだ連結子会社が締結している経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

ライセンス契約

 (注) 対価として一定料率のロイヤリティを支払います。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)１  提出日現在の発行数には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 ※　新株予約権証券の発行時（2018年12月25日）における内容を記載しております。

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。また(注)５に該当する場合、これに準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)若しくはⅶの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第25期事業年度に係るものに限る）の承認議案

ⅶ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権を行使することができなくなった場合

②  【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 ※　新株予約権の発行時（2018年12月４日）における内容を記載しております。

(注)１  本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

２  本新株予約権の目的となる株式の数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、15,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」といいます。）は100株）とします。但し、下記(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されます。

(2) 当社が下記(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(3) 調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)４(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記(注)４(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３  行使価額の修正

　　2018年12月５日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という）の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記(注)６(4)に定めます）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。下限行使価額は、下記(注)４を準用して調整されます。

４  行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

② 当社普通株式の株式分割を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③ ① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに① 下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整を行いません。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

 (4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げます。

 ② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げます。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本新株予約権の各行使請求の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行います。

(7) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含みます。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含みます。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に記載の株式の数で除した額とします。但し(注)２(2) 乃至(注)２(4) 及び(注)４によって調整が行われることがあります。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は15,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、（注）２に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(2) 行使価額の修正基準：2018年12月５日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に当該金額に修正されます。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記(4)に定めます。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(3) 行使価額の修正頻度：払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正されます。

(4) 行使価額の下限：下限行使価額は、59円とします。（但し、上記(注)４の規定を準用して調整されます。）

(5) 交付株式数の上限：15,000,000株（2018年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.1％（小数点以下第２位を四捨五入））

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：894,750,000円（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）

(7) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられております。自己新株予約権の取得事由及び取得の条件は次のとおりであります。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

② 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

③ 当社は、2020年12月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

７  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権の所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の所有者（バークレイズ・バンク・ピーエルシー）との間で、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当契約を締結しております。

 (1) 行使コミット条項

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、2018年12月５日以降、60計算対象日以内に、保有する本新株予約権のうち100,000個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。但し、上記の60計算対象日が発生するより前に2019年６月４日が到来した場合には、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは行使コミットに係る義務を免除されます。

この仕組みにより、当社は短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。

(ⅰ)当該取引日の直前取引日の東証終値が当初行使価額の60％に相当する金額以下となった場合

(ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の東証終値の90％以下となった場合

(ⅲ)当該取引日が行使停止期間（下記(2)「当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合

(ⅳ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンク・ピーエルシーが合理的に判断した場合

(ⅴ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

 (2) 当社による行使停止

 ・当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。  

 ・当社は、停止指示を行う際、又は一旦行った停止指示を取り消す際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします。 

 (3) 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2020年12月４日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

 (4) ロックアップ

当社は、本第三者割当締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行いません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付（但し、その目的である株式数が、2019年９月期事業年度において合計520,000株、2020年９月期事業年度において合計600,000株、2021年９月期事業年度において合計600,000株を上回らない範囲とします。）、並びに当社及び当社の関係会社の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式の発行及び交付等を除きます。

８  当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９  当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10  その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  新株予約権の行使による増加であります。

２  2019年１月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,205,500株、資本金が437,876千円、資本準備金が437,876千円それぞれ増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

（注）  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。

②  【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である㈱ムーミン物語の子会社である㈱ライツ・アンド・ブランズの重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　　　偶発債務

　　　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。

また、当社の連結子会社である㈱ムーミン物語は、当社の連結子会社である飯能地域資源利活用合同会社の1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金に関して債務保証を行っております。
  この債務保証に関わる借入金は、飯能地域資源利活用合同会社の第１四半期決算日が、当社の第１四半期連結決算日と異なり、第１四半期決算日現在の財務数値を使用しているため、連結上の調整を行っておりません。
   債務保証をしている内容は次の通りです。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2017年12月31日）

１ 配当金支払額

  該当事項はありません。

２ 株主資本の著しい変動

  該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

１ 配当金支払額

  該当事項はありません。

２ 株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,346千円増加しております。この事項とその他の変動を含めた結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が5,700,766千円、資本剰余金が4,198,048千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自  2017年10月１日  至  2017年12月31日）

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（単位：千円）

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社が行っているコン
ピュータソフトウェアの研究、開発、製造及び販売を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額△274,458千円には、セグメント間取引消去12,855千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△287,313千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。

     2.報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間において、当社が保有するベターライフサポートホールディングス㈱の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより前連結会計年度の末日に比べ、「不動産事業」のセグメント資産が5,740,285千円減少しております。     3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　   （固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

     （のれんの金額の重要な変動）

 「投資銀行事業」において、当第１四半期連結累計期間に、当社の連結子会社であるフィンテックグローバルトレーディング㈱が設立した合同会社SGIインベストメントが、SGI-Group B.V.の株式を新規取得しております。これにより「投資銀行事業」にのれんが196,518千円発生しております。

     （重要な負ののれんの発生益）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自  2018年10月１日  至  2018年12月31日）

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（単位：千円）

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社が行っているコン
ピュータソフトウェアの研究、開発、製造及び販売を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額△232,485千円には、セグメント間取引消去61,142千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△293,628千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。

４　「投資銀行事業」におけるセグメント間の内部売上高又は振替高には、「投資銀行事業」に属する当社が「エンタテインメント・サービス事業」に属する連結子会社である㈱ムーミン物語に賃貸するメッツァビレッジの賃料収入47,922千円が含まれております。 

    2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

    3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　   （固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

     （のれんの金額の重要な変動）

 「エンタテインメント・サービス事業」において、㈱ライツ・アンド・ブランズの新規連結に伴い、のれんが107,802千円発生しております。

     （重要な負ののれんの発生益）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注) 当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(新株予約権の権利行使)

当第１四半期連結会計期間終了後、2019年２月14日までの間に、第19回新株予約権（第三者割当）の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

１　新株予約権の名称　　　　　　　　　　　 第19回新株予約権（第三者割当）

２　発行株式の種類及び株式数　　　　　　　 普通株式 8,224,500株

３　増加した資本金　　　　　　　　　　　　　　　    502,586千円

４　増加した資本準備金             　　　 　　　    502,586千円

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

２０１９年２月１４日

フィンテック　グローバル株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフィンテック　グローバル株式会社の２０１８年１０月１日から２０１９年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フィンテック グローバル株式会社及び連結子会社の２０１８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、当第１四半期連結会計期間終了後、２０１９年２月１４日までの間に、第１９回新株予約権（第三者割当）の一部について権利行使があった。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。