9475 昭文社ホールディングス 四半期報告書－第60期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

（注）当第３四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主な関係会社の異動は以下のとおりであります。

2018年６月29日付で、株式会社Kuqulu全株式を取得し、新たに連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年12月31日）における、わが国の経済は、最近の保護主義的な通商政策による海外経済の不確実性や金融・資本市場の変動による影響に留意が必要ですが、海外経済が着実な成長を続けるもと、輸出は増加基調にあり、また国内需要の面では、企業収益が高水準を維持するなか設備投資は増加傾向を継続しており、個人消費も、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、不安定ながらも緩やかに増加しております。

このような状況において、当社グループにおきましては、昨年度に実施した体制改革後の新体制のもと、データベース制作部門の子会社集中による効率化と体制強化、および市販出版物における返品の抑制施策について、引き続き注力しております。また、昨年度より新たに当社が主たる事業対象としている旅行者の行動を、「旅マエ」（旅行前）、「旅ナカ」（旅行中）、「旅アト」（旅行後）に再整理しておりますが、旅マエにおいて、４月に、「いつもと違う、新しい発見がある」をコンセプトとした旅行ガイドブックの新シリーズ、「COLOR＋（カラープラス）」を創刊し、６月に、当社としては初めての地図絵本ジャンルの企画となる実用書「シティーズとうきょう」を、11月にはリアル脱出ゲームを企画運営する株式会社SCRAPが企画し、当社と共同で制作した、多くの企画で遊びながら海外旅行を楽しむことができるまったく新しい書き込みタイプのガイドブック『ドラマを起こすガイドブック』を発売いたしました。旅ナカにおいては、６月より、累計1,300万コンテンツダウンロードを突破した旅行ガイドブックに付属する無料電子書籍アプリ「まっぷるリンク」にて、同アプリを現地でご利用になるユーザーを対象にした位置連動型広告配信サービス「観光客ターゲティング広告」の配信を開始いたしております。同じく６月に、株式会社Kuquluを同社株主からの100％株式取得により買収いたしました。同社は主たる事業としてコールセンター業務を行っておりますが、今後の旅ナカ事業拡大のためにコールセンターの活用需要が非常に高まることが見込まれるため、24時間365日対応、多言語対応、契約代行、広告営業代行など、当社の要望に沿った柔軟な対応を行える体制を整えるべく同社をグループに取り込んだものですが、現在、当社からの業務委託先として旅ナカに留まらず、幅広い事業のコールセンター業務に対応しております。また、旅ナカサービス拡充の一環として、現地オプショナルツアー予約・販売代行サービス「MAPPLEアクティビティ」および「TAYLOR」事業の取り扱い対象エリアについて、８月にオセアニア、９月に北米を追加いたしました。これにより、９月末時点で両サービスの対象エリアは世界32エリア、126都市・地域に拡大しております。また、旅ナカサービスの新たな試みとして、９月にグアムにて主催会社としてマリンアクティビティサービスを提供する現地法人「GUAM OCEAN PARK CORPORATION」を設立いたしております。そして10月には、全日本空輸株式会社と提携し、海外レストラン予約サービス「グルヤク」とANAマイレージモールが海外レストラン予約でマイルがお得にたまるサービスを開始し、12月には上記「グルヤク」及び現地オプショナルツアー予約・販売代行サービス「MAPPLEアクティビティ」が株式会社ジェーシービーと協業、JCBカードでレストラン予約料金やツアー代金が割引になるサービスの提供も開始いたしております。さらに10月より地域創生の一助となる新規事業として、道に迷われた方などを対象に、身につけていただくシールに印刷したQRコードをスマホで読み取ることで、発見者の方がご家族や介護者の方にその方の居場所を発信できる、おかえり支援サービス「おかえりQR」を、日本郵便株式会社関東支社の協力を得て販売開始いたしました。また、11月には当社ガイドブックシリーズ「ことりっぷ」発売10周年を記念して「日本のよいもの、かわいいもの」をテーマに、ことりっぷの書籍・WEBで紹介されたお店や、編集者おすすめのショップを日本全国から集めて、「ことりっぷ旅するマルシェ」と題した大型イベントを開催いたしました。

当第３四半期連結累計期間における業績は、電子売上においては、引き続き無料ナビアプリの影響により当社PND（簡易型カーナビゲーション）関連の売上が減少するとともに、一部のスマホ向けアプリケーション売上の減少もあり、売上高は15億23百万円となり、前第３四半期連結累計期間に対して１億12百万円減少いたしました。市販出版物においては、業績悪化の要因となっている返品を抑制すべく、引き続き市場在庫管理を進めたことにより、返品額は前年同期に比べ２億76百万円減少いたしましたが、売上において、上記新シリーズおよび新刊の発売によりガイドブックと実用書で前年を超える売上を計上したものの、一方で、地図において前年を割り込む売上となり、雑誌においては、前年に新シリーズ発売があったこともあり、全体としては売上高が減少いたしました。この結果、市販出版物の売上高は前第３四半期連結累計期間に対して２億16百万円減少し、39億４百万円となりました。雑誌売上の減少に伴い広告収入も減少し、広告収入の売上高は前第３四半期連結累計期間に対して75百万円減少し、３億47百万円となりました。また、「旅ナカ」新サービスの注力に加えて、当第３四半期連結累計期間より新たに手数料収入を主たる事業とする連結対象子会社が加わったことにより手数料収入の売上高が、前第３四半期連結累計期間に対して１億４百万円増加し、１億43百万円となりました。上記の結果、売上高合計は前第３四半期連結累計期間に対して３億11百万円（4.7％）減少し、62億71百万円となりました。

損益面におきましては、売上原価は、返品調整引当金繰入差額の負担が前第３四半期連結累計期間に対して９百万円増加したものの、事業構造改革による効率化の効果が引き続き継続していることにより、売上高の減少額を超えて大きく減少いたしました。また販売費及び一般管理費において、昨年度に賞与支給を一部業績連動型とする制度変更があり、その変更に伴い賞与引当金の一部を給料手当・賞与の勘定科目に戻入計上を行ったことが影響し、前第３四半期連結累計期間に対して77百万円増加いたしました。上記の結果、営業損失は３億20百万円と前年同期に比べ３億６百万円改善いたしました。（前年同期は、営業損失６億27百万円）。また、経常損失は３億18百万円改善し、２億69百万円となりました（前年同期は、経常損失５億87百万円）。なお、10月30日に「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社が株式を保有する株式会社Avenryの清算に伴い、54百万円の投資有価証券清算益を特別利益に計上する一方、12月13日に「希望退職者の募集ならびに業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社遊休資産の売却に伴い21百万円の固定資産売却損を特別損失に計上しております。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億39百万円改善し、２億76百万円となりました（前年同期は、親会社株主に帰属する四半期純損失６億15百万円）。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、203億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億24百万円（8.2％）減少いたしました。この主な要因は、仕掛品が２億30百万円、のれんが１億84百万円、無形固定資産その他が１億14百万円増加した一方で、現金及び預金が８億35百万円、受取手形及び売掛金が７億88百万円、商品及び製品が４億40百万円、建物及び構築物（純額）が88百万円、土地が61百万円、投資有価証券が２億23百万円減少したことであります。負債合計は、35億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億90百万円（21.6％）減少いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が３億61百万円、未払法人税等が38百万円、賞与引当金が91百万円、返品調整引当金が１億88百万円、流動負債その他が２億55百万円、繰延税金負債が25百万円、固定負債その他が31百万円減少したことであります。純資産においては、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に加え、資本剰余金を原資とした配当金の支払いを実施いたしておりますが、加えて2018年６月28日開催の定時株主総会において決議いたしましたとおり、資本剰余金の額のうち42億59百万円を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補を行ったことにより、資本剰余金が46億22百万円減少する一方で、利益剰余金が39億82百万円増加いたしました。これにより純資産合計は８億34百万円（4.7％）減少し、167億78百万円となりました。

この結果、自己資本比率は82.3％と3.0ポイント改善しております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物の残高（以下「資金」という。）は、62億94百万円となり、前連結会計年度末と比較して８億37百万円の減少となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は１億80百万円となりました（前年同期は61百万円の資金の獲得）。

これは主に、税金等調整前四半期純損失が２億39百万円となり、前第３四半期連結累計期間に比べ損失が３億53百万円減少したことに加え、賞与引当金の減少額が３億43百万円減少したことに対し、売上債権の減少額が２億33百万円、たな卸資産の減少額が２億62百万円それぞれ減少したこと、仕入債務の減少額が１億18百万円増加したこと、解約違約金の支払額が２億32百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は２億89百万円となりました（前年同期は３億15百万円の資金の獲得）。

これは主に、無形固定資産の取得による支出が67百万円減少したこと、投資有価証券の清算による収入が80百万円あったことに対し、前第３四半期連結累計期間において有価証券償還による収入が５億円、投資有価証券の償還による収入が１億円それぞれあったものが、当第３四半期連結累計期間にはなかったこと、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が１億95百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は３億64百万円となり、前年同期に比べ０百万円の増加となりました。

これは主に、短期借入金の減少額が０百万円あったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、11百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数（単元未満株式を除く）は、400株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、以下のとおりであります。

(1) 新任役員

　　該当事項はありません。

(2) 退任役員

(3) 役職の異動

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性６名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社Kuquluの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、GUAM OCEAN PARK CORPORATIONを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（希望退職者募集について）

当社は、2018年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり当社ならびに当社国内グループ会社従業員を対象とした希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

１．希望退職者募集の理由

当社の主力事業である出版事業および電子事業においては、厳しい事業環境のもと長期化する出版不況や無料ナビアプリの影響により業績悪化が続いております。このような状況の中、当社では今後の業績拡大を目指し、新規事業である旅ナカ事業への転換を図るべく注力してまいりました。またそのため経営資源のシフトを推し進めてまいりましたが、人的リソースの再配置は事業ごとの職種専門性の性質から遅れている結果となっております。

厳しい経済環境の中、早急な業績回復を実現するには既存事業の効率化と新規事業における事業拡大が最重要課題であり、今後さらなる構造改革を進め収益改善を実現するためには、事業戦略に沿った人員体制の適正化が不可欠であると判断し、今回希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

２．希望退職者募集の概要

（１）対象者　　：　45歳以上の従業員（一部グループ会社を除く）

（２）募集人員　：　80名程度

（３）募集期間　：　2019年２月１日～2019年２月28日

（４）退職日　　：　2019年３月31日

（５）支援内容　：　希望退職者に対し、退職日時点における会社都合退職金に加え、特別加算金の支給を行

　　　　　　　　　　うとともに、再就職支援を行う。

３．損益に与える影響

今回の希望退職者の募集に伴い発生する特別加算金及び再就職支援費用については、現時点で応募者数および特別加算金総額等が未確定であるため、確定しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社　昭文社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結　キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社昭文社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上