| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第107期第４四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 昭和シェル石油株式会社 |
| 【英訳名】 | SHOWA SHELL SEKIYU K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 CEO 亀岡 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 CFO 坂田 貴志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 CFO 坂田 貴志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)昭和シェル石油株式会社 近畿支店(大阪市中央区道修町三丁目６番１号 京阪神御堂筋ビル)昭和シェル石油株式会社 中部支店(名古屋市中村区名駅三丁目25番９号 堀内ビル) |
（注）当第107期より決算期を毎年12月31日から毎年３月末に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となるため、第107期第４四半期として四半期報告書を提出いたします。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第107期第４四半期連結累計期間 | 第106期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年１月１日至 2017年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 2,494,647 | 2,045,936 |
| 経常利益 | (百万円) | 84,828 | 92,973 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 44,038 | 42,751 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 45,228 | 47,768 |
| 純資産額 | (百万円) | 291,647 | 275,451 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,033,026 | 1,038,882 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 117.32 | 113.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 26.2 | 24.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 90,133 | 47,387 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △45,952 | △9,637 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △21,309 | △38,029 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 71,498 | 48,773 |
| 回次 | 第107期第４四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △65.20 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算となっております。
２ 【事業の内容】
当第４四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。
(石油事業)
第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
当第４四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりましたセントラル石油瓦斯株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(エネルギーソリューション事業)
第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
当第４四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社４社を新たに買収したため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第４四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第４四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次の通りです。
（当社と出光興産株式会社との株式交換契約の締結について）
当社及び出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）は、2018年７月10日付で締結した経営統合に関する合意書に基づいて両社が合意した経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、株式交換契約の締結に向けた協議を続けて参りました。当社は、出光興産との間で、本経営統合に関し、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）についての株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、2018年12月12日付プレスリリース「経営統合に関する関係当局の承認のお知らせ」の通り、同日付で関係官庁からの承認を全て取得しており、2018年12月18日付プレスリリース「臨時株主総会における株式交換契約等の承認に関するお知らせ」の通り、両社の臨時株主総会でそれぞれ本株式交換契約の承認を得ております。
１．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の目的
両社は、本株式交換による本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
（２）本経営統合の方式
両社は、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換を2019年４月１日（予定）に行います。
（３）本経営統合のスケジュール
| 経営統合に関する合意書締結 | 2018年７月10日 |
|---|---|
| 株式交換契約締結の承認に係る両社の取締役会決議 | 2018年10月16日 |
| 株式交換契約締結（株式交換比率の合意） | 2018年10月16日 |
| 両社の臨時株主総会の基準日公告 | 2018年10月17日 |
| 両社の臨時株主総会の基準日 | 2018年11月１日 |
| 両社の臨時株主総会 | 2018年12月18日 |
| 最終売買日（当社） | 2019年３月26日（予定） |
| 上場廃止日（当社） | 2019年３月27日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日 | 2019年４月１日（予定） |
（注）国外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
（４）本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
| 出光興産 | 当社 | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 0.41 |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付します。但し、上記株式交換比率は、当社又は出光興産の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合等においては、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（下記の当社の自己株式の消却後の株主をいい、当社及び出光興産を除きます。）に対して、出光興産の普通株式105百万株（予定）を割当交付する予定です。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式を充当する予定ですが、充当する株式数は現時点では未定です。
また、当社は、本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社の自己株式の数の変動により、今後変更が生じる可能性があります。
なお、出光興産は、2018年７月10日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項を決議しました。この取締役会決議に基づき、2018年11月９日までに自己株式10,439,700株（取得価額54,999百万円）の取得を行い、同日までの取得をもって当該自己株式の取得を終了しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、出光興産の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
出光興産の単元未満株式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、出光興産に対し、保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項及び出光興産の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を出光興産から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により当社の株主に交付する出光興産の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
（５）本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主の議決権
出光興産は、本効力発生日までに、当社が2018年10月16日に公表した議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、会社法第124条第４項に基づき、本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主に対し、当該割当交付を受ける出光興産の普通株式に関して、統合新社の2019年６月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記１．（４）に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（２）算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラザードフレール及びみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、当社及び出光興産は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けておりますが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、実施しております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。その他の、当社及び出光興産がそれぞれ選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
３．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 出光興産株式会社（トレードネーム：出光昭和シェル（予定）） |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 月岡 隆 （現出光興産株式会社代表取締役会長）代表取締役 亀岡 剛 （現昭和シェル石油株式会社代表取締役 社長執行 役員 CEO）代表取締役 木藤 俊一（現出光興産株式会社代表取締役社長）代表取締役 岡田 智典（現昭和シェル石油株式会社代表取締役 副社長執 行役員） |
| 資本金の額 | 168,351百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業内容 | 石油精製並びに油脂製造、販売石油化学製品の製造、販売石油・石炭資源の開発、生産、販売電子材料・農業薬品の開発、製造販売 等 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当社グループの当第４四半期連結累計期間の業績については、売上高２兆4,946億円となり、前連結会計年度に比べ21.9％の増収となりました。営業利益は818億円、経常利益は848億円となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ33億円の増益、81億円の減益となりました。この前連結会計年度比での経常利益の減益は、2018年10月以降の原油価格急落に伴うたな卸資産評価損の発生に主に起因します。なお、在庫影響を除いた場合の連結経常利益相当額については741億円となり、前連結会計年度に比べ56億円の増益となりました。
（原油価格、為替レートの状況）
| ドバイ原油（ドル／バレル） | 為替レート（円／ドル） | |
|---|---|---|
| 2017年12月期 | 53.1 | 112.2 |
| 2019年３月期 第４四半期連結累計期間 | 69.7 | 110.4 |
| 増 減 | 16.6 | △1.8 |
※各数値は該当期間の平均値によります。
各セグメントの状況は、次の通りです。
① 石油事業
当第４四半期連結累計期間における石油事業営業利益（在庫影響を除く）は、804億円となり、前連結会計年度に比べ201億円の増益となりました。これは、2017年３月末での第二次高度化法への対応完了により国内石油製品の需給環境が改善したことに加え、前年第２四半期に四日市製油所の大規模な定期修繕を行っていたことが主な要因です。しかしながら、当第４四半期単独では、第３四半期まで４四半期連続で維持していた200億円の営業利益（在庫影響を除く）水準から大きく縮小し、10億円の営業利益（在庫影響を除く）となりました。これは、主として2018年10月以降の原油価格急落により、会計原価と燃料油卸売価格が決定されるベースとなるコストとのタイムラグ影響により国内燃料油マージンが圧縮されたことに起因します。
当第４四半期におけるグループ製油所の稼働率は四日市製油所において10月～11月に定期修繕を行ったことから、前年同期を下回ったものの、定期修繕の影響を除いた稼働率は、業界平均を上回る水準となりました。また、当第４四半期におけるガソリン、軽油、灯油等の主要燃料油４油種合計の国内販売数量は、全体としては前年を下回ったものの、サービスステーションにおける商品・サービスの差別化戦略を継続しているリテールセグメントにおいては、業界平均の前年比を上回って推移しました。
ミックスキシレンを中心とした化成品は、2016年６月から稼働を開始した四日市製油所の不均化装置の貢献に加え、前年は第２四半期に四日市製油所において大規模な定期修繕を行っていたことから、販売数量は前年比で増加しました。ガソリン及び中間留分の輸出についても、四日市製油所における定期修繕の影響で減少した前年に比べ大幅に増加しました。
このような状況の下、石油事業の売上高は２兆3,746億円（前連結会計年度比23.6％増収）、営業利益は910億円（前連結会計年度比62億円の増益）となりました。また、在庫影響を除いた場合の営業利益相当額は804億円（前連結会計年度比201億円の増益）となりました。
② エネルギーソリューション事業
太陽電池事業については、工場の集約や原材料コスト低減等による収益改善を進めてきましたが、国内の太陽光パネルを巡る環境は、FIT削減により需要が伸び悩む中、価格競争が一段と激化しています。そのような環境の中、当第４四半期においては、旧製品在庫の整理に伴う平均販売単価の下落、また特定案件における製品保証を引き当てたことにより前連結会計年度比で赤字幅が拡大しました。
かかる状況を鑑み、更なるコスト削減を推進すると共に、太陽光パネルの新たな価値を生み出すため、太陽電池事業と親和性の高い電力事業との連携を更に強化し、エネルギーソリューションの商品ラインナップ拡充を図ることで収益改善を進めてまいります。
電力事業については、自社発電所の安定的高稼働の継続により安定収益創出に貢献しました。販売面においても、2017年９月に展開エリアを拡大し、従来の東京電力エリアに加え、東北、中部、中国、九州においても順次販売を開始しました。更に2018年３月には、新たに関西、四国においても販売を開始し、現在全国需要の92％をカバーするエリアで販売活動を展開しています。また、2018年６月より東亜水江発電所における発電電力の大部分を小売化したことにより、前年からの収益拡大を見込んでおります。
これらの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は1,111億円（前連結会計年度比3.0％減収）、営業損失は108億円（前連結会計年度比30億円の減益）となりました。
③ その他
その他に関しては、売上高は88億円、営業利益は16億円となりました。
（2）財政状態の分析
当第４四半期連結会計期間末の総資産は、１兆330億円となり、前連結会計年度末に比べ58億円減少しました。
負債は、7,413億円となり、前連結会計年度末に比べ220億円減少しました。なお、有利子負債（長期・短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の合計）残高は1,262億円となり、前連結会計年度末に比べ88億円増加しました。
また、純資産は、前連結会計年度末に比べ161億円増加して2,916億円となりました。これは主に当第４四半期連結累計期間における純利益等の増加要因が配当金の支払い及び自己株式の取得等の減少要因を上回ったことによるものです。
以上の結果、当第４四半期連結会計期間末の自己資本比率は26.2％となりました。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第４四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ227億円増加し、714億円となりました。当第４四半期連結累計期間における、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果、資金は901億円増加しました（前年同期は473億円の増加）。これは、主に税金等調整前四半期純利益、減価償却費、減損損失及びたな卸資産の減少等の増加要因が、仕入債務の減少及び未払金の減少等の減少要因を上回ったことによるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果、資金は459億円減少しました（前年同期は96億円の減少）。これは、主に関係会社株式の売却による収入等の増加要因を、有形・無形固定資産の取得による支出及び関係会社株式の取得による支出等の減少要因が上回ったことによるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果、資金は213億円減少しました（前年同期は380億円の減少）。これは、主に有利子負債の増加等の増加要因を、配当金支払等の減少要因が上回ったことによるものです。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第４四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第４四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費（含む減価償却費）の総額は、40億円です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第４四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 372,596,000 | 同左 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 372,596,000 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月30日（注） | △4,254,400 | 372,596,000 | ― | 34,197 | ― | 22,045 |
（注）2018年８月９日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。
これに伴い発行済株式総数が4,254,400株減少しております。
(6) 【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 | 117,761.2 | 31.61 |
| アラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ（常任代理人アンダーソン・毛利・友常法律事務所） | スヘーヴェニングスウェグ62－66 ハーグ オランダ（東京都千代田区大手町１丁目１番１号大手町パークビルディング） | 56,380.0 | 15.13 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 24,867.8 | 6.67 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 13,282.6 | 3.56 |
| ザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券） | シェルセンター ロンドン 英国（東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 6,784.0 | 1.82 |
| バンク・オブ・ニューヨーク・ジーシーエム・クライアント・アカウント・ジェイピーアールデイ・アイエスジー（エフイー－エイシー）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ピーターバラコート 133 フリートストリート ロンドン 英国（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 5,491.2 | 1.47 |
| ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券） | シェルセンター ロンドン 英国（東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 4,610.9 | 1.24 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 3,971.6 | 1.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,631.8 | 0.97 |
| ジェーピー・モルガン・バンク・ルクセンブルグ・エスエイ・1300000（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | ヨーロピアンバンクアンドビジネスセンター６ルート ドゥ トレヴェス セニンガーバーグルクセンブルグ（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 3,624.8 | 0.97 |
| 計 | ― | 240,406.0 | 64.52 |
(注) １ シェルグループの持株比率は、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドとザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドを合わせ、合計で3.06％です。
２ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 24,867.8千株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 13,282.6千株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 3,971.6千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 3,631.8千株 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 170,800 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| （相互保有株式）普通株式 141,000 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式372,136,000 | 3,721,360 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式148,200 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 372,596,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,721,360 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄には自己保有株式52株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | |||||
| 昭和シェル石油株式会社 | 東京都港区台場 ２丁目３番２号 | 170,800 | ― | 170,800 | 0.05 |
| （相互保有株式） | |||||
| 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７ | 115,000 | ― | 115,000 | 0.03 |
| 三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀 ３丁目６番８号 | 14,000 | ― | 14,000 | 0.00 |
| 株式会社シェル石油大阪発売所 | 大阪市淀川区西中島 ２丁目11番30号 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00 |
| 株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 １丁目２番11号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 311,800 | ─ | 311,800 | 0.08 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第４四半期連結累計期間(2018年１月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当第４四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 50,380 | 73,106 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 280,557 | 267,454 | |||||||||
| 商品及び製品 | 98,938 | 105,625 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,610 | 1,618 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 128,438 | 100,344 | |||||||||
| その他 | 36,463 | 38,179 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △881 | △879 | |||||||||
| 流動資産合計 | 595,507 | 585,450 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 81,102 | 78,743 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 82,263 | 66,490 | |||||||||
| 土地 | 139,601 | 140,812 | |||||||||
| その他（純額） | 22,068 | 33,620 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 325,035 | 319,667 | |||||||||
| 無形固定資産 | 9,642 | 9,213 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 108,905 | 118,812 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △208 | △117 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 108,697 | 118,695 | |||||||||
| 固定資産合計 | 443,374 | 447,576 | |||||||||
| 資産合計 | 1,038,882 | 1,033,026 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 276,597 | 247,977 | |||||||||
| 短期借入金 | 23,715 | 29,675 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | ― | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,625 | 44,080 | |||||||||
| 未払金 | 164,665 | 151,595 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,737 | 23,825 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る引当金 | 5,502 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,275 | 2,347 | |||||||||
| その他 | 52,074 | 55,681 | |||||||||
| 流動負債合計 | 568,193 | 565,183 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金 | 53,116 | 42,543 | |||||||||
| 特別修繕引当金 | 14,601 | 17,805 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 87,801 | 84,646 | |||||||||
| その他 | 29,716 | 31,200 | |||||||||
| 固定負債合計 | 195,237 | 176,195 | |||||||||
| 負債合計 | 763,430 | 741,379 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当第４四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,197 | 34,197 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,123 | 21,775 | |||||||||
| 利益剰余金 | 202,083 | 220,331 | |||||||||
| 自己株式 | △188 | △191 | |||||||||
| 株主資本合計 | 258,216 | 276,112 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,627 | 2,720 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △312 | 69 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △62 | △184 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △9,105 | △7,966 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,852 | △5,360 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 22,087 | 20,895 | |||||||||
| 純資産合計 | 275,451 | 291,647 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,038,882 | 1,033,026 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第４四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,494,647 | |||||||||
| 売上原価 | 2,301,948 | |||||||||
| 売上総利益 | 192,699 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 運賃諸掛 | 41,465 | |||||||||
| 人件費 | 23,970 | |||||||||
| その他 | 45,408 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 110,844 | |||||||||
| 営業利益 | 81,855 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 222 | |||||||||
| 受取配当金 | 896 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,619 | |||||||||
| 為替差益 | 350 | |||||||||
| その他 | 1,967 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,056 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 869 | |||||||||
| 売上割引 | 1,332 | |||||||||
| その他 | 882 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,084 | |||||||||
| 経常利益 | 84,828 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,342 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,388 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,642 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | 2,292 | |||||||||
| その他 | 171 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,837 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産処分損 | 2,387 | |||||||||
| 減損損失 | 14,395 | |||||||||
| その他 | 1,539 | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,322 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 75,342 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 30,479 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △853 | |||||||||
| 法人税等合計 | 29,625 | |||||||||
| 四半期純利益 | 45,716 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,678 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 44,038 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第４四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 45,716 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,973 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 376 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △121 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,001 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 228 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △488 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 45,228 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 43,530 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,697 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 75,342 | |||||||||
| 減価償却費 | 24,990 | |||||||||
| 減損損失 | 14,395 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,044 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △2,388 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △2,619 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,665 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,119 | |||||||||
| 支払利息及び売上割引 | 2,201 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,096 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 21,620 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △29,795 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △7,181 | |||||||||
| その他 | 4,736 | |||||||||
| 小計 | 112,659 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,122 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,239 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △21,409 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 90,133 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,501 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,187 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,310 | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | 2,074 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △1,077 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 82 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △15,175 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 4,757 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △1,201 | |||||||||
| 事業分離による収入 | 2,550 | |||||||||
| その他 | △584 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △45,952 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 5,960 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 33,530 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △30,648 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △10,002 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,032 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △15,820 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,540 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,754 | |||||||||
| その他 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △21,309 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △146 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 22,724 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 48,773 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 71,498 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
当第４四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社４社を新たに買収したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
当第４四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりましたセントラル石油瓦斯株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(追加情報)
（当社と出光興産株式会社との株式交換契約の締結及び臨時株主総会での承認について）
当社及び出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）は、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）についての株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、2018年12月12日付で関係官庁からの承認を全て取得しており、2018年12月18日開催の両社の臨時株主総会でそれぞれ本株式交換契約の承認を得ております。
本株式交換の詳細は「第２ 事業の状況 ２ 経営上の重要な契約等」に記載の通りです。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
１．連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当第４四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||
| バイオマス燃料供給事業組合 | 5,028百万円 | バイオマス燃料供給事業組合 | 4,513百万円 |
| 従業員 | 293 〃 | 従業員 | 253 〃 |
| 計 | 5,321百万円 | 計 | 4,767百万円 |
２．2018年12月18日開催の臨時株主総会で株式交換契約の承認を得たこと、及び、2019年１月22日公表の統合新社の体制の決定を受け、当社の関連会社であるジクシス株式会社の株主との間で株主間契約に関連する違約金の取扱い等について協議を開始します。
現時点では、損失の発生可能性及び連結財務諸表に与える影響額を合理的に見積もることが困難であります。
(四半期連結損益計算書関係)
減損損失
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については１物件ごとに区分しております。
第２四半期連結会計期間及び当第４四半期連結会計期間において、それぞれ事業環境の悪化等により主に以下の資産グループ２件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(13,252百万円)として特別損失に計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(百万円) |
| 工場 | 国富工場(宮崎県東諸県郡) | 機械装置他 | 7,276 |
| 東北工場(宮城県黒川郡) | 5,976 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
| 当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 73,106百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,608 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 71,498百万円 |
(株主資本等関係)
当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 7,910 | 21.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 | 利益剰余金 |
| 2018年８月９日取締役会 | 普通株式 | 7,910 | 21.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月10日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第４四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第４四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年８月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式4,254,400株の取得を行うとともに、2018年11月30日付で自己株式4,254,400株の消却を実施しております。この結果、当第４四半期連結累計期間において資本剰余金が28百万円、利益剰余金が9,971百万円それぞれ減少しました。当該自己株式の取得及び消却等により、当第４四半期連結会計期間末において資本剰余金が21,775百万円、利益剰余金が220,331百万円、自己株式が191百万円となっております。
(セグメント情報等)
当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,374,659 | 111,102 | 2,485,762 | 8,885 | 2,494,647 | ― | 2,494,647 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,606 | 2,580 | 5,186 | 7,329 | 12,515 | △12,515 | ― |
| 計 | 2,377,265 | 113,682 | 2,490,948 | 16,215 | 2,507,163 | △12,515 | 2,494,647 |
| セグメント利益又は損失(△) | 91,097 | △10,851 | 80,246 | 1,620 | 81,867 | △11 | 81,855 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の
販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額△11百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「エネルギーソリューション事業」セグメントにおいて、減損損失を認識いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第４四半期連結累計期間においては13,252百万円です。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りです。
| 項目 | 当第４四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 117円32銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 44,038 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 44,038 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 375,387 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月13日
昭和シェル石油株式会社
取締役会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齊 藤 剛
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 達 也
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 佳 之
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第４四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第４四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は2018年10月16日開催の取締役会において、会社及び出光興産株式会社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約に関して、2018年12月12日付で関係官庁からの承認を全て取得されており、2018年12月18日開催の会社及び出光興産株式会社の臨時株主総会で承認されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。