3284 フージャースホールディングス 四半期報告書－第6期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

４　当社は平成30年１月31日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング(一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（不動産投資事業）

　第２四半期連結累計期間より、新規設立によりHoosiers US1,LLC、Hoosiers US2,LLC、WC Seattle IV,LLC及びWC Seattle V,LLCを連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結累計期間より、重要性が増したためVermilion Capital Management㈱を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結累計期間より、新規設立によりWC Seattle IV SPE,LLC及びWC Seattle V SPE,LLCを連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結累計期間より、新規設立によりAHJ EKKAMAI Co., Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結累計期間において、連結子会社であった(同)フージャース１は、清算結了により連結の範囲から除外しております。

　この結果、平成30年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社19社及び関連会社２社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におきまして、契約戸数は1,208戸１区画８棟、引渡戸数は814戸１区画９棟、当第３四半期連結会計期間末の管理戸数は14,833戸となっております。その結果、当第３四半期連結累計期間における業績として、売上高466億69百万円（前年同四半期比6.9％増）、営業利益27億98百万円（前年同四半期比48.4％減）、経常利益23億80百万円（前年同四半期比52.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益14億20百万円（前年同四半期比58.9％減）を計上いたしました。

不動産開発事業、ＣＣＲＣ事業、戸建・アパート事業及び不動産投資事業においては、売買契約成立時ではなく顧客への引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により四半期ごとの売上高に偏りが生じる傾向があります。

セグメントごとの業績を示しますと、次のとおりであります。

（Ⅰ）不動産開発事業

当第３四半期連結累計期間におきまして、売上高231億28百万円（前年同四半期比61.7％増）、営業利益13億79百万円（前年同四半期比25.1％増）を計上いたしました。

①　不動産売上高

「デュオヒルズ・ザ・グラン」「デュオヒルズ円山アーバンヴィラ」「デュオヒルズ城山」などマンション580戸の引渡等により、売上高230億55百万円（前年同四半期比63.5％増）を計上いたしました。

②　その他収入

ローン取扱手数料の他、賃貸収入等を合わせまして、売上高72百万円（前年同四半期比64.6％減）を計上いたしました。

（Ⅱ）ＣＣＲＣ事業

当第３四半期連結累計期間におきまして、売上高46億70百万円（前年同四半期比50.8％減）、営業利益２億19百万円（前年同四半期比82.7％減）を計上いたしました。

①　不動産売上高

「デュオセーヌ千葉ちはら台駅前」などマンション130戸の引渡により、売上高45億93百万円（前年同四半期比51.1％減）を計上いたしました。

②　その他収入

デイサービスの運営等により、売上高76百万円（前年同四半期比15.8％減）を計上いたしました。

（Ⅲ）戸建・アパート事業

当第３四半期連結累計期間におきまして、売上高56億45百万円（前年同四半期比2.0％増）、営業利益３億22百万円（前年同四半期比16.1％減）を計上いたしました。

①　不動産売上高

「デュオアベニュー武蔵境」「デュオアベニュー井の頭公園」など戸建住宅79戸、アパート５棟等の引渡により、売上高55億83百万円（前年同四半期比2.2％増）を計上いたしました。

②　その他収入

ローン取扱手数料の他、賃貸収入等を合わせまして、売上高61百万円（前年同四半期比13.2％減）を計上いたしました。

（Ⅳ）不動産投資事業

当第３四半期連結累計期間におきまして、売上高74億25百万円（前年同四半期比22.9％減）、営業利益10億75百万円（前年同四半期比59.1％減）を計上いたしました。

①　不動産売上高

たな卸資産の売却により、売上高54億76百万円（前年同四半期比31.8％減）を計上いたしました。

②　賃貸収入

保有収益物件の安定稼働により、売上高17億67百万円（前年同四半期比37.0％増）を計上いたしました。

③　その他収入

ビジネスホテルの運営等により、売上高１億81百万円（前年同四半期比41.7％減）を計上いたしました。

（Ⅴ）不動産関連サービス事業

当第３四半期連結累計期間におきまして、売上高57億61百万円（前年同四半期比22.9％増）、営業損失47百万円（前年同四半期は営業利益０百万円）を計上いたしました。

①　マンション管理収入

マンション管理において、「デュオヒルズ・ザ・グラン」「デュオヒルズ円山アーバンヴィラ」等の管理受託を新たに開始し、売上高10億11百万円（前年同四半期比5.7％増）を計上いたしました。

②　スポーツクラブ運営収入

「大津市富士見市民温水プールスポック富士見」を新たに運営受託したことにより36店舗の運営となり、売上高32億82百万円（前年同四半期比15.5％増）を計上いたしました。

③　その他収入

保険代理事業、生活サービス事業及び工事受託事業を中心に、売上高14億67百万円（前年同四半期比65.4％増）を計上いたしました。

（Ⅵ）その他

ＰＦＩ事業により、売上高38百万円（前年同四半期比142.4％増）、営業損失２百万円（前年同四半期は営業損失10百万円）を計上いたしました。

　財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末におきまして、仕掛販売用不動産、販売用不動産の増加及び現金及び預金の減少等により、資産合計が1,480億97百万円（前連結会計年度末比9.4％増）、負債合計が1,058億47百万円（前連結会計年度末比14.1％増）、純資産合計が422億50百万円（前連結会計年度末比0.8％減）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）生産、受注及び販売の実績

①　売上実績

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　不動産開発事業、ＣＣＲＣ事業、戸建・アパート事業及び不動産投資事業においては、売買契約成立時ではなく顧客への引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により四半期ごとの売上高に偏りが生じる傾向があります。

②　販売実績

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　取扱高は、マンション及び戸建住宅等の税抜販売価格の総額であり、共同事業物件におきましては、共同事業比率を考慮した戸数及び取扱高を記載しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が所有する当社株式410,500株（議決権4,105個）が含まれております。

２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式30株及び株式給付信託が所有する当社株式50株が含まれております。

３. 当第３四半期会計期間において、自己株式の取得及び自己株式の消却等を行ったことにより、当第３四半期会計期間末日現在の完全議決権株式（自己株式等）は186,930株、発行済株式総数は57,554,275株となっております。

②【自己株式等】

（注）１. 「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式410,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

２. 当第３四半期会計期間において、自己株式の取得及び自己株式の消却等を行ったことにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は186,930株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.32％となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結累計期間より、新規設立によりHoosiers US1,LLC、Hoosiers US2,LLC、WC Seattle IV,LLC及びWC Seattle V,LLCを連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結累計期間より、重要性が増したためVermilion Capital Management㈱を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結累計期間より、新規設立によりWC Seattle IV SPE,LLC及びWC Seattle V SPE,LLCを連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結累計期間において、連結子会社であった(同)フージャース１は、清算結了により連結の範囲から除外しております。

(2)　持分法適用の範囲の重要な変更

当第３四半期連結累計期間より、新規設立によりAHJ EKKAMAI Co., Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（役員株式給付信託）

　当社は、平成28年６月25日開催の株主総会決議に基づき、平成28年８月10日より、取締役（社外取締役を除く）及び当社のグループ会社の取締役（以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度として「役員株式給付信託」（以下、「本信託」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本信託の導入に際し、「取締役株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した取締役株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

本信託は、取締役株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、220百万円及び410,550株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（追加情報）

（有形固定資産の保有目的の変更）

当第３四半期連結会計期間において、保有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に3,801百万円振替えております。

（四半期連結損益計算書関係）

季節的変動性

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

不動産開発事業、ＣＣＲＣ事業、戸建・アパート事業及び不動産投資事業においては、売買契約成立時ではなく顧客への引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により四半期ごとの売上高に偏りが生じる傾向があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

(注)１　平成29年６月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円を含んでおります。

２　平成29年11月９日取締役会決議の配当金の総額には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含んでおります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

(注)１　平成30年６月22日定時株主総会決議の配当金の総額には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含んでおります。

２　平成30年11月８日取締役会決議の配当金の総額には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含んでおります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成30年12月25日付で、自己株式1,800,000株の消却を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ1,121百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去△１百万円及び各報告セグメントに配分していない持株会社（連結財務諸表提出会社）の損益50百万円であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要な減損損失はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない持株会社（連結財務諸表提出会社）の損益であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　    株式会社日本アイコム

事業の内容          新築マンションの企画・分譲事業

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社日本アイコムは広島県を本社とし、平成14年の設立以降、一貫して中国・四国エリアを中心に自社分譲マンションブランド「CLARS」シリーズの開発・分譲及び分譲マンションの販売代理業務を行ってまいりました。

当社グループは、中期経営計画における事業戦略に「エリア」・「ターゲット」・「事業範囲」の拡大を掲げ、全国地方都市での分譲マンション開発を積極的に行っております。

この度の事業譲受契約により、当該物件のみならず、株式会社日本アイコムの持つ供給実績に裏付けされたノウハウ・情報等多方面でのシナジー効果が期待され、当社グループが中国・四国エリアへの展開を強化する礎となり、企業価値の向上につながるものと判断しております。

（3）企業結合日

平成30年10月31日

（4）企業結合の法的形式

事業譲受

（5）結合後企業の名称

株式会社フージャースコーポレーション

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社フージャースコーポレーションが現金を対価として事業を譲り受けたため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成30年10月31日から平成30年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

のれんの発生はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１　当社は平成30年１月31日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング(一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２　「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間において330,275株、当第３四半期連結累計期間において410,550株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

第６期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）中間配当について、平成30年11月８日開催の取締役会において、平成30年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フージャースホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フージャースホールディングス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　四半期連結貸借対照表関係（追加情報）に記載されているとおり、会社は保有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替えている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上