5481 山陽特殊製鋼 四半期報告書－第107期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　４　当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。これに併い、第106期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

　５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社、子会社および関連会社（以下「当社グループ」という。）ならびにその他の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。　

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（鋼材事業関連）

当社の連結子会社であった山特テクノス㈱は、平成30年４月１日付で当社の連結子会社である山特工業㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、当社は平成30年６月21日に、持分法適用関連会社であったMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の発行済株式総数の51.0％に至る株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

この結果、平成30年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社15社および持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の項目番号に対応しています。
  なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
 
(10) 株式の希薄化に関するリスク

  当社は、平成31年２月開催予定の当社の臨時株主総会において、第三者割当増資について議案の承認が得られることを条件として、平成30年８月２日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資により24,012,500株（議決権個数240,125個）の当社普通株式が発行されます。

  本第三者割当増資による新株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(11) 割当先が親会社となるリスク

  平成30年８月２日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式24,012,500株（議決権個数240,125個）が発行された場合、新日鐵住金㈱およびその子会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合（平成30年３月31日現在の総議決権数を基準とします。）は51.5％（小数点以下第二位を四捨五入）となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。

  当社の経営方針についての考え方や利害関係が新日鐵住金㈱との間で常に一致するとの保証はなく、新日鐵住金㈱による当社の議決権行使および保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営および当社普通株式の需給関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

  なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号  平成30年２月16日) 等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績

  当第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年12月31日）におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の増加などにより企業収益の改善がみられるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、景気の先行きにつきましては、通商問題の動向が世界経済に与える影響や金融資本市場の変動影響、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念などの海外経済の不確実性により、依然として不透明な状況にあります。

  特殊鋼業界におきましては、主要需要業界である自動車、産業機械向けの需要が旺盛であったことから、特殊鋼熱間圧延鋼材の生産量は堅調に推移いたしました。

  このような中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、鉄スクラップサーチャージ制度の適用および原燃料・諸資材価格の上昇を受けたベース値上の実施等による販売価格の上昇、インドの持分法適用関連会社であるMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.（以下、ＭＳＳＳＰＬ）を連結子会社化したことなどにより、前年同期比236億55百万円増の1,392億31百万円となりました。利益面では、販売価格の上昇や変動費コストダウンの実施などの増益要因はありましたが、原燃料・諸資材価格の上昇、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化に伴うのれんの償却費の計上などにより、経常利益は前年同期比10億51百万円減の80億93百万円、ＲＯＳ（売上高経常利益率）は5.8％（前年同期は7.9％）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化に伴う段階取得に係る差益の計上などにより、前年同期比11億61百万円増の71億81百万円となりました。

  セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

（鋼材事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は、販売価格の上昇やＭＳＳＳＰＬ連結子会社化の影響などにより、前年同期比233億39百万円増の1,273億59百万円となりました。営業利益は、販売価格の上昇、変動費コストダウンの実施などの増益要因はありましたが、原燃料・諸資材価格の上昇などにより前年同期比９億４百万円減の68億72百万円となりました。

（粉末事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は、販売価格の上昇や販売構成の変化などにより、前年同期比49百万円増の37億12百万円となりました。営業利益は、平成29年８月に稼働を開始した第２粉末工場の減価償却費の増加や販売構成の変化などにより、前年同期比１億46百万円減の５億82百万円となりました。

（素形材事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は、販売数量の増加や販売価格の上昇などにより、前年同期比16億30百万円増の152億39百万円となりました。営業利益は、メキシコ子会社における立上げ費用の増加はありましたが販売数量の増加などにより、前年同期比22百万円増の６億71百万円となりました。

（その他）

　子会社を通じて情報処理サービス等を行っており、当第３四半期連結累計期間の売上高は前年同期比84百万円増の11億20百万円、営業利益は前年同期比23百万円増の27百万円となりました。

(2) 財政状態

　当第３四半期連結会計期間末の総資産残高は、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化影響、売上高の増加等に伴う受取手形及び売掛金の増加、原燃料・諸資材価格の上昇等に伴うたな卸資産の増加などにより、前連結会計年度末比188億63百万円増の2,280億10百万円となりました。

  負債残高は、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化影響やコマーシャル・ペーパーの増加などにより、前連結会計年度末比138億18百万円増の940億５百万円となりました。

　純資産残高は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加やＭＳＳＳＰＬ連結子会社化に伴う非支配株主持分の増加などにより、前連結会計年度末比50億45百万円増の1,340億５百万円となりました。

  この結果、当第３四半期連結会計期間末におけるＤ／Ｅレシオ（純資産残高に対する有利子負債残高（現預金残高控除後）の割合）は0.27（前連結会計年度末は0.22）となりました。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

当社グループは、平成29～31年度を実行期間とする第10次中期経営計画を策定しておりますが、当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

① 基本方針の内容の概要

当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の３つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステークホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。

従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（買収提案）がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。

② 取組みの具体的な内容の概要

(イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、３ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。

  また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人としての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。

(ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み

  当社は、上記基本方針に基づき、平成19年４月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます）を導入し、適正ルールの更新条項に基づき、平成25年３月28日開催の取締役会において、適正ルールを平成25年４月27日付で更新することを決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、平成28年３月30日開催の取締役会において、適正ルールを平成28年４月27日付で修正することを決議しております。
　適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値および株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。

  具体的には、当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報および検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される（国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく）場合、③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。

  適正ルールは、当社ウェブサイト（http://www.sanyo-steel.co.jp/）に掲載しております。

③ 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記②(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
　また、上記②(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置（新株予約権の無償割当て）を発動するか否かについて、必要な情報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。

以上のことから、当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は13億26百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループはMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.を連結の範囲に
含めております。これに伴い、鋼材事業において994名増加しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

  わが国の景気が緩やかな回復を続けていくことが期待される一方で、通商問題等による海外経済の不確実性の高まり、特殊鋼業界における国際競争の激化、諸資材等の価格上昇などもあり、当社グループをとりまく事業環境は、引き続き楽観を許さない状況で推移するとみられます。

  こうした中、当社グループといたしましては、第10次中期経営計画「Sanyo Global Action 2019」に掲げたとおり、経営理念『信頼の経営』のもと、生産構造改革の実行などにより事業基盤を強化することで安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を確立するとともに、技術先進性をさらに追求し、「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化を推進することで、競合激化、原料・エネルギー価格の上昇等の厳しい経営環境においても、人・技術・利益の持続的成長を追求してまいります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。また、「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)および第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

２　保証債務

下記会社等の借入金に対し、保証を行っております。

※３　四半期連結会計期間末日満期手形等

四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産等に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日)

１　配当金支払額

(注)　平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。平成30年３月31日および平成30年９月30日を基準日とする１株当たり配当額は、当該株式併合後の金額であります。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない情報処理サービス事業等であります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない情報処理サービス事業等であります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　第１四半期連結会計期間より、管理方法の見直しにより、「調整額」に含めていた棚卸資産の調整額を各報告セグメントに配分しております。これに伴い、前第３四半期連結累計期間に係る報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報は、変更後の算定方法に基づき作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注) １  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成30年８月２日付で新日鐵住金㈱による当社の子会社化等に関する契約を締結し、同社による当社の子会社化について公正取引委員会による審査を受けておりましたが、新日鐵住金㈱は、平成31年１月18日付で同委員会より問題解消措置の実施を前提に、「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領しております。

また、新日鐵住金㈱は、海外の競争法に基づき、当社の子会社化に必要となる外国競争当局の事前承認をすべて取得しております。

なお、当社は平成31年１月30日開催の取締役会において、新日鐵住金㈱を引受先とする第三者割当増資に係る募集株式引受契約について承認を得るための臨時株主総会を、平成31年２月28日に開催することを決議しております。

２ 【その他】

平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額 　　　　　　　　　　　　　　　   1,449百万円

②　１株当たりの金額 　　　　　　　　　　            45円00銭

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月13日

山陽特殊製鋼株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている山陽特殊製鋼株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論　

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。