4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 四半期報告書－第69期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第69期第３四半期連結会計期間より、役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を四

半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり四半期（当期）純利

益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社であるみらかホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス株式会社及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売とヘルスケア関連の事業を行っております。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、引き続く米中貿易摩擦と中国経済の減速による影響が懸念されるものの、先進国を中心として内需の底堅さを背景に堅調な成長が見られました。

わが国においては、底堅い内需と積極的な設備投資を背景とした堅調な企業収益と個人所得の増加基調に支えられ、景気の回復が続いております。

臨床検査業界におきましては、引き続く価格下落圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続しております。

このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるための経営諸施策に積極的に取り組んでまいりました。

これらの結果といたしまして、当第３四半期連結累計期間の売上高は135,247百万円(前年同四半期比11.1％減)となりました。国内受託臨床検査事業の売上が伸長したものの、米国で病理検査事業を営むMiraca Life Sciences, Inc.（以下、「MLS」という）が2017年11月に連結除外となったことに加え、臨床検査薬事業及びヘルスケア関連事業の減収が国内受託臨床検査事業の増収を上回ったことにより、結果として減収となりました。利益面では、各事業における将来の成長のための先行費用が発生したことなどにより、営業利益は11,382百万円(前年同四半期比27.5％減)、経常利益は9,868百万円(前年同四半期比33.4％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,780百万円(前年同四半期比10.2％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ．受託臨床検査事業

国内事業で新規顧客を獲得したことなどにより増収となったものの、MLSが2017年11月に連結除外となったことにより減収となりました。利益面では、国内事業で成長のための先行費用が生じたことなどにより減益となりました。これらの結果、売上高は81,177百万円(前年同四半期比16.0％減)、営業利益は3,719百万円(前年同四半期比42.4％減)となりました。

ロ．臨床検査薬事業

海外子会社における前第３四半期連結累計期間の一過性売上の反動減のほか、国内事業における海外既存製品の終売等により減収となりました。利益面では、減収に伴う減益に加え、海外子会社において研究開発費等将来の成長のための先行費用が生じたことから減益となりました。これらの結果、売上高は33,648百万円(前年同四半期比2.3％減)、営業利益は7,677百万円(前年同四半期比12.2％減)となりました。

ハ．ヘルスケア関連事業

ヘルスケア関連事業の売上高は、治験事業における売上発現の遅延及び調剤薬局を営む株式会社地域医療支援センターの売却等により減収となったことから、20,422百万円(前年同四半期比3.4％減)、営業利益は、減収に伴う減益のほか、滅菌事業における基盤強化費用などにより、1,151百万円(前年同四半期比40.5％減)となりました。

②財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ23,097百万円増加し、199,166百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加17,378百万円、工具、器具及び備品（純額）の増加5,719百万円、建物及び構築物（純額）の増加3,254百万円、ソフトウェアの増加1,911百万円、投資有価証券の増加1,089百万円、無形固定資産その他の増加997百万円、土地の増加905百万円、仕掛品の増加824百万円、受取手形及び売掛金の増加791百万円及び商品及び製品の増加650百万円があった一方、投資その他の資産その他の減少5,062百万円、有形固定資産その他(純額)の減少3,631百万円及び流動資産その他の減少1,684百万円があったためであります。

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ23,173百万円増加し、86,016百万円となりました。その主な要因は、社債の増加15,000百万円、長期借入金の増加14,675百万円、短期借入金の増加10,000百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加4,176百万円及び流動負債その他の増加1,143百万円があった一方、補償損失引当金の減少9,914百万円、未払金の減少7,756百万円、固定負債その他の減少2,359百万円及び賞与引当金の減少1,570百万円があったためであります。

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ76百万円減少し、113,149百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益6,780百万円及び為替換算調整勘定の増加870百万円があった一方、配当金の支払7,422百万円があったためであります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ7.5％減少し、56.7％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17,378百万円増加し、37,823百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は8,276百万円（前年同四半期12,711百万円の獲得）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益9,680百万円、減価償却費6,282百万円、持分法による投資損益1,923百万円、法人税等の還付額901百万円、その他の流動負債の増加額832百万円、のれん償却額759百万円及び未払消費税の増加額569百万円があった一方、補償損失引当金の減少額6,879百万円、たな卸資産の増加額1,869百万円、賞与引当金の減少額1,586百万円、売上債権の増加額1,133百万円、その他の固定負債の減少額840百万円及びその他の流動資産の増加額781百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は25,850百万円（前年同四半期13,041百万円の使用）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出19,337百万円、無形固定資産の取得による支出4,077百万円、投資有価証券の取得による支出2,978百万円及び貸付けによる支出1,002百万円があった一方、貸付金の回収による収入1,890百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は34,889百万円（前年同四半期8,450百万円の使用）となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入21,662百万円、社債の発行による収入15,000百万円及び短期借入金の純増加額9,981百万円があった一方、配当金の支払額7,402百万円、長期借入金の返済による支出2,827百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出1,049百万円があったためであります。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

１．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

当社グループは「医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。」という企業理念のもと、事業活動を行っております。

臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、国内開業医市場の拡大、新興国市場の成長、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的かつ持続的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略および地域戦略を抜本的に見直すことといたしました。

かかる戦略の実行に向け、2017年５月、当社は、2020年３月期を最終年度とする中期計画『Transform!2020』（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、グループ一体化によるシナジーの活用、成長基盤の整備、組織と業務の変革を重点的に進めるとともに、本中期計画の重点施策である「既存事業の強化」、「R&Dの強化」、「海外戦略の強化」及び「アライアンス戦略の推進」を、グループ一丸となって実行してまいります。

なお、売上成長施策が計画より遅延したこと及び成長のための先行費用が生じたこと等により、本年５月には、本中期計画の最終年度である2020年３月期の経営数値目標を修正いたしましたが、引き続き本中期計画の重点施策の実施に取り組んでまいります。

修正後の本中期計画の概要は以下のとおりです。

Ⅰ 2020年３月期の経営数値目標（連結）

Ⅱ 本中期計画の重点施策とセグメント別計画の概要

①CLT（受託臨床検査）事業

・院内検査事業への積極投資

院内検査については、効率的な運営に対する需要がより高まることから、標準化された運営パッケージに基づく提案型営業を強化し、新規顧客の獲得を進めてまいります。

また、院内検査の受託を契機に、医療機関との取引をさらに強固なものとし、院外特殊検査領域における当社の強みをさらに強化してまいります。

・国内開業医市場の獲得

首都圏においては、サービスレベルの改善とグループ内における市場開拓ノウハウやツールの共有による営業力の向上により、開業医市場の獲得を加速してまいります。また、TAT（ターンアラウンドタイム）短縮のためのサテライトラボの設置を進める一方、集荷物流の効率化を進めてまいります。近畿圏においては、グループ会社である株式会社日本医学臨床検査研究所を活用した市場開拓を加速してまいります。

さらに、市場のニーズをふまえ、高品質な検査サービスを効率的に低コストで提供するための総合的なセントラルラボの構築に着手いたします。

・国内健診市場の獲得

企業健保組合に対して運営効率化ニーズに対応したソリューションを提供する一方、利便性向上のための採血プラットフォームを提供することにより、健診市場におけるシェアを高めてまいります。

・新たな検査サービスの開発

ニーズが拡大する次世代シーケンサーを用いた検査や質量分析応用技術など新規領域の開発を進める一方、医療機関やKOL（キーオピニオンリーダー）の方々との協業により、他社に先駆けた先進的な検査サービスの開発を加速することで、特殊検査領域における強みをより強固なものにしてまいります。

②IVD（臨床検査薬）事業

・ルミパルス事業の国内シェア拡大

国内においては今後大型機の世代交代に伴う設置需要の増加が見込まれることから、営業力を強化し、機器設置を加速させるとともに、L2400の優位性を高めるべく、機器の改良と試薬項目の開発・改良を加速いたします。

・ルミパルス事業の海外展開の強化

既に自社販売体制を構築済みの欧州等の地域においては、各国の医療ニーズに適合した項目開発を加速し、シェアの拡大に努めます。

また、インドを始めとする新興国展開においては、各国の薬事承認取得の難易度を考慮したうえで優先順位を定め、戦略製品であるG600Ⅱの投入による地理的拡大のスピードを高めてまいります。

・他社との提携による海外販売チャネルの構築

これまでの海外展開の成果と課題を検証し、各国でのルミパルス製品の浸透を加速するために、他社との提携による販売チャネルの構築に着手いたします。

・次世代プラットフォーム開発

総合型の次世代プラットフォームを開発すべく、R&Dに積極的に経営資源を投下してまいります。

③HR（ヘルスケア関連）事業

・滅菌事業

持続的な成長を実現するために、業務の自動化・標準化を進めるとともに、人材の育成と事業構造の再構築に注力いたします。

・治験事業

新薬向け治験検査に依存した事業構造を転換し、臨床研究サポート事業を今後の売上成長のドライバと位置付け、新たな市場の獲得による成長を実現してまいります。

④R&Dの強化

基礎研究の領域では、これまでグループ内で分散して行われてきた活動を集約し、新たにみらか中央研究所を設立し、自社での基礎研究体制の強化とグループ企業・外部機関との協業強化(オープンイノベーション)により生み出されたシーズを、将来の成長ドライバとなる製品・サービスの開発につなげます。

また、IVD事業においては、ルミパルス製品の新規項目開発・改良、海外展開に必要な薬事申請、および次世代プラットフォーム開発のための活動を加速します。

⑤株主還元と成長への投資

各事業から生み出される利益および資金については、連結配当性向として、特別損益等特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対し50%以上を基準に、株主配当を実施してまいります。

また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。

２．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社グループの各事業から生み出される利益および資金については、連結配当性向として、特別損益等特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対し50%以上を基準に、株主配当を実施してまいります。

３．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役７名のうち５名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

Ⅲ．上記の取組みが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,411百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間における主要な設備の状況に重要な変更はありません。

なお、東京都あきる野市における新セントラルラボラトリー計画に係る土地及び建物約50,000百万円について、2019年１月31日に信託銀行及びリース会社との間で定期建物賃貸借予約契約を締結し、設備投資額は約25,000百万円となりました。

（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間における当社グループの資金調達方針については、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結会計期間末における総額50,000百万円のコミットメントラインの借入実行残高はあり

ません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社は、2019年1月25日開催の取締役会において、新セントラルラボラトリー(所在地 東京都あきる野市)に関して、株式会社SMBC信託銀行(賃貸人)及び三井住友ファイナンス&リース株式会社(信託受益者)との間で定期建物賃貸借予約契約を締結することを決議し、2019年1月31日に当該契約を締結しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（2018年12月25日）における内容を記載しております。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する当社株式149,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,492個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する当社株式149,200株は含まれておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（役員報酬ＢＩＰ信託について）

　当社は、当社の執行役および当社グループの中核を担う子会社の取締役（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入しました。

（１）取引の概要

　信託型株式報酬制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。

（２）株式給付引当金

　株式給付規程に基づき、取締役等への当社株式の交付に備えるため、当第３四半期連結会計期間末における株式給付債務の見込額に基づき株式給付引当金を新たに計上しております。

（３）信託に残存する自社の株式

　当第３四半期連結会計期間末にＢＩＰ信託が保有する当社株式を、四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は394百万円、株式数は149,200株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結損益計算書関係）

※１　補償損失引当金戻入額は、当社の連結子会社であった Miraca Life Sciences, Inc.(以下、「MLS」)の譲渡時に締結した合併契約に基づき、将来の補償に伴う損失に備えるため計上していた引当金について、その発生可能性が一部消滅したため戻入したものであります。

※２　為替換算調整勘定取崩益はMiraca USA,Inc.の連結除外に伴い計上したものであります。

※３　補償損失引当金繰入額は、前連結会計年度末に計上した補償損失引当金に係る為替変動の影響額及び補償項目の一部に係る追加計上額等であります。

※４　減損損失は、主にMLSに係るのれん、顧客関連無形資産等について、株式譲渡に係る合併契約の締結に伴い、当該合併契約にて合意された公正価値と簿価純資産との差額を計上したものであります。

※５　関係会社株式売却損は、CDx Holdings,Inc.、MLS及び他７社を売却したことにより計上したものであります。

※６　事業構造改善費用は、国内子会社における特別退職金等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日 至2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,427百万円は、セグメント間取引消去3,973百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△5,401百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるCDx Holdings,Inc.、Miraca Life Sciences,Inc.及び他７社を売却いたしました。

　これにより、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産金額は、「受託臨床検査事業」で31,968百万円減少しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「受託臨床検査事業」において、Miraca Life Sciences, Inc.に係るのれん、顧客関連無形資産等について、株式譲渡に係る合併契約の締結に伴い、当該合併契約にて合意された公正価値と簿価純資産との差額を減損損失として計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において28,015百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　「受託臨床検査事業」において、上記（固定資産に係る重要な減損損失）に記載した減損損失を計上しております。

　なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において21,372百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,165百万円は、セグメント間取引消去4,743百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△5,908百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、当第３四半期連結会計期間より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。当該信託が保有する当社株

式を１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当第３四半期連結累計期間において当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は149,200株であります。

（重要な後発事象）

（重要な契約の締結）

当社は、2019年1月25日開催の取締役会において、新セントラルラボラトリーに関して、定期建物賃貸借予約契約を締結することを決議し、2019年1月31日に当該契約を締結しております。

１．契約の目的

不動産リーススキームの活用

２．契約の内容

（１）契約の相手会社

株式会社SMBC信託銀行(賃貸人)、三井住友ファイナンス&リース株式会社(受益者)

（２）賃貸借する物件の内容

①名称　　　　　：新セントラルラボラトリー(検査ラボ棟・R&D棟・管理厚生棟)

②所在地　　　　：東京都あきる野市

③賃借敷地面積　：約122,000㎡(約3万7千坪)

④賃借延床面積　：約66,000㎡

３．日程

（１）定期建物賃貸借予約契約日　：2019年1月31日

（２）賃貸借開始日　　　　　　　：2021年3月(予定)

２【その他】

2018年11月１日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1) 配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・3,711百万円

(2) １株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・65円

(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・2018年12月４日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているみらかホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、みらかホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上