3484 テンポイノベーション 四半期報告書－第13期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．当社は平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から平成30年３月期第３四半期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または平成30年10月２日付提出の有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が持続するなかで、緩やかな回復基調が続いているものの、一服感がみられる状況にあります。先行きについては、通商問題が世界経済に与える影響や、金融資本市場の変動の影響等への懸念があり、依然として不透明な状況にあります。

　当社を取り巻く環境について、外食業界では今秋の比較的安定した天候により客数・客単価共に堅調に推移し、売上高は引き続き前年を上回っている状況にあります。また不動産市況については、当社が事業展開している東京主要エリアにおける商業不動産賃料は高止まりで安定的に推移しており、引き続き好調を維持しております。

　このような環境のなかで、当社が展開する店舗賃貸事業においては、営業部マネージャー職の人材採用責任者への登用等により採用人員の増加を図り、物件仕入業務とリーシング業務の分業を進めることにより生産性の向上を図る等、営業体制の強化に取組んでおります。また地場の不動産業者への営業活動に加えて不動産売買取引を活用することで、幅広く有力不動産業者とのリレーションシップ強化を図っております。これらの取組みにより、当第３四半期会計期間末における転貸借物件数は当第２四半期会計期間末より60件純増し、合計1,395件となりました。また、当第３四半期会計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は110件（前年同四半期比42.9％増）となりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高6,046,720千円（前年同四半期比24.0％増）、営業利益551,697千円（同86.4％増）、経常利益529,343千円（同80.0％増）、四半期純利益366,013千円（同94.1％増）となりました。

　なお、当社は店舗賃貸事業を推進するために不動産売買事業を取り組んでおりますが、全セグメントに占める不動産売買事業の割合が僅少であるため、記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて1,080,076千円増加し、8,053,894千円となりました。これは主に差入保証金が487,183千円、現金及び預金が255,124千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて652,512千円増加し、6,096,118千円となりました。これは主に預り保証金が511,283千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて427,564千円増加し、1,957,775千円となりました。これは上場市場の変更に伴う第三者割当による新株式発行等により資本金が64,508千円、資本剰余金が64,508千円増加したこと及び利益剰余金が298,619千円増加したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社は平成30年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 1,422.14円

資本組入額　　 711.07円

割当先　　　 東海東京証券㈱

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成31年１月１日から平成31年２月７日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が67,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,587千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には当社所有の自己株式88株が含まれております。

２．平成30年11月21日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が71,400株増加しておりますが、上記株式数は発行前の数値を記載しております。

３．新株予約権の行使により、発行済株式数が349,200株増加しておりますが、上記株式は発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　　　　１.配当金支払額

　　　　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年10月24日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行50,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,300千円増加しております。

　また、平成29年11月28日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行56,100株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ79,998千円増加しております。

　これらの結果、当第３四半期会計期間末において、資本金241,298千円、資本剰余金472,834千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　　　　１.配当金支払額

　　　　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。市場変更にあたり、平成30年11月21日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行71,400株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,770千円増加しております。

　さらに、新株予約権の行使による新株発行349,200株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13,738千円増加しております。

　これらの結果、当第３四半期会計期間末において、資本金305,807千円、資本剰余金537,343千円となっております。

（セグメント情報等）

　　　　【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　　当社は、店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　　当社は、店舗賃貸事業を推進するために不動産売買事業を取り組んでおりますが、全セグメントに占める不動産売買事業の割合が僅少であるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

　　　　２．当社は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から平成30年３月期第３四半期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポイノベーションの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポイノベーションの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上