4626 太陽ホールディングス 四半期報告書－第73期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．売上高には消費税等は含まれていません。

3．潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

［電子機器用部材事業］

第1四半期連結会計期間において、TAIYO TRADING (THAILAND) CO.,LTD.を新たに設立し、同社を連結の範囲に含めています。

［その他］

第1四半期連結会計期間において、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの全株式を取得し、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めています。

また、第2四半期連結会計期間において、株式会社サウマネジメントの全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めています。

なお、前連結会計年度において報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第4　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)　セグメント情報　Ⅱ　当第3四半期連結累計期間」の「4．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（1）経営成績の状況

当第3四半期連結累計期間の売上高は45,737百万円（前年同期比17.2％増）、営業利益は7,604百万円（前年同期比12.6％減）、経常利益は7,533百万円（前年同期比13.0％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,444百万円（前年同期比11.6％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

当社グループは、事業子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「電子機器用部材事業」「医療・医薬品事業」の2区分を報告セグメントとしています。

なお、前連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

①電子機器用部材事業

リジット基板用部材の販売数量は、米中貿易摩擦による中国国内の景気低迷の影響を受け、前年同期比で減少しました。半導体パッケージ基板用部材は、メモリー関連部材向けの需要が好調に推移し、販売数量は前年同期を上回りました。その結果、売上高は37,696百万円（前年同期比0.6％減）、セグメント利益は8,649百万円（前年同期比8.9％減）となりました。

②医療・医薬品事業

2017年8月に設立した太陽ファルマ株式会社が長期収載品13製品の製造販売承認及び製造販売権等を譲り受け、2018年1月から本格的に医療・医薬品事業を開始しました。当第3四半期連結累計期間において、8製品の製造販売承認等の移管手続きを完了しました。この結果、売上高は5,463百万円、セグメント利益は87百万円となりました。

なお、医療・医薬品事業は2018年1月から事業を開始したため、前年同期との比較分析は行っていません。

事業区分による販売実績

当第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しています。

2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

（2）財政状態の分析

(流動資産)

当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて、3,677百万円減少し、64,696百万円となりました。これは主に、現金及び預金が6,666百万円減少したこと等によるものです。

(固定資産)

当第3四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて、1,784百万円増加し、44,901百万円となりました。これは主に、のれんが1,166百万円増加したこと等によるものです。

(流動負債)

当第3四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて、3,414百万円増加し、23,905百万円となりました。これは主に、短期借入金が2,679百万円増加したこと等によるものです。

(固定負債)

当第3四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて、5,648百万円減少し、12,327百万円となりました。これは主に、長期借入金が5,216百万円減少したこと等によるものです。

(純資産)

当第3四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて、341百万円増加し、73,365百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益5,444百万円の計上があった一方で、4,622百万円の剰余金の配当があったこと等によるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処する課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は2,262百万円です。

なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（5）従業員数

当第3四半期連結累計期間において、従業員数が350名増加しました。これは、第1四半期連結会計期間において、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの全株式を取得し、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めたことにより、その他セグメントの従業員数が254名増加したことが主な要因です。

3【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、特許存続期間の満了により終了した契約は以下のとおりであります。

　当社が技術援助等を受けていた契約

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社定款第6条に次のとおり規定しています。

「当会社の発行可能株式総数は、50,200,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。 普通株式：50,000,000株 第1回Ａ種種類株式：100,000株 第2回Ａ種種類株式：100,000株」

②【発行済株式】

（注）　第2回Ａ種種類株式の内容は次のとおりです。

（ⅰ）譲渡制限

第2回Ａ種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社の取締役会の承認が必要となります。

（ⅱ）普通株式を対価とする取得条項

当社は、第2回Ａ種種類株式の全部を、第2回Ａ種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第2回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付します。

（ⅲ）普通株式を対価とする取得請求権

第2回Ａ種種類株式の株主は、当社に対し、その保有する第2回Ａ種種類株式の全部又は一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第2回Ａ種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株とします。当該取得請求は、第2回Ａ種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。

（ⅳ）会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．当社所有の自己株式100株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する16,200株が含まれています。

　　　2．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

　　　3．第2回Ａ種種類株式の内容については、「1 株式等の状況 （1） 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。

　　　4．当社所有の自己株式86株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する70株
が含まれています。

②【自己株式等】

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」156株（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式70株を含む）は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有しています。

2【役員の状況】

該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結会計期間（2018年10月1日から2018年12月31日まで）及び当第3四半期連結累計期間（2018年4月1日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間において、TAIYO TRADING (THAILAND) CO.,LTD.を新たに設立し、同社を連結の範囲に含めています。また、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの全株式を取得し、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めています。

第2四半期連結会計期間において、株式会社サウマネジメントの全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めています。

（2）連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、永勝泰科技股份有限公司及びその子会社2社は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っていましたが、第1四半期連結会計期間より決算日を3月31日に変更しています。

また、永勝泰油墨（深圳）有限公司について、従来、四半期会計期間の末日と四半期連結決算日との間に3ヶ月を超えない差異がある場合においては、当該連結子会社の当該四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として当該期間に対応する四半期連結財務諸表を作成し、当該四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っていましたが、より適切な経営情報の把握及び四半期連結財務諸表の開示を行うため、第1四半期連結会計期間より、四半期連結決算日に仮決算を行う方法に変更しています。

これらの変更に伴い、当第3四半期連結累計期間において、2018年4月1日から2018年12月31日までの9ヶ月間を連結しています。

なお、当該連結子会社の2018年1月1日から2018年3月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しています。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年3月26日）を適用しています。

（1）取引の概要

当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2014年5月2日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法（総額法）を適用しています。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度120百万円、39,660株、当第3四半期連結会計期間末49百万円、16,270株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2017年 4月 1日　至　2017年12月31日）

1．配当金支払額

（注）2017年6月21日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれています。

また、2017年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれています。

2．基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2018年 4月 1日　至　2018年12月31日）

1．配当金支払額

（注）2018年6月23日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれています。

また、2018年11月2日取締役会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれています。

2．基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2017年 4月 1日　至　2017年12月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、染料、顔料等の化学品の製造事業、自然エネルギーによる発電事業等です。 

2．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2018年 4月 1日　至　2018年12月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、染料、顔料等の化学品の製造事業、ソフトウェア開発、自然エネルギーによる発電事業等です。 

2．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第3四半期連結累計期間において、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズ及び株式会社サウマネジメントの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、のれん1,412百万円が発生しています。のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において暫定的に算定された金額です。なお、のれんは事業セグメントに配分していません。

4．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来、製造・販売体制を基礎とした所在地別のセグメントとして、「日本」、「中国」、「台湾」、「韓国」の4区分を報告セグメントとしていましたが、前連結会計年度より事業別のセグメントとして「電子機器用部材事業」、「医療・医薬品事業」の2区分に変更しています。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）1．潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2．普通株式の期中平均株式数については、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として保有する当社株式を含めています。（前第3四半期連結累計期間47,401株、当第3四半期連結累計期間25,682株）

3．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しています。

4．当社は、当社定款第12条の2の規定に基づき第1回Ａ種種類株式における最初の発行日の3年後の応当日である2018年6月26日をもって第1回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引き換えに、第1回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第1回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第1回Ａ種種類株式の全部を消却しています。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、第一三共株式会社（以下、「第一三共」）の子会社である第一三共プロファーマ株式会社（以下、「第一三共プロファーマ」）が所有する高槻工場（以下、「高槻工場」）を会社分割により承継する予定の新設会社（以下、「新会社」）の株式の全てを取得することを決議し、同日付で第一三共と株式譲渡に関する基本契約書を締結いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　現時点で確定しておりません。

事業の内容　　　　　　医薬品の製造

②企業結合を行う主な理由

　当社グループは中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に記載の通り、医療・医薬品事業を当社の第2の柱となる事業に成長させるべく様々な取組みを行っております。その一環として、子会社の太陽ファルマ株式会社にて長期収載品を取得し、医薬品製造販売業を開始しておりますが、このたび新たに自社にて製造拠点を確保することを目的として、第一三共プロファーマの高槻工場を譲り受けることとなりました。

　第一三共グループで、医療用医薬品の製造を行う第一三共プロファーマの高槻工場は、1933年から操業を開始し、GMP 基準に適合した高度な製造および品質管理体制のもと、固形製剤及び注射剤を生産してまいりました。

　今回の工場の譲受けにより、当社グループは、太陽ファルマ株式会社に加え、医薬品製造受託事業を開始し、医療・医薬品事業の基盤を一層強化いたします。高槻工場では、今後も第一三共グループからの受注生産を継続・発展させるとともに、高槻工場の高い技術力と生産能力を有効活用することにより、将来的に第一三共グループ以外の新規受託の獲得を推進し、国内外製薬企業様の多様なニーズに応えることを目指しております。

③企業結合日

2019年10月1日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

現時点で確定しておりません。

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

2【その他】

2018年11月2日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

（イ）中間配当による配当金の総額……………………1,882百万円

（ロ）1株当たりの金額 …………………………………65.10円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年12月3日

（注）2018年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている太陽ホールディングス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2018年10月1日から2018年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2018年4月1日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、太陽ホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年1月31日開催の取締役会において、第一三共株式会社の子会社である第一三共プロファーマ株式会社が所有する高槻工場を会社分割により承継する予定の新設会社の株式の全てを取得することを決議し、同日付で第一三共株式会社と株式譲渡に関する基本契約書を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上