3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 有価証券報告書－第6期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

４．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当事業年度（第６期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が平成30年７月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第４期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第２期及び第３期につきましては、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

８．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。

なお、第４期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づきEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第２期及び第３期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、それぞれ記載しておりません。

10．当社は、平成27年７月15日付で、A種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

11．当社は、平成27年９月24日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び１株当たり当期純損失を算定しております。

12．従業員数は就業人員であります。また、第４期から第６期までの平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２【沿革】

（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

３【事業の内容】

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、中古不動産に特化した流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」の運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。

あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は平成28年に発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第４次産業革命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。

そのような大きな時代の転換点にあって、平成29年のわが国の住宅市場は、96.4万戸の新規住宅着工戸数（国土交通省「平成30年版 住宅着工統計」）に対して中古住宅の成約件数は18.0万戸（不動産流通推進センター「指定流通機構の活用状況について」）と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」においては、既存住宅流通・リフォームの市場規模を11兆円（平成25年）から20兆円（平成37年）へと増大させることが目標として掲げられています。

また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30～40代は、これまでITリテラシー（注１）が限定的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代（注２）が占める割合が一気に上昇することが予見されています。

換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須となる、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。当社は、こうした大きなパラダイムシフトがまさに起こりつつある巨大な中古不動産流通市場において事業展開をしております。

（１）事業の具体的内容

当社が手掛ける中古不動産流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」事業の具体的な内容は以下のとおりです。なお、当社の事業セグメントは「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

「Renosy（リノシー）」事業では、中古不動産を自社にて仕入れ、それらを一定期間内に販売することによる売買収入や不動産の売買に係る仲介収入、販売後の物件の集金代行等による手数料収入を得ております。ただし、リノベーションに関しては自社にて中古不動産の仕入れは行わず、お客様の保有物件に対して企画・設計・施工管理を請負っております。

当社が運営するプラットフォームには、当社が自ら仕入れた物件を含む豊富なマンション情報を掲載しており、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組み（マッチング機能）を提供しております。さらに当社は、物件のマッチングに留まらず、顧客が満足度の高い取引を実際に成立させるまでを顧客の「成功」と定義し、顧客毎に異なる成功の実現に至る一連のプロセスにおいて自社のエージェント（販売担当者）を介在させたエンド・トゥー・エンド（注３）のサービス提供を行っております。これにより、ウェブ・ポータル運営に特化した企業では獲得し得ない顧客情報（ラスト・ワンマイル情報（注４））を蓄積し、当該データを顧客属性に応じた物件情報の取得・推薦、マーケティング、サービス設計といった様々な局面に活用しています。当社は、このようにテクノロジーとエージェントによるサービス提供とを有機的に融合させることを通じて、顧客目線に立脚した事業モデルを構築している点に独自性を見出しております。

＜当社が考えるエンド・トゥー・エンドのサービス提供＞

自社開発のスマートフォン向けアプリ「Renosy Insight（リノシー インサイト）」は、顧客接点として重要な役割を担っております。例えば所有物件情報確認、契約書類の一元管理、入退去把握、キャッシュ・フロー確認や収支シミュレーション等を可能とする各種機能を備えており、不動産所有に係る様々な手間の簡素化と不動産所有者の利便性の向上に寄与しています。

（２）事業の特徴

当社が手掛ける「Renosy（リノシー）」事業の特徴として、AI／RPA（注５）活用による高効率かつ科学的な業務運営が挙げられます。

当社は、アプリやウェブ・ポータル、インターネット広告、接客面談等の様々な顧客接点を通じて得られるデータを、自社開発システム「Tech Series（テック シリーズ）」（注６）に集約し活用することで、不動産売買に係る一連の業務を自動化・効率化しております。

例えば、自社開発CRM（注７）である「Tech Consul（テック コンサル）」においては、過去の取引実績から各銀行のローン審査基準を設定し、登録された顧客属性から最適な金融機関と与信枠を自動的にシミュレーションしたり、手間を要する提案書類・契約書類を登録済みデータから自動出力したりすることで１契約当たりの業務時間を大幅に短縮し、結果としてARPA（注８）を着実に上昇させております。

また、自社開発した仕入物件管理システム「Tech Supplier（テック サプライヤー）」においては、当該システムが仕入から売却に至る期間の短い過去の取扱物件情報等を教師データ（注９）として学習し、日々大量に発生する物件情報の中から、優良物件を推薦することで効率よく仕入れを行ったり、深層学習（注10）を用いたマイソク（注11）の自動識別や画像認識技術による文字情報の自動読み取りにおいてRPA活用を行ったりしています。

当社はこうした取り組みを通じて、人の手を介して行われていた物件情報の取得を自動化することで大幅に業務効率を改善したことに加え、優良物件の取りこぼしの低減による業績拡大や各種エラーを未然に防ぐことにも成功しております。

（注）１．ITを活用する能力。

２．インターネットやPCが日常に存在する環境で生まれ育った世代。

３．物件やそれに付随する情報の収集から契約締結、購入後のアフターフォローまで。すなわち、「端から端まで」の意味。

４．実際に顧客対応することを通じて得られる情報。具体的には顧客の属性や嗜好、購入に係る意思決定情報等を指す。

５．Robotic Process Automation（ロボティック プロセス オートメーション）の略。人の手を介して行われている業務をルールエンジンや機械学習等の技術を活用したソフトウエアやシステムを通じて自動化する仕組みや取り組み。

６．当社が自社開発した不動産業務支援ツール。現在、「Tech Marketing（テック マーケティング。マーケティング支援ツール）」、「Tech Consul（テック コンサル。CRM）」、「Tech Supplier（テック サプライヤー。仕入物件管理支援ツール）」、「Tech Management（テック マネジメント。賃貸管理支援ツール）」が稼働中。

７．Customer Relationship Management（カスタマー リレーションシップ マネジメント）の略。情報システムを用いて顧客の属性や接触履歴を記録・管理し、それぞれの顧客に応じた対応を行うことで顧客満足度を向上させるために用いられる情報システム。

８．Average Revenue Per Agent（アベレージ レベニュー パー エージェント）の略。エージェント１人当たりの売上高。

９．入力されたデータに対して適切な回答を出力できるよう、人工知能を訓練するためのデータ。

10．脳神経回路を模して開発された機械学習アルゴリズムであるニューラルネットワークの中でも、特に回路を構成するニューロンの数が大規模なものを指す。

11．物件概要、物件写真、間取り図、地図等をまとめた資料。

＜当社が活用するAIテクノロジー＞

（注）12．財（当社の場合は物件）がいくつかの属性（例えば立地・建物・販売方法等）の集合で説明されるという考え方に基づいて価格を予測する方法。

13．教師あり機械学習の一手法。検索結果のランキングを最適化する。

14．Optical Character Recognition（オプティカル キャラクター レコグニション）の略。手書き文字・印刷された文字をイメージスキャナ等で読みとり、コンピュータが利用できるデジタルの文字コードに変換する技術。

15．Convolutional Neural Network（コンヴォリューショナル ニューラル ネットワーク）の略。画像処理の世界で広く使われる畳み込み積分(Convolution)を取り扱えるようにした深層学習の一手法。

16．半教師あり学習のこと。通常の学習では全ての学習データに対してそのデータがどのクラスに属するかというラベルが付されているが、半教師あり学習では一部のデータにラベルが付されていない。

[事業系統図]

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．当社は「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数が前事業年度末に比べ101名増加したのは、事業の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、中古不動産に特化した流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」の運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。

（２）経営環境及び経営戦略

あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は平成28年に発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第４次産業革命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。

そのような大きな時代の転換点にあって、平成29年のわが国の住宅市場は、96.4万戸の新規住宅着工戸数（国土交通省「平成30年版 住宅着工統計」）に対して中古住宅の成約件数は18.0万戸（不動産流通推進センター「指定流通機構の活用状況について」）と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」においては、既存住宅流通・リフォームの市場規模を11兆円（平成25年）から20兆円（平成37年）へと増大させることが目標として掲げられています。

また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30～40代は、これまでITリテラシーが限定的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代が占める割合が一気に上昇することが予見されています。

換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須となる、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。

このような事業環境の中、当社は、テクノロジーの活用を通じて、中古不動産市場において日本最大級の集客数と情報量、最高のUXの提供を目指してまいります。

①　UI/UX（注１）の質向上

「Renosy（リノシー）」事業では、物件のマッチングに留まらず、顧客が満足度の高い取引を実際に成立させるまでを顧客の「成功」と定義し、顧客毎に異なる成功の実現に至る一連のプロセスにおいて自社のエージェントを介在させたエンド・トゥー・エンドのサービス提供を行っております。これにより、一般的なウェブ・ポータル運営に特化した企業では獲得し得ない顧客情報（ラスト・ワンマイル情報）を蓄積し、当該データを顧客属性に応じた物件情報の取得・推薦、マーケティング、サービス設計といった様々な局面に活用しております。今後も、データサイエンティスト（注２）、エンジニア、デザイナー、CS（注３）等のプロフェッショナル人材の知見を結集し、顧客から得られる一次情報を最大限有効に活用することで、顧客志向に基づくUI/UXの不断の改善を推進してまいります。

（注）１．UIはUser Interface（ユーザー インターフェース）の略。サービス又は製品がユーザーと接する部分。UXはUser Experience（ユーザー エクスペリエンス）の略であり、ユーザーがサービス又は製品を通して得られる体験。

２．大量のデータを分析し、その結果をビジネスに活用する役割を担う職種の者。

３．Customer Success（カスタマー サクセス）の略。顧客の満足度向上に資するサポート・サービスを提供する者。

②　「Renosy（リノシー）」の認知度向上

プラットフォーム事業は、多くのユーザーが集うほどその魅力が一層高まり、結果としてより多くのサービスや付加価値を提供できるビジネスモデルであると認識しております。そのためには、UI/UXの改善に加えて、オウンドメディア（注４）の充実や広告宣伝等、積極的な認知度向上策を並行して進めてまいります。

（注）４．当社が運営するインターネット上のメディア。

③　自社開発業務支援システムの他社への提供

当社は、不動産事業に係る業務支援システムを自社にて開発・運用しており、結果として業務効率化・生産性向上を実現しております。将来的にはこれらのシステムをパートナー各社に提供することを通じてデータ蓄積速度を加速し、既存サービスの質向上や新規サービスに活用していくことも展望しております。

④　不動産クラウドファンディング事業（注５）の推進

当社は、平成29年12月に施行された不動産特定共同事業法（平成29年改正不特法）に基づき、エクイティ型のクラウドファンディング事業を平成30年７月より展開しております。低金利かつ年金不安が高まる時代にあって、当社はクラウドファンディング事業を通じて、これまで限られた属性の者のみがアクセス可能であった不動産投資市場（注６）において、幅広い属性の個人に対して魅力ある資産運用商品を提供してまいります。

（注）５．当社の取り組むクラウドファンディング事業は、中古区分マンションを小口化し、共有持ち分として複数の会員から出資を募り、その賃貸運用収益及び売却益を配当として会員に分配するスキーム。

６．マンション投資は金融機関からの借入金を活用することが一般的であるが、借入可能な属性の者は限定的。投資対象を小口化することで借入を行わずとも市場への参画が可能となる。例えば、資本金１億円以上の企業に勤める常用雇用者数は全人口の約12％（総務省統計局「平成26年経済センサス」「人口推計」）だが、仮にこれを投資用ローン活用可能な属性の者と定義すると、小口化はその他大勢への投資機会を提供するものである。

⑤　データ収集のための顧客との接点の拡大

当社が手掛ける中古不動産流通プラットフォーム事業は、高属性な顧客データの蓄積と親和性が高く、当該データをより一層拡充していくことは、当社の競争優位性の確保に大いに資するものと考えています。そのような観点から、当社のプラットフォーム事業の強化に繋がる様々なサービスを展開し、顧客との接点を拡大してまいる所存です。

（３）事業上の対処すべき課題

①　「Renosy（リノシー）」の認知度向上

当社が今後も事業を拡大していくためには、中古不動産流通プラットフォームである「Renosy（リノシー）」の認知度を向上させ、新規会員を獲得することが重要であると考えております。当社では、効果的な広告配信を行うため、インターネット広告に対する反響データ、アポイント実績、成約実績等を分析しておりますが、今後もこれらの活動への取り組みを強化してまいります。

②　マンション情報の強化

「Renosy（リノシー）」会員の嗜好にあった物件を提供するためには、マンション情報の強化が重要であると考えております。当社では、不動産情報を不動産仲介会社や業者間サイト等から入手しておりますが、今後もこれらの情報収集力を強化し、顧客ニーズに合致した不動産情報の提供に取り組んでまいります。

③　アフターフォローの充実

当社はマンション引渡後の賃貸管理サービスも手掛けることで、顧客ニーズにあったサービスをワンストップで提供し、顧客の利便性の向上に取り組んでおります。今後もこれらのサービスの品質を向上させるとともに、新たなサービスの開発・提供に取り組んでまいります。

④　リノベーションの施工管理の効率化

当社では、リノベーションの施工管理にIT技術を導入することにより、業務の効率化を図っております。今後も更なる業務の効率化、コスト削減のためのシステム投資をはじめとした取り組みを強化していく方針であります。

⑤　M&A、事業提携の推進

既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規事業への進出のため、M&Aや事業提携を推進してまいります。

⑥　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

⑦　システムの安定性確保

当社の事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社ではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでいく方針であります。

⑧　人材の確保と育成

当社は今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、当社は新卒の定期的な採用や経験者の中途採用も積極的に実施しております。また、新たに入社した社員に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。今後も積極的な採用を計画しており、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の確保・育成に取り組んでいく方針であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）不動産取引市場の動向について

当社が属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動向に影響されます。したがって、不動産取引市場の動向が購入者の不動産投資意欲に影響を与えることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）競合について

当社が属する不動産業界は、競合他社が多く存在しておりますが、当社はITを活用した中古不動産流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」を利用し、他社と差別化を図っております。当社は、今後も「Renosy（リノシー）」の機能向上等により他社との差別化を強化する方針であります。

しかしながら、今後、同様のビジネスモデルを有する他社の参入等により十分な差別化ができなくなり、競争が激化した場合には、価格競争や販売件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）サイトへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社が運営する「Renosy（リノシー）」への集客は、検索サイトを経由したものが多くなっております。当社はSEO（検索エンジン最適化）対策を実施することにより、検索結果において上位に表示されるような対策を講じておりますが、今後、検索エンジン運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）マンション情報について

当社の中古不動産流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」の会員に対して、当社は広範なマンション情報を収集し、個々の会員の属性に適したマンション情報を厳選して、会員へ提供しております。

しかしながら、マンション価格の上昇や他社との競合等により、優良なマンション情報を十分に提供することが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（５）賃貸物件の空室時のリスクについて

当社は、販売したマンションの一部について、購入したオーナー等との契約により、当該マンションの空室時に家賃保証をしております。当社では、空室率を低下させるための施策を講じているものの、当該施策が奏功せず、空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて

当社ではマンションの販売を行っておりますが、マンションの仕入から販売までの期間が短いため、基本的に販売用不動産を長期に保有することはありません。したがって、販売用不動産の仕入のために有利子負債残高が高水準になる可能性は高くありません。しかしながら、例外的に販売用不動産を仕入れ、長期に保有する場合には、借入れによる資金調達が増え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加やたな卸資産の評価損等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、マンションの仕入れから販売までの期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる場合があります。その場合には、利益率の悪化等により、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）販売物件の瑕疵について

当社が販売するリノベーションマンションは、一部分について10年間の瑕疵担保責任を負っており、瑕疵が生じた場合に備えるため、瑕疵担保責任保険に加入しております。しかしながら、販売した物件に瑕疵が生じた場合には、補修工事や補償等が発生することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（８）外注委託について

当社の販売するリノベーションマンションの工事については、建築工事業務を外注先に委託しております。当社は施工能力や施工実績、信用力、評判等を総合的に検討し、外注先を選定することとしておりますが、当社の要求水準を満たす外注先を十分に確保できない場合や工期の遅延等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）技術革新等について

当社は、中古不動産流通プラットフォーム「Renosy（リノシー）」を活用することで、業務の効率化や情報収集力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図ってまいりました。今後は既存システムの改善に加え、それらのBtoB販売を含めた様々な可能性を想定しておりますが、「Renosy（リノシー）」がサービスを提供しているインターネット環境は技術進歩が速く、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（10）システムトラブルについて

当社の事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社ではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（11）法的規制について

当社が属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」等の法的規制を受けております。当社ではこれらの法的規制を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は事業活動を行うに際し以下のような許認可を得ており、現在、許認可が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（許認可の内容）

（12）個人情報の管理について

当社は、会員情報、オーナー情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。

当社はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修等を通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいした場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（13）知的財産権について

当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（14）自然災害について

当社が事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不測の大規模地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当社の不動産価値の低下や事業展開に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（15）人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。

しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社の事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（16）特定の経営者への依存について

当社は、代表取締役社長最高執行役員樋口龍に当社の経営の重要な部分を依存しております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（17）社歴が浅いことについて

当社は平成25年３月に設立した社歴の浅い会社であります。当社は今後もIR活動等を通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、過年度の経営状態のみでは、今後の当社の業績や成長性を判断するためには不十分な面があると考えられます。

（18）増税等について

2019年10月１日以降、消費税が10％に増税されるなど、増税等の要因により当社の販売価格が上昇した場合には、顧客の購買意欲が減退し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（19）配当政策について

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

（20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。新株予約権の権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,005,400株であり、発行済株式総数8,502,760株の11.8％に相当しております。

（21）M&Aについて

当社は、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合には、必要に応じてM&Aを実施する方針です。

M&A実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当社の事業ポートフォリオ等を十分に考慮し進めるべく努めております。

しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在したり、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があったり、買収した事業が計画どおりに展開することができず、投下資金の回収ができない場合や追加費用が発生した場合等においては、当社の業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業の好収益を背景に、雇用・所得環境は改善傾向が持続し、個人消費も回復基調にあります。

不動産業界においては、金融緩和政策が一段と長期化し住宅ローンの低金利が継続しているものの、東京オリンピック・パラリンピック関連工事のための人材不足による人件費上昇や主要建設資材価格の高止まりにより、首都圏の新築マンションの販売価格は依然として高い水準を持続しております。新築マンションの発売戸数、着工件数が減少傾向にある中、中古マンションの成約件数は首都圏を中心に安定して上昇傾向にあり、今後はさらに中古物件への注目度が高まっていくものと考えられます（公益財団法人東日本不動産流通機構調査より）。

このような状況のもと、当社は中古マンションプラットフォーム「Renosy（リノシー）」事業において、アプリやウェブポータルの機能拡充や認知度の向上を図ることで、会員数の増加と成約率の維持・向上を推進してまいりました。

ａ．財政状態

（資産）

当事業年度末における流動資産は2,830,503千円となり、前事業年度末に比べ2,184,330千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,560,038千円増加したことによるもので、事業規模の拡大に加え、平成30年７月25日付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達を行ったことによる増加となります。

固定資産は1,581,610千円となり、前事業年度末に比べ1,229,438千円増加いたしました。これは主にソフトウエア仮勘定が522,381千円、敷金及び保証金が555,337千円増加したことによるもので、投資拡大に伴う増加となります。

この結果、総資産は4,412,114千円となり、前事業年度末に比べ3,413,769千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,444,672千円となり、前事業年度末に比べ1,017,489千円増加いたしました。これは主に未払金が304,138千円、短期借入金が253,600千円、預り金が220,945千円増加したことによるもので、事業規模の拡大に伴う増加であります。

固定負債は530,698千円となり、前事業年度末に比べ296,154千円増加いたしました。これは主に長期借入金が268,389千円増加したことによるもので、事業規模の拡大に伴う運転資金、東京本社オフィス拡張、大阪支社移転等の資金需要に対する増加であります。

この結果、負債合計は1,975,371千円となり、前事業年度末に比べ1,313,643千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は2,436,742千円となり、前事業年度末に比べ2,100,125千円増加いたしました。これは主に平成30年７月25日付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達により資本剰余金が1,628,547千円増加したことと、事業規模の拡大により当期純利益399,198千円を計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は55.2％（前事業年度末は33.6％）となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度の業績は、主に「Renosy（リノシー）」の認知度向上により会員数が増加したことなどにより、投資不動産の販売数が増加した結果、売上高20,126,760千円（前年同期比110.6％増）、営業利益678,250千円（同90.4％増）、経常利益641,115千円（同90.7％増）、当期純利益399,198千円（同54.2％増）となりました。

なお、当社は「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前事業年度末に比べ1,562,838千円増加し、2,018,940千円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は478,757千円（前年同期は467,425千円の収入）となりました。これは主に、「Renosy（リノシー）」の認知度向上によって会員数が増加したことなどにより、投資不動産の販売数が増加した結果、税引前当期純利益621,987千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は1,160,399千円（前年同期は128,516千円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出613,160千円、無形固定資産の取得による支出471,214千円によるもので、投資の拡大となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は2,244,480千円（前年同期は162,125千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の売却による収入1,700,920千円、長期借入れによる収入457,950千円によるもので、平成30年７月25日付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達が主な要因となります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．契約実績

当社は、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。一般に公正妥当と認められる財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められております。当社の財務諸表作成においては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１.財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当事業年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　a．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、「Renosy（リノシー）」の認知度向上によって会員数が増加したことなどにより、前事業年度に比べ110.6%増の20,126,760千円となり、売上総利益は前事業年度に比べ100.9%増の3,522,122千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に広告宣伝費及び人件費の増加により、前事業年度に比べ103.6%増の2,843,872千円となりました。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ90.4%増の678,250千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外損益は、前事業年度に比べ営業外収益が4,865千円減少したのに加え、主に事業規模の拡大に伴う資金調達手数料の増加により、営業外費用が12,367千円増加し、△37,135千円となりました。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ90.7%増の641,115千円となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

特別損益は、主に賃貸借契約の解約に伴う違約金により、前事業年度に比べ15,794千円損失が増加し、△19,127千円となりました。また、法人税等は、主に税引前当期純利益の増加により、前事業年度に比べ148,685千円増加し、222,789千円となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度に比べ54.2%増の399,198千円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費、人件費及びソフトウェアの開発投資等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手元流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。

また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）株式取得による企業結合

当社は、平成30年９月13日開催の取締役会において、リーガル賃貸保証株式会社の株式を取得し、当社の子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年11月１日に株式取得に関する手続きを完了しました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載しております。

（２）株式取得及び簡易株式交換による企業結合

当社は、平成30年10月１日の取締役会において、イタンジ株式会社の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、平成30年11月１日付で株式取得の手続きが完了し、平成30年11月16日付で簡易株式交換の手続きが完了しております。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載しております。

５【研究開発活動】

当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AI戦略室の立ち上げ、技術顧問の就任、大学との共同研究・産学連携により「Renosy（リノシー）」事業を推進してまいりました。

主たる研究活動としては、既存アプリケーションである「Renosy Insight（リノシー インサイト）」のバージョンアップ、「Renosy webサイト」の開設、また、自社開発システム「Tech Series（テック シリーズ）」の生産性向上のためのバージョンアップを行っております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は50,317千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資等の総額は731,932千円であります。その主なものは、「Renosy（リノシー）」事業のシステム開発の拡充（527,381千円）及び東京本社オフィス拡張に伴う設備の増設（61,293千円）によるものであります。なお、当社の事業セグメントは、「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、リース資産、ソフトウエアであります。

４．建物は賃借しており、東京本社の年間賃借料は118,296千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設は、次のとおりであります。

（２）重要な除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成30年４月11日付で株式分割（普通株式１株につき20株の割合で株式分割）に伴う定款変更を行っており、発行可能株式総数は16,150,000株増加し、17,000,000株となっております。また、平成30年10月１日付で株式分割(普通株式１株につき２株の割合で株式分割)に伴う定款変更を行っており、発行可能株式総数は17,000,000株増加し、34,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,038,811株増加し、4,251,380株となっております。また、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,251,380株増加し、8,502,760株となっております。

２．平成30年10月１日の取締役会において、イタンジ株式会社の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、平成30年11月１日付で株式の取得及び平成30年11月16日付で簡易株式交換を行っており、発行済株式総数は205,335株増加し、8,708,095株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2019年８月１日から2020年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2020年８月１日から2021年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2021年８月１日から2022年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2022年８月１日から行使期間の最終日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年８月１日から2021年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2021年８月１日から2022年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2022年８月１日から2023年７月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2023年８月１日から行使期間の最終日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第４回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、2019年10月期乃至2021年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が1,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が2,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年11月１日から2021年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　2021年11月１日から2022年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　2022年11月１日から2023年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　2023年11月１日から行使期間の最終日まで

本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第５回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、2020年10月期乃至2022年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が3,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が5,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2021年11月１日から2022年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　2022年11月１日から2023年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　2023年11月１日から2024年10月31日まで

本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　2024年11月１日から行使期間の最終日まで

本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．A種類株式を普通株式に変更したものであります。

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．有償第三者割当

（１）割当先　株式会社インベスターズクラウド（現　株式会社ＴＡＴＥＲＵ）

発行株式数　10,475株

発行価格　　 7,160円

資本組入額　 7,160円

（２）割当先　みずほキャピタル株式会社

発行株式数　 2,094株

発行価格　　 7,160円

資本組入額　 7,160円

４．利益剰余金の資本組入れによるものであります。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．平成30年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498,348千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式84,520株は、「個人その他」に845単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を84千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,038,811株増加し、4,251,380株となっております。また、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,251,380株増加し、8,502,760株となっております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、また、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．平成29年７月13日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者久夛良木健、平成29年10月30日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者スガシタパートナーズ株式会社、平成29年11月１日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合及び平成29年12月18日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者株式会社チェンジから安定株主として、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を得ております。

なお、当該株式について当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、久夛良木健、スガシタパートナーズ株式会社、NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合、株式会社チェンジによる株式の移動は行われておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して処分した株式の数を算定しております。

２．当期間における処理自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡による株式は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための人材の採用やシステム投資に充当していく予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年７月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成30年10月１日、普通株式１株につき２株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年７月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成30年10月１日、普通株式１株につき２株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性９名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役　久夛良木健は、社外取締役であります。

２．監査役　照井壽久、上田克己、尾﨑充は、社外監査役であります。

３．平成31年１月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成31年１月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長最高執行役員　樋口龍の所有株式数は、合同会社ＧＧＡが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．取締役執行役員　樋口大は、代表取締役社長最高執行役員　樋口龍の実弟であります。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名であり、CTO　石田雄一、経営戦略本部長　川崎総一郎、Renosy開発本部長　野口真平及び経営管理本部長　橋本健郎であります。

８．当社は、法令に定める建設業の資格要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバンスの取り組みに関する基本方針

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。

また、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用している理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社は監査役会（全員が社外監査役）の設置、及び社外取締役の選任（１名）により、経営に対する監督機能は充実していると判断し、上記体制を選択しております。

③　コーポレート・ガバナンス体制の概要

ａ．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役会の開催状況は、平成29年10月期16回、平成30年10月期16回開催しており、社外取締役の出席率は平成29年10月期94％、平成30年10月期94％となっており、随時、貴重な質問・意見等の発言をしております。

ｂ．監査役会・監査役

「Renosy（リノシー）」事業を営む当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は経営戦略会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。

ｃ．経営戦略会議

経営戦略会議は、常勤の取締役及び本部長で構成され、原則として月１回開催しております。意思決定の権限を有しておりませんが、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

また、常勤監査役が出席しモニタリングを行っております。

ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長最高執行役員、常勤の取締役、各本部長、その他代表取締役社長最高執行役員が必要と認めた者で構成され、コンプライアンス及び利害関係人との取引について審議し、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って法令遵守等のコンプライアンスの観点から審査を行います。

なお、これらの模式図は次のとおりです。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規範」等を定める。

(b) 取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(c) 監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

(d) 当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定めるとともに、社内及び社外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役及び監査役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。

ｃ．リスク管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」に基づきリスクの発生を未然に防止する。

(b) 万が一、リスクが発生した場合においても定められた初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。

(c) リスク管理を網羅的・統括的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、周知徹底を図る。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めの事項に関わる重要な意思決定事項を協議し決定する。

(b) 社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。

(c) 職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は事業執行責任者に委ねた事業執行の監督を行う。

(d) 取締役会の下部組織として、取締役及び事業執行責任者等で構成される経営戦略会議等を設置し、取締役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。

ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された「コンプライアンス規範」の展開・浸透・ 定着を図るためのリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、啓蒙・教育・促進を図る。更にコンプライアンス違反に関する通報・相談の窓口としての”ホットライン”を活用し、コンプライアンスの充実を図る。

(b) 内部統制報告制度、金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」「財務報告の高い信頼性の維持」「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。

(c) 内部監査担当者を選任し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。

ｆ．業務の適正を確保するための体制

(a) 適正な管理・運営の基本原則について社内規則を定め、この規則に則り、業績向上を管理する主管管理部門を明確にして管理を行う。

(b) 適正な管理・運営に関する基本原則が定められており、当社のステークホルダーの権益を損なうことの無いよう企業としての独立性と透明性を確保したうえで、会社の方向性と経営課題の調整を行う。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の求めがある場合、監査役の職務執行を補助する使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行う。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

(b) 前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席するなど、取締役から職務の執行状況を聴取し、また重要な決裁書類等を閲覧し、事業部門に対し、状況に応じた厳正な監査を実施する。

(b) 監査役が、重要な会議に出席するほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。

(c) 監査役が、会計監査人及び内部監査担当者との相互連携が重要であるとの認識のもと、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。

ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査担当者３名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役社長最高執行役員に報告する体制となっております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

⑥　会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

なお、監査業務を行った公認会計士の氏名、補助者の構成については以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名、その他14名

⑦　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。

社外監査役照井壽久は、株式会社リコーでの管理業務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。

社外監査役上田克己は、企業経営に携わってきた豊富な経験を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。

社外監査役尾﨑充は、公認会計士であり、会計分野における高度な知識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。

なお、久夛良木健は当社株式を255,120株保有しておりますが、社外取締役、社外監査役及び当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

⑧　役員報酬の内容

ａ．役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（平成30年10月期）

（注）前⑥の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役については代表取締役社長最高執行役員に一任し、監査役については監査役会の協議で報酬額を決定しております。

ｃ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑨　株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がないときには、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑭　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑯　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新規上場に係るコンフォートレター作成業務及び上場申請書類作成支援業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年11月１日から平成30年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　　　【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

（２）未成工事支出金

個別法による原価法を採用しております。

（３）貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　15年

　工具、器具及び備品　　　５年～20年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）空室損失引当金

空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

（３）転貸損失引当金

賃貸支出が賃貸収入を上回る部分について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して個別契約ごとに損失見込額を計上しております。

（４）アフター保証引当金

アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審査会(IASB)及び米国財務会計基準審査会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年10月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた60千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」「退職給付費用」「業務委託費」「販売促進費」「地代家賃」「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」に表示していた70,517千円、「退職給付費用」に表示していた5,776千円、「業務委託費」に表示していた33,826千円、「販売促進費」に表示していた41,537千円、「地代家賃」に表示していた84,087千円、「租税公課」に表示していた53,490千円は、「その他」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた「前払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた△11,914千円は、「前払費用の増減額」△11,698千円、「その他の資産の増減額」△216千円として組み替えております。

（有価証券明細表）

財務諸表規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３ リース解約損は、複合機の契約期間中の解約により生じたものであります。

※４ 賃貸借契約解約損は、賃貸借契約を解約したことに伴う解約金であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少6,803株は、第三者割当の方法による自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加8,290,191株の内訳は、平成30年４月11日付の株式分割により4,038,811株、平成30年10月１日付の株式分割により4,251,380株増加したことによるものです。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加652,407株の内訳は、平成30年４月11日付の株式分割により610,147株、平成30年10月１日付の株式分割により42,260株増加したことによるものです。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少608,300株の内訳は、平成29年11月１日付の第三者割当の方法による自己株式の処分により5,300株、平成29年12月18日付の第三者割当の方法による自己株式の処分により3,000株減少したこと、及び、平成30年７月25日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、平成30年７月24日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による自己株式の処分により600,000株減少したことによるものあります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

①　有形固定資産

本社における複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　無形固定資産

本社における会計ソフト（ソフトウエア）等であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（注）前事業年度につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。

借入金は主に販売用不動産の購入に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。未払金、預り金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。預り保証金は、主に賃貸借契約に係る保証金であり、契約満了時に一括して返還するものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成29年10月31日）

※１ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２ 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と上表における貸借対照表計上額との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※３ 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（平成30年10月31日）

※１ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２ 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と上表における貸借対照表計上額との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※３ 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）長期預金

長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来のキャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）短期借入金、（２）未払金、（３）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

（５）預り保証金

預り保証金の時価は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年10月31日）

当事業年度（平成30年10月31日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年10月31日）

当事業年度（平成30年10月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．退職給付費用の金額

（ストック・オプション等関係）

１．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年４月11日付の株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、及び、平成30年10月１日付の株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第４回及び第５回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成30年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成30年４月11日付の株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、平成30年10月１日付の株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成30年４月11日付の株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、平成30年10月１日付の株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　 1,978,570千円

（２）当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　 -千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

大阪支社建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における現状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

大阪支社建物については、使用見込期間を取得から１年６か月と見積もり、割引率は0.307％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

本社建物及び営業所建物の不動産賃貸借契約に基づく、退去時における原状回復に係る債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

３．資産除去債務の見積りの変更

当事業年度において、大阪支社移転の意思決定を行ったことに伴い、現状回復に係る債務に関して新たな情報を入手したことから大阪支社の退去時に必要とされる原状回復費用及び使用見期間に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による減少額3,809千円を変更前の資産除去債務から減額しております。

なお、当該見積りの変更により、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　当社の事業セグメントは、「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

　当社の事業セグメントは、「Renosy（リノシー）」事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　有形固定資産は全て本邦に所在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

　当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．債務被保証については、当事業年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。

２．当社は銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．債務被保証については、当事業年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。

２．当社は銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

２．前事業年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことにより記載しておりません。

３．当事業年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当社株式が平成30年７月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

当社は、平成30年９月13日開催の取締役会において、リーガル賃貸保証株式会社（以下、「リーガル賃貸保証」という。)の株式を取得し、当社の子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年11月１日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の目的

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy（リノシー）」の開発・運営を行っております。

　一方、リーガル賃貸保証は、入居希望者が賃貸住宅の契約を締結する際に、保証契約を締結する事で、家賃滞納リスクを保証する家賃債務保証を提供しております。
　賃貸物件管理事業も展開している当社と家賃債務保証事業を行っているリーガル賃貸保証の互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、リーガル賃貸保証を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成30年11月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　　現金　　　　　150,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　150,000千円

３．主な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　：　350千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

６．取得原価の配分

　識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)

当社は、平成30年10月１日の取締役会において、イタンジ株式会社（以下、「イタンジ」という。）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、平成30年11月１日付で株式取得の手続きが完了し、平成30年11月16日付で簡易株式交換の手続きが完了しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の目的

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy（リノシー）」の開発・運営を行っております。
　平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は３万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス（BtoC）の拡充を積極的に推進しております。加えて、企業向けサービス（BtoB）については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わる様々なサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー及び業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しております。
　この度、完全子会社化するイタンジは、「不動産取引をなめらかにする」というミッションを掲げ、不動産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行っているテクノロジー企業であります。具体的には不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI（クラウドチンタイ）」といった企業向けサービス（BtoB）を提供しており、これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しております。
　当社及びイタンジが、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開し、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことが可能となるため、イタンジを子会社化いたしました。

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　平成30年11月１日

②　株式交換日　：　平成30年11月16日

（４）企業結合の法的形式

　　当社を完全親会社とし、イタンジを完全子会社とする株式取得及び株式交換

　　①　株式取得　：　現金を対価とする株式取得

　　②　株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

　　　　　　　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　     -％

現金対価により取得した議決権比率     　64.80％

株式交換により追加取得した議決権比率　 35.20％

取得後の議決権比率　　　　　     　　 100.00％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりイタンジの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価　　　　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,848,750千円

　　取得の対価　　　　　株式交換に交付した当社の普通株式の時価　　　　　703,478千円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,552,228千円

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とイタンジとの間の普通株式に係る株式交換比率　　　　１：1,046

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、平成30年９月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　289,855株

４．主な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　：　3,800千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

　識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

（重要な子会社の設立）

　当社は、平成30年11月15日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成30年11月19日に下記のとおりRenosy Finance株式会社を設立いたしました。

１．設立の目的

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy（リノシー）」の開発・運営を行っております。

　平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は３万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス（BtoC）の拡充を積極的に推進しております。加えて、企業向けサービス（BtoB）については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わる様々なサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー及び業務に携わるすべての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しております。

　このような取り組みの中、不動産取引と関連性の高い金融領域への事業拡大のために、同社で貸金業や第二金融商品取引業、投資運用業といった登録を行い、将来的にはReTech（不動産×テクノロジー）とFinTech（金融×テクノロジー）の融合により、新しい不動産体験を創造していくことを目指し同社を設立いたしました。

２．設立した子会社の概要

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　東京本社オフィス拡張に伴う設備の増設　　　　　　　     57,680千円

工具、器具及び備品　　社員の業務用PC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,898千円

建設仮勘定　　　　　　大阪支社移転工事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,072千円

ソフトウエア　　　　　「Renosy（リノシー）」事業のシステム開発の拡充　        5,000千円

ソフトウエア仮勘定　　「Renosy（リノシー）」事業のシステム開発の拡充　　    527,381千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均金利を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収による取崩額であります。

２．アフター保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる戻入額であります。

３．転貸損失引当金の「当期減少額（その他）」は、契約終了による取崩額であります。

４．空室損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

　ａ．現金及び預金

　ｂ．売掛金

　　相手先別内訳

　　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　ｃ．完成工事未収入金

　　相手先別内訳

　　完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

　ｄ．販売用不動産

（注）販売用不動産はマンションであり、区分所有のため面積の記載は省略しております。

　ｅ．未成工事支出金

　ｆ．貯蔵品

②　固定資産

　　敷金及び保証金

③　流動負債

　ａ．工事未払金

　ｂ．未払金

　ｃ．預り金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成30年７月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期会計期間及び当第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（有償一般募集による自己株式の処分）及びその添付書類

平成30年６月20日関東財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

平成30年７月５日及び平成30年７月17日関東財務局長に提出。

平成30年６月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）四半期報告書及び確認書

（第６期第３四半期）（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）平成30年９月13日関東財務局長に提

出。

（４）臨時報告書

平成30年９月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書でありま

す。

平成30年10月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成30年11月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成29年11月１日から平成30年10月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成30年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）に記載されているとおり、会社は平成30年10月１日開催の取締役会において、イタンジ株式会社の株式を取得し、その後、会社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。平成30年11月１日付で株式取得の手続きが完了し、平成30年11月16日付で簡易株式交換の手続きが完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上