| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＳＩホールディングス |
| 【英訳名】 | TSI HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上 田 谷 真 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)6748-0001 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大 石 正 昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)6748-0001 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大 石 正 昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成30年３月１日至 平成30年11月30日 | 自 平成29年３月１日至 平成30年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 115,211 | 117,373 | 155,457 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,417 | 4,588 | 3,788 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,891 | 2,569 | 3,219 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,519 | 1,069 | 4,367 |
| 純資産額 | (百万円) | 109,787 | 108,170 | 110,182 |
| 総資産額 | (百万円) | 164,953 | 192,449 | 170,901 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.06 | 26.51 | 31.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.6 | 54.6 | 64.2 |
| 回次 | 第７期第３四半期連結会計期間 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成30年９月１日至 平成30年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 28.14 | 30.21 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ １株当たり四半期(当期)純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
５ １株当たり四半期(当期)純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
なお、前連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（アパレル関連事業）
(1)第２四半期連結会計期間
上海東京時装銷售有限公司は、清算結了しております。
(2)当第３四半期連結会計期間
当社は、平成30年10月26日付で、㈱上野商会の株式を取得したため、同社及びその子会社であるAVIREX SHANGHAI TRADING CO.,LTD.は当社の連結子会社となりました。
上海賛英時装有限公司及びNANO UNIVERSE HONG KONG COMPANY LIMITEDは、清算結了しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）における当アパレル業界は、高額商材を中心としたインバウンド需要の伸長をはじめ個人消費や消費者マインドは緩やかに改善しているものの、地震や台風などの災害によるマイナス影響もあり、衣料品消費の増加には至らず、総じて厳しい状況が続きました。
このような経営環境のもと当社グループは、平成29年４月に更新した中期経営計画に基づき、低採算事業の撤退等を進めて収益基盤の強化を図る一方で、将来の成長戦略における重要な柱の一つである海外事業において昨年新たにグループ化したHUF Worldwide, LLCの成長戦略を積極的に推し進めました。また、本年10月には㈱上野商会の発行済株式の79％を取得することで当社グループのブランドポートフォリオを強化するとともに、成長が続くEC事業においてオムニチャネル化の更なる推進を図ることにより自社ECの強化を進めてまいりました。
その結果、売上高は1,173億73百万円（前年同四半期比1.9％増）となりました。
また、これまでの全社的な販管費抑制策に加えて、戦略的経費を効果的に再配分して経費の更なる圧縮を実施することにより、営業利益は33億６百万円（前年同四半期比4.0％増）となり、経常利益は45億88百万円（前年同四半期比3.9％増）となりました。
その結果、当社グループの親会社株主に帰属する四半期純利益は25億69百万円（前年同四半期比11.1％減）となりました。
セグメント別の売上の概況は次の通りです。
なお、前連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。
（アパレル関連事業）
当社のグループ子会社は収益率を多面的に検証する経営指標の採用により、最優先課題である既存事業の利益率向上に引き続き取り組むとともに、各々の事業領域に応じたきめ細かな施策を積極的に推し進めました。
マーケットにおける消費動向の低迷が続き、消費マインドを捉えた市場価値の高いブランド運営が求められているなか、既存事業については、基幹ブランドの「ナノ・ユニバース」、ゴルフブランドの「パーリーゲイツ」、レディースブランドの「ヒューマンウーマン」、「アドーア」が特色を活かした商品を展開することにより引き続き好調に推移しました。海外事業については、ストリートブランド「ハフ（HUF）」を手掛ける米国会社のHUF Worldwide, LLCを買収することにより子会社化し、収益力の拡大を目指しました。
EC事業については、昨年度から継続してスマホアプリ経由の売上拡大に取り組み、自社EC比率やオムニチャネル会員比率を伸長させ、グループ全体の売上高に占めるECの割合の向上を目指しました。これらの取り組みにより、アパレル関連事業の売上高は、1,137億76百万円（前年同四半期比1.6％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、合成樹脂製品の製造販売を行う㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを日本で運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業により、売上高は80億96百万円（前年同四半期比77.9％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、投資有価証券が81億44百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が66億41百万円増加したこと、有価証券が28億81百万円増加したこと、たな卸資産が96億60百万円増加したこと、有形固定資産が32億30百万円増加したこと、のれんが49億０百万円増加したこと、投資その他の資産「その他」が24億26百万円増加したことなどにより、前期末比12.6％増加し、1,924億49百万円となりました。
(負債)
負債は、支払手形及び買掛金が55億28百万円増加したこと、短期借入金が85億44百万円増加したこと、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が100億82百万円増加したことなどにより、前期末比38.8％増加し、842億79百万円となりました。
(純資産)
純資産は、利益剰余金が８億11百万円増加、非支配株主持分が26億48百万円増加したものの、純資産の控除項目である自己株式が39億73百万円増加したこと、その他有価証券評価差額金が14億68百万円減少したことなどにより、前期末比1.8％減少し、1,081億70百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、アパレル関連事業を構成する各社から、販売会社である㈱エス・グルーヴへの販売員移管の動きが進展したことなどにより、その他において164名増加しております。
なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む従業員数です。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、アパレル関連事業の生産実績は433億36百万円（前年同四半期比25.2％増）と著しく増加しております。
アパレル関連事業の仕入実績は143億29百万円（前年同四半期比31.4％減）と著しく減少しており、その他の事業の仕入実績は４億52百万円（前年同四半期比20.9％増）と著しく増加しております。
その他の事業の販売実績は37億36百万円（前年同四半期比10.8％増）と著しく増加しております。
なお、セグメント間取引については、生産実績及び仕入実績は相殺消去前の金額によっており、また、販売実績は相殺消去後の金額によっております。
(7) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画および重要な設備の除却等の計画はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 105,783,293 | 105,783,293 | 東京証券取引所（市場第１部） | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 105,783,293 | 105,783,293 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年11月30日 | ― | 105,783,293 | ― | 15,000 | ― | 3,750 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式9,473,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 96,186,000 | 961,860 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式124,093 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 105,783,293 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 961,860 | ― |
（注） 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成30年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ＴＳＩホールディングス | 東京都港区北青山一丁目２番３号 | 9,473,200 | ― | 9,473,200 | 8.96 |
| 計 | ― | 9,473,200 | ― | 9,473,200 | 8.96 |
(注) １ 当自己株式数には平成26年10月に導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数（377,600株）は含まれておりません。
２ 当自己株式数には平成28年７月に導入した株式給付信託（BBT）に関して設定される信託が所有する株式数（519,000株）は含まれておりません。
３ 当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は10,346,663株であります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年３月１日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 27,108 | 29,050 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 10,300 | 16,942 | |||||||||
| 有価証券 | 1,143 | 4,025 | |||||||||
| 商品及び製品 | 18,393 | 28,199 | |||||||||
| 仕掛品 | 568 | 301 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 444 | 566 | |||||||||
| その他 | 9,501 | 7,387 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △139 | △115 | |||||||||
| 流動資産合計 | 67,322 | 86,357 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※1 10,812 | ※1 14,043 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 7,266 | 12,167 | |||||||||
| その他 | 7,301 | 7,545 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,567 | 19,712 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 43,203 | 35,058 | |||||||||
| 投資不動産 | 17,917 | 17,701 | |||||||||
| その他 | 17,247 | 19,673 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △169 | △97 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 78,199 | 72,335 | |||||||||
| 固定資産合計 | 103,579 | 106,091 | |||||||||
| 資産合計 | 170,901 | 192,449 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,508 | 20,036 | |||||||||
| 短期借入金 | 11,503 | 20,047 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,523 | 5,627 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,026 | 882 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,211 | 2,119 | |||||||||
| ポイント引当金 | 314 | 431 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 21 | 18 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 107 | 226 | |||||||||
| 資産除去債務 | 42 | 59 | |||||||||
| その他 | 10,327 | 7,794 | |||||||||
| 流動負債合計 | 42,585 | 57,243 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 10,484 | 18,462 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 112 | 96 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 315 | 898 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,262 | 2,528 | |||||||||
| その他 | 4,958 | 5,049 | |||||||||
| 固定負債合計 | 18,133 | 27,035 | |||||||||
| 負債合計 | 60,718 | 84,279 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 37,513 | 37,513 | |||||||||
| 利益剰余金 | 51,419 | 52,231 | |||||||||
| 自己株式 | △4,775 | △8,748 | |||||||||
| 株主資本合計 | 99,157 | 95,996 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,941 | 8,472 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △2 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 503 | 456 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 44 | 58 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 10,487 | 8,987 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 538 | 3,187 | |||||||||
| 純資産合計 | 110,182 | 108,170 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 170,901 | 192,449 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 115,211 | 117,373 | |||||||||
| 売上原価 | 50,906 | 52,887 | |||||||||
| 売上総利益 | 64,304 | 64,486 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 61,125 | 61,179 | |||||||||
| 営業利益 | 3,179 | 3,306 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 175 | 151 | |||||||||
| 受取配当金 | 312 | 494 | |||||||||
| 不動産収入 | 486 | 984 | |||||||||
| 為替差益 | 49 | 29 | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | 90 | - | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 56 | 1 | |||||||||
| その他 | 429 | 277 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,600 | 1,938 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 70 | 105 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 44 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 228 | 462 | |||||||||
| その他 | 63 | 44 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 362 | 657 | |||||||||
| 経常利益 | 4,417 | 4,588 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,763 | 164 | |||||||||
| 区画整理事業精算益 | - | 108 | |||||||||
| その他 | 86 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,851 | 274 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 82 | 12 | |||||||||
| 減損損失 | 883 | 431 | |||||||||
| 解約違約金 | 181 | - | |||||||||
| その他 | 28 | 9 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,176 | 453 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,091 | 4,409 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,635 | 1,658 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 516 | 184 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,151 | 1,842 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,939 | 2,566 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 48 | △2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,891 | 2,569 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,939 | 2,566 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,514 | △1,468 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | 2 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 75 | △68 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △11 | 13 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | - | 23 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,579 | △1,497 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,519 | 1,069 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,469 | 1,069 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 49 | △0 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間において、上海東京時装銷售有限公司の清算結了により、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、当社は㈱上野商会の株式を取得したため、同社及びその子会社であるAVIREX SHANGHAI TRADING CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、上海賛英時装有限公司及びNANO UNIVERSE HONG KONG COMPANY LIMITEDの清算結了により、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」）
当社は、平成26年８月19日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。
①取引の概要
当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定しました。
持株会信託は平成26年10月より５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度258百万円、414千株、当第３四半期連結会計期間226百万円、362千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度248百万円、当第３四半期連結会計期間219百万円
（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）
当社は、平成28年５月25日開催の第５期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される報酬制度であります。
なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度296百万円、525千株、当第３四半期連結会計期間292百万円、519千株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 補助金の受入れにより、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | |
|---|---|---|
| 有形固定資産（土地） | 26百万円 | 26百万円 |
２ 当座貸越契約
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 15,513百万円 | 34,807百万円 |
| 借入実行残高 | 11,503 | 20,000 |
| 差引額 | 4,010 | 14,807 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日至 平成30年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,194百万円 | 3,097百万円 |
| のれんの償却額 | 341百万円 | 601百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月21日取締役会 | 普通株式 | 1,871 | 17.50 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月10日 | 利益剰余金 |
(注1) 平成29年４月21日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。
(注2) 平成29年４月21日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月13日取締役会 | 普通株式 | 1,757 | 17.50 | 平成30年２月28日 | 平成30年５月８日 | 利益剰余金 |
(注1) 平成30年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
(注2) 平成30年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| アパレル関連事業 | その他(注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 111,742 | 3,371 | 115,114 | 97 | 115,211 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 210 | 1,178 | 1,388 | △1,388 | ― |
| 計 | 111,953 | 4,549 | 116,503 | △1,291 | 115,211 |
| セグメント利益 | 7,277 | 96 | 7,374 | △4,194 | 3,179 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△4,194百万円は、事業セグメントに帰属しない全社費用4,437百万円及び連結会社間の内部取引消去額等242百万円です。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において873百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| アパレル関連事業 | その他（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 113,564 | 3,736 | 117,300 | 73 | 117,373 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 212 | 4,360 | 4,572 | △4,572 | ― |
| 計 | 113,776 | 8,096 | 121,873 | △4,499 | 117,373 |
| セグメント利益 | 7,821 | 227 | 8,049 | △4,742 | 3,306 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△4,742百万円は、事業セグメントに帰属しない全社費用4,964百万円及び連結会社間の内部取引消去額等222百万円です。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
(セグメント区分の変更)
従来、「その他の事業」セグメントには持株会社である当社を含めて記載しておりましたが、前連結会計年度より持株会社である当社の損益及び資産を全社費用及び全社資産として記載することとしました。
これは、グループ管理の統一と共有化が確立されたことに伴い、当社は今後、成長戦略投資の推進やグループ全体の統括管理を中心とした機能を提供することから、報告セグメントとしての位置付けよりも全社的な位置付けがより明確になったことによるものであります。
なお、当第３四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第３四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において417百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動）
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、当社は㈱上野商会の株式を取得しました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において5,474百万円であります。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業
名称 ：㈱上野商会
事業の内容：衣料品の企画、製造、輸入、販売
② 企業結合を行った主な理由
幅広い顧客層の様々なニーズに応えるブランドポートフォリオ経営を推進することを目的としております。
③ 企業結合日
平成30年10月26日（株式取得日）
平成30年11月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
79.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を平成30年11月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 15,016百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 15,016百万円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,474百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日至 平成30年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 28円06銭 | 26円51銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,891 | 2,569 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,891 | 2,569 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 103,034 | 96,914 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり四半期純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は429千株、期中平均株式数は454千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は362千株、期中平均株式数は390千株であります。
３ １株当たり四半期純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は525千株、期中平均株式数は530千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は519千株、期中平均株式数は521千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年１月11日
株式会社ＴＳＩホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 崎 友 泰 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 木 豊 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。