| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第１四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＯＵ |
| 【英訳名】 | SOU Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 深谷 良治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 深谷 良治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第１四半期連結累計期間 | 第８期第１四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2017年11月30日 | 自 2018年９月１日至 2018年11月30日 | 自 2017年９月１日至 2018年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,590,838 | 8,961,270 | 31,529,271 |
| 経常利益 | (千円) | 601,959 | 627,579 | 1,806,141 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 391,901 | 422,186 | 1,242,954 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 392,246 | 425,934 | 1,243,454 |
| 純資産額 | (千円) | 3,559,504 | 5,909,980 | 5,796,677 |
| 総資産額 | (千円) | 11,488,066 | 13,348,322 | 12,258,009 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 70.05 | 69.55 | 214.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 63.35 | 194.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.98 | 44.28 | 47.29 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第７期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2018年11月22日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による各種政策を背景に、企業収益は堅調に推移し、雇用・所得環境にも改善が見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、米国の通商政策の影響や、世界経済の不確実性等への懸念から、先行きに関しては依然として留意すべき状況が続いております。
このような環境の下、当社グループは、事業拡大に資する販売商品の安定的確保のため、買取店舗の新規出店を進めてまいりました。当社においては、「なんぼや」を新たに３店舗、いずれも商業施設内にオープンしており、集客の増大を図ってまいりました。一方で、出店戦略と併せ、既存店について個別の集客状況や費用対効果等を総合的に勘案した移転・退店の検討も実施し、当第１四半期連結累計期間においては契約満了に合わせ「BRAND CONCIER（ブランドコンシェル）」３店舗の退店を実施いたしました。また、古物営業法の定めにより従来は買取場所が営業所もしくは取引相手の住所・居所に限定されておりましたが、改正古物営業法の施行により仮設店舗での買取が可能となり、これを受けての新たな試みとして百貨店催事場での買取会を開催し、買取機会拡大の取組みを展開してまいりました。
販売においては、仕入れ量の増加に伴い、業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション）」の国内大会において、毎月４日間のリアルオークション定期開催に加え、オンライン入札オークションを９月より開始いたしました。香港大会については、ダイヤモンドオークション２回と、海外販路におけるジャンル拡充のため当期より本格始動した時計オークション１回の合計３回を開催いたしました。さらに、小売においては、関西圏での認知拡大、訪日旅行者獲得等を企図し、当社小売ブランド「ALLU（アリュー）」の２号店となる「ALLU心斎橋」を９月にオープンいたしました。
また、所持品の実物資産としての管理・運用を提案する資産管理アプリ「miney（マイニー）」については、ユーザー数・登録資産額増加に向け、当社買取店舗利用者への訴求を行うほか、ワンファイナンシャル株式会社が提供する画像買取アプリ「ONE」との連携を10月より開始し、潜在顧客へのアプローチ強化を図ってまいりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました
a．財政状態
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、株式会社古美術八光堂におけるオークション定期開催に伴うストック商品の販売等による商品の減少56,551千円があった一方、買取店舗の新規出店に伴う仕入れ量増加に備えた現金及び預金の増加422,261千円や、売掛金の増加490,458千円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて906,349千円増加し、9,522,021千円となりました。固定資産は、のれんの減少36,851千円があった一方、買取店舗の新規出店に伴う建物及び構築物（純額）の増加221,820千円や、差入保証金の増加31,535千円等により、前連結会計年度末に比べ183,962千円増加し、3,826,300千円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ1,090,312千円増加し、13,348,322千円となりました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、事業拡大に伴う商品仕入れの増加等による運転資金確保のための短期借入金の増加1,080,000千円等により、前連結会計年度末に比べ1,092,378千円増加し、5,955,289千円となりました。固定負債は、社債の減少80,000千円や、長期借入金の減少74,772千円等により、前連結会計年度末に比べ115,369千円減少し、1,483,051千円となりました。これらの結果、負債額は、前連結会計年度末に比べ977,009千円増加し、7,438,341千円となりました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産額は、前連結会計年度末に比べて113,302千円増加し、5,909,980千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加109,554千円によるものであります。
b．経営成績
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は8,961,270千円（前年同期比18.1％増）、営業利益は620,078千円（前年同期比3.6％増）、経常利益は627,579千円（前年同期比4.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は422,186千円（前年同期比7.7％増）となりました。
なお、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」３店舗の新設、小売ブランド「ALLU」の２号店となる「ALLU心斎橋」の新設を実施いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は287,995千円となりました。
なお、当第１四半期連結累計期間における重要な設備の新設等は以下のとおりであり、重要な設備の除却はありません。
| セグメントの名称 | 区分 | 店舗・設備の名称 | 開設日等 |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 出店 | ALLU心斎橋(大阪府大阪市中央区) | 2018年９月 |
| なんぼや NAMBAなんなん店(大阪府大阪市中央区) | 2018年９月 | ||
| なんぼや マルイシティ横浜店(神奈川県横浜市西区) | 2018年11月 | ||
| なんぼや マルイファミリー溝口店(神奈川県川崎市高津区) | 2018年11月 | ||
| 退店 | BRAND CONCIER 難波店(大阪府大阪市浪速区) | 2018年９月 | |
| BRAND CONCIER 池袋店(東京都豊島区) | 2018年11月 | ||
| BRAND CONCIER 大宮店(埼玉県さいたま市大宮区) | 2018年11月 |
また、当第１四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画はありません。
なお、当第１四半期連結累計期間において新たに確定した主要な設備の除却の計画として、当社の運営する小売店舗「ブランドリセールショー ZIPANG（大阪府泉佐野市）」を2019年１月末の契約満了を持って閉店し、関連設備を除却する予定となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,070,510 | 6,072,580 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,070,510 | 6,072,580 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2018年12月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,070株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月１日～2018年11月30日 | － | 6,070,510 | － | 948,582 | － | 938,580 |
(注) 2018年12月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,070株、資本金及び資本準備金がそれぞれ874千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 60,690 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 6,069,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,510 | |||
| 発行済株式総数 | 6,070,510 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 60,690 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,650,766 | 4,073,027 | |||||||||
| 売掛金 | 131,253 | 621,712 | |||||||||
| 商品 | 4,606,990 | 4,550,438 | |||||||||
| その他 | 336,610 | 386,180 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △109,948 | △109,337 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,615,672 | 9,522,021 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,314,004 | 1,535,825 | |||||||||
| その他（純額） | 389,174 | 332,754 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,703,178 | 1,868,580 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 514,961 | 478,109 | |||||||||
| その他 | 127,430 | 118,242 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 642,392 | 596,351 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 983,330 | 1,014,865 | |||||||||
| その他 | 315,137 | 346,503 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,700 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,296,767 | 1,361,368 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,642,337 | 3,826,300 | |||||||||
| 資産合計 | 12,258,009 | 13,348,322 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 13,864 | 8,122 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 3,050,000 | ※１,※２ 4,130,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 504,088 | 501,088 | |||||||||
| 未払法人税等 | 447,799 | 325,645 | |||||||||
| 賞与引当金 | 186,378 | 292,206 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,943 | 21,822 | |||||||||
| その他 | 481,837 | 516,404 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,862,910 | 5,955,289 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 160,000 | 80,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 826,198 | 751,426 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 50,375 | 53,647 | |||||||||
| 資産除去債務 | 432,691 | 505,832 | |||||||||
| その他 | 129,156 | 92,144 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,598,421 | 1,483,051 | |||||||||
| 負債合計 | 6,461,332 | 7,438,341 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 948,582 | 948,582 | |||||||||
| 資本剰余金 | 936,360 | 936,360 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,912,029 | 4,021,584 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,796,973 | 5,906,528 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △295 | 3,452 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △295 | 3,452 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,796,677 | 5,909,980 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,258,009 | 13,348,322 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2017年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,590,838 | 8,961,270 | |||||||||
| 売上原価 | 5,375,673 | 6,519,384 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,215,164 | 2,441,886 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,616,418 | 1,821,807 | |||||||||
| 営業利益 | 598,746 | 620,078 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 5,063 | 15,048 | |||||||||
| その他 | 6,486 | 2,714 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,557 | 17,771 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,330 | 6,696 | |||||||||
| 支払手数料 | 623 | 880 | |||||||||
| その他 | 390 | 2,693 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,344 | 10,271 | |||||||||
| 経常利益 | 601,959 | 627,579 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 7,498 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 7,498 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 601,959 | 620,080 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 228,098 | 231,574 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △18,040 | △33,679 | |||||||||
| 法人税等合計 | 210,057 | 197,894 | |||||||||
| 四半期純利益 | 391,901 | 422,186 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 391,901 | 422,186 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2017年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 391,901 | 422,186 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 345 | 3,747 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 345 | 3,747 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 392,246 | 425,934 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 392,246 | 425,934 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年11月30日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 5,616,000 | 千円 | 5,816,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 2,800,000 | 千円 | 4,030,000 | 千円 |
| 差引額 | 2,816,000 | 千円 | 1,786,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年11月30日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 250,000 | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 差引額 | 3,750,000 | 千円 | 3,900,000 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2017年９月１日 至 2017年11月30日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日） | |||
| 減価償却費 | 71,220 | 千円 | 71,994 | 千円 |
| のれん償却額 | 36,949 | 千円 | 36,949 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2017年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年11月24日定時株主総会 | 普通株式 | 98,468 | 88.00 | 2017年８月31日 | 2017年11月27日 | 利益剰余金 |
(注) 2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月15日取締役会 | 普通株式 | 312,631 | 51.50 | 2018年８月31日 | 2018年11月8日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2017年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 70円05銭 | 69円55銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 391,901 | 422,186 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 391,901 | 422,186 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,594,785 | 6,070,510 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 63円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 593,785 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１. 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は2017年11月30日において非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２. 2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会
計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
当社は、2019年１月11日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
１．買付け等の目的
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、自己株式の取得については、機動的な資本政策の必要性や財務状況に与える影響等を勘案しながら、取締役会の決議により実施いたします。そのため、当社は、剰余金の配当等の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
かかる状況の下、2018年10月中旬に、当社の主要株主である筆頭株主かつ支配株主（親会社を除く。）のＳＦプロパティマネジメント合同会社（以下「ＳＦプロパティマネジメント」といいます。本書提出日現在の保有株式数は3,863,100株（保有割合（注）：63.64％。））より、その保有する当社普通株式のうち約10億円に相当する株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。ＳＦプロパティマネジメントは、当社の代表取締役社長である嵜本晋輔が代表社員を務める資産管理会社であります。
（注）「保有割合」とは、2018年11月30日現在の当社の発行済株式総数6,070,510株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）をいいます。
当社は、ＳＦプロパティマネジメントからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮して、2018年10月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
その結果、 2018年11月中旬に、当該当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2018年11月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約41億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は十分に確保でき、更に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれることから、かかる自己株式の取得は当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は確保されるものと判断いたしました。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議の内容
（１）取得する株式の種類 普通株式
（２）取得する株式の総数 215,100株
（３）取得価額の総額 1,204,560,000円
（４）取得する期間 2019年１月15日から2019年３月29日まで
３．自己株式の公開買付けの概要
（１）買付予定数 215,000株
（２）買付け等の価格 普通株式１株につき金5,600円
（３）買付け等の期間 2019年１月15日から2019年２月12日まで
（４）公開買付開始公告日 2019年１月15日
（５）決済の開始日 2019年３月６日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年１月11日
株 式 会 社 Ｓ Ｏ Ｕ
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 篠 原 孝 広 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＯＵの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2018年9月1日から2018年11月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2018年9月1日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＯＵ及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年1月11日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。