3607 クラウディアホールディングス 四半期報告書－第43期第1四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当企業グループは、婚礼衣裳メーカーとして“ものづくり”をコアとしつつ、より最終消費者に近く、より大きなマーケットである挙式関連サービス事業領域（B to C）の開拓を推進し、当企業グループの市場拡大に向け引き続き注力しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、役員報酬制度の見直しの一環として、2018年９月に役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2018年11月27日開催の第42回定時株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。

　なお、本制度は、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的として導入するものであります。

　当企業グループは単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

　当第１四半期連結累計期間における事業部門別売上高の状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

　以下の売上高の数値につきましては、事業部門内及び事業部門間の取引消去後となっております。

（単位：百万円）

（ホールセール事業部門）

　製・商品売上高は449百万円（前年同期比17.6％減）、レンタル収入等は、前連結会計年度に取扱いを開始した有名ブランドドレスの売上寄与やリース事業（貸衣裳店向けレンタル）が堅調に推移したことから、451百万円（同19.1％増）となりました。

　この結果、ホールセール事業部門の売上高は前年同期に比べ23百万円減少し901百万円（同2.6％減）となりました。

（コンシューマー事業部門）

　衣裳取扱収入は1,208百万円（同0.4％減）、式場運営収入は753百万円（同0.2％増）、写真・映像・美容売上高は185百万円（同3.6％増）と、ほぼ前年同期並みの結果となりました。

　一方で、リゾート挙式売上高は、2018年２月にオープンいたしました「グラン・ブルーチャペル カヌチャベイ」（沖縄県名護市／カヌチャベイホテル＆ヴィラズ敷地内）の売上寄与があったものの、既に挙式取扱いの廃止を決定しておりますグアム地域をはじめ、ハワイ地域や「アイネス ヴィラノッツェ 沖縄」（沖縄県名護市）など総じて苦戦し、770百万円（同18.9％減）と前年同期に比べ大幅な減収となりました。

　この結果、コンシューマー事業部門の売上高は前年同期に比べ176百万円減少し2,917百万円（同5.7％減）となりました。

　なお、式場事業については、「アイネス ヴィラノッツェ 宝ヶ池」（京都市左京区）や「アイネス ヴィラノッツェ オーシャンポートサイド」（大阪府泉佐野市）の受注状況に改善がみられ、受注組数合計は154組（前年同期比29組増）と前年同期に比べ大きく受注組数を伸ばしました。施行組数合計は202組（同５組減）と前年同期より若干減少いたしました。

　また、リゾート挙式事業については、成長余力のあるハワイ、沖縄地域に経営資源を集中し同地域の受注獲得に更にまい進してまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,819百万円（同5.0％減）、営業利益は745百万円（同0.8％減）、経常利益は765百万円（同0.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は496百万円（同1.9％減）となりました。

（2）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ492百万円増加し、3,468百万円となりました。これは主に、現金及び預金103百万円、受取手形及び売掛金510百万円の増加によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ141百万円減少し、8,990百万円となりました。これは主に、有形固定資産31百万円、繰延税金資産75百万円の減少によるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ351百万円増加し、12,458百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ105百万円増加し、3,405百万円となりました。これは主に、買掛金96百万円、短期借入金40百万円、未払法人税等46百万円、賞与引当金89百万円の増加、１年内返済予定の長期借入金77百万円の減少によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ188百万円減少し、2,894百万円となりました。これは主に、長期未払金400百万円の増加、長期借入金206百万円、役員退職慰労引当金399百万円の減少によるものであります。

　なお、当社は従来、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、2018年11月27日開催の第42回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する打ち切り支給に関する議案が決議されました。これに伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額を長期未払金として計上しております。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ82百万円減少し、6,299百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ433百万円増加し、6,159百万円となりました。これは主に、利益剰余金427百万円の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は49.4％となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当企業グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当企業グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

記載事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

記載事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（役員退職慰労金制度の廃止）

　当社は従来、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく要支給額を「役員退職慰労引当金」として計上しておりましたが、2018年11月27日開催の第42回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する打ち切り支給に関する議案が決議されました。

　これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額を「長期未払金」として計上しております。

（表示方法の変更）

（四半期連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた38,900千円は、「長期未払金」5,727千円、「その他」33,173千円として組み替えております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2017年９月１日　至2017年11月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2018年９月１日　至2018年11月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当企業グループは単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社の設立及び会社分割）

当社は、2018年12月７日開催の取締役会において、内田写真株式会社（所在地：大阪市北区天神橋２丁目１番58号、以下「分割会社」といいます。）から、写真撮影業等（以下「本件事業」といいます。）を会社分割（以下「本件分割」といいます。）により、当社が新たに名称を内田写真株式会社として設立した子会社（所在地：京都市右京区西院高田町34番地、以下「承継会社」といいます。）に承継することで合意し、2019年１月10日付で吸収分割契約を締結いたしました。

１．子会社の設立及び会社分割の目的・前提条件

（１）目的

　当企業グループは、コンシューマー事業領域の中長期的な業績の拡大を図っていくため経営資源の投資先を慎重に検討し、スクラップ・アンド・ビルドを進めております。

リゾート挙式事業においては、事業環境が悪化しておりましたグアム、サイパン地域の挙式取扱いを、グアムについては2019年１月をもって、サイパンについては2018年12月をもって廃止し、成長余力のあるハワイ、沖縄地域に経営資源を集中し同地域の受注獲得に更にまい進してまいります。

また、写真事業や美容事業については、今後、当企業グループがシェア拡大を図るべき事業領域と位置付け、積極的に投資をしていく方針であります。

このような状況のなか、当企業グループは、1871年（明治４年）の創業から約150年の歴史を有し、有名ホテル、結婚式場、神社等の優良な顧客との取引基盤も厚く、写真業界においては有数の会社である分割会社から本件事業の承継を受け、両者の強みを活かし相乗効果を発揮することで写真事業の更なるシェア拡大を図ってまいります。

（２）前提条件

　当社は、分割会社の全ての金融債権者が当社の提案による事業承継及び分割会社の再生計画案に同意することを本件分割の前提条件としております。

　また、分割会社の本社土地の一部は分割会社の代表取締役社長 内田 昌彦氏の個人所有であることから、本件分割に際して当該土地を同氏から承継会社が購入することを併せて前提条件としております。

２．新設した承継会社の概要

（注）新設した承継会社は、分割会社である内田写真株式会社と同名称であります。

３．会社分割の要旨

（１）本件分割の日程

（２）本件分割の方式

　　　　分割会社を吸収分割会社とし、当社が新たに設立した100％出資の承継会社を吸収分割承継会社とする分社型吸収分割により行います。

４．本件分割の当事会社の概要

（注）１．承継会社は設立日現在の情報を記載しております。

２．承継会社は、2018年12月19日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。

３．分割会社は、本件分割の効力発生日に名称を内田写真株式会社から変更予定であります。

　　なお、変更後の同社の名称は未定であります。

４．承継会社は、本件分割の効力発生日に所在地を分割会社の所在地に変更予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウディアホールディングスの平成30年９月１日から平成31年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウディアホールディングス及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上