3391 ツルハホールディングス 四半期報告書－第57期第2四半期(2018/08/16－2018/11/15)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第57期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第56期第２四半期連結累計期間および第56期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重

要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動については「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間(平成30年５月16日～平成30年11月15日)における経済情勢は、国内景気の緩やかな回復基調が続き、消費者マインドにも持ち直しの動きが見られたものの、海外の経済情勢の不透明感や金融資本市場の変動などの懸念に加え、台風・豪雨や地震などの自然災害が相次いだ影響などにより、先行きはやや不透明な状況で推移いたしました。

　一方、ドラッグストア業界においては、競合他社の出店や価格競争が一層激化する中、企業の統合・再編への動きもさらに強まっており、厳しい経営環境が続いております。

　このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとともに、戦略的な営業施策を実施いたしました。具体的には、お客様のニーズに対応する高付加価値商品のカウンセリング販売に注力したほか、高齢化や競争激化に伴う商圏縮小に対応すべく利便性の強化を図るため、食品売場を中心に既存店舗の改装を推進いたしました。また、プライベートブランドにおいては、商品ラインアップの整理による効率向上を図るとともに、新たなブランド「くらしリズム」「くらしリズムMEDICAL」を立ち上げ、商品開発

・販売体制の強化を図り、グループ各社を通じたプライベートブランド商品戦略のさらなる推進に努めてまいりました。

　店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推進したことにより、期首より74店舗の新規出店と35店舗の閉店を実施いたしました。また平成30年５月22日付で株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスを子会社化したことにより、同社の子会社である株式会社ビー・アンド・ディーが運営する愛知県内のドラッグストアおよび調剤薬局65店舗が当社グループに加わり、当第２四半期末のグループ店舗数は直営店で2,035店舗となりました。

　なお、当社子会社の株式会社ツルハは平成30年９月13日、沖縄県においてスーパーマーケット「タウンプラザかねひで」の運営を主体とする県内業界トップクラスの小売業者である金秀商事株式会社とドラッグストア事業を行うフランチャイズ契約を締結いたしました。これに基づき、１号店を平成31年春ごろに開店予定です。

　当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：店舗）

　　　　　上記のほか、海外店舗20店舗、ＦＣ加盟店舗２店舗を展開しております。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は3,829億47百万円(前年同期比24.4％増)、営業利益205億75百万円(同2.6％増)、経常利益214億５百万円(同2.8％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は129億40百万円(同0.8％減)となりました。

（2）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて269億78百万円増加し、3,647億28

百万円となりました。おもな要因は、株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの取得等によるものであり

ます。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて166億29百万円増加し、1,503億90百万円となりました。おもな要因は、

株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの取得等によるものであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて103億49百万円増加し、2,143億38百万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末から1.6ポイント減少し、54.9％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて

40億97百万円減少し、400億27百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、191億95百万円(前年同期比32.6％増)となりました。これはおもに、税金等調整前四半期純利益213億20百万円となったことと、仕入債務の増加43億97百万円と減価償却費34億90百万円等のプラス要因に対し、たな卸資産の増加62億52百万円と法人税等の支払61億82百万円のマイナス要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、190億67百万円(前年同期比121.3％増)となりました。これはおもに、子会社株式の取得による支出117億３百万円、有形固定資産の取得による支出50億37百万円、新規出店に伴う差入保証金の支出45億21百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、42億27百万円(前年同期比6.2％減)となりました。これはおもに、配当金の支払36億63百万円等によるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１　「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使に　より発行された株式数は含まれておりません。

　　　　２　発行済株式のうち26,600株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計344百万円を出資の目的と　する現物出資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権証券の発行時（平成30年９月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　　　　発行価額　  13,010円

　　　　　資本組入額   6,505円

　　　　　割当先　　当社取締役　　　　　６名

　　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名

　　　　　　　　　　当社子会社の取締役　27名

　　　　　　　　　　当社子会社の取締役　１名

　　　２．新株予約権行使による増加であります。

　　　３．平成30年11月16日から平成30年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が9,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．平成30年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年８月16日から平成30年11月15日まで）および第２四半期連結累計期間（平成30年５月16日から平成30年11月15日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式の100％を取得したため、同社および同社の子会社である株式会社ビー・アンド・ディーを連結の範囲に含めております。

　また、第１四半期連結会計期間において、株式会社ツルハ酒類販売が本格的な事業活動を開始したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度305百万円、当第２四半期連結会計期間280百万円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度305百万円、当第２四半期連結会計期間280百万円）を同社に代わって預託しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年５月16日　至　平成29年11月15日）

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年５月16日　至　平成30年11月15日）

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、医薬品・化粧品等を中心とした物販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　平成30年12月18日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決定しました。

（注）平成30年11月15日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツルハホールディングスの平成30年５月16日から平成31年５月15日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年８月16日から平成30年11月15日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年５月16日から平成30年11月15日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツルハホールディングス及び連結子会社の平成30年11月15日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上