2453 ジャパンベストレスキューシステム 有価証券報告書－第22期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年10月１日において１株につき５株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年10月１日において１株につき５株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

当社は、平成６年に榊原暢宏（現代表取締役）が個人でバイクロードサービスを目的として、創業いたしました。

その後、平成９年名古屋市昭和区明月町にて、現在のジャパンベストレスキューシステム株式会社の前身である「日本二輪車ロードサービス株式会社」を設立いたしました。

「日本二輪車ロードサービス株式会社」設立以後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは「困っている人を助ける！」を経営理念として、生活トラブル解決サービスを全国で展開しております。当社グループが対応する生活トラブル解決サービスは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル解決、カギの交換、パソコンのトラブル解決など日常生活のなかで皆様が直面するお困りごとです。

当社グループは、上記の生活トラブル解決サービスを「生活救急グループ」の総合ブランドのもとに全国において展開しております。当社グループは、広告宣伝や各種営業活動を通して「生活救急グループ」ブランドの向上をはかり、お客様の認知度を高めて集客に努めるとともに、多数のお客様の日常生活のお困りごとを分析し、新たなサービスを開発してお客様に提供しております。

当社グループは、全国に加盟店・協力店といったサービスインフラネットワークを使って事業を展開しており、加盟店・協力店は、それぞれの担当地域において、当社グループが作業依頼を受けた各種の生活トラブル解決サービスをお客様に提供します。（平成30年９月30日現在、加盟店は430拠点、協力店は1,953拠点）

当社グループは、自社運営のコールセンターにおいて、多数のお客様のお問合せを迅速に処理し、お客様の最寄りの加盟店・協力店に作業手配を行います。お客様のもとに駆けつけたサービススタッフが作業を完了するまで、お客様とサービススタッフをフォローいたします。又、お客様に満足いただけるサービスを提供し、「生活救急グループ」ブランドを発展させるために、加盟店・協力店スタッフのサービス内容のチェックや指導を行い、加盟店・協力店ネットワークを強化するために加盟店・協力店の新規募集、教育、育成等総括的管理を行っております。

加盟店は必要に応じて研修を受け、一定の技術や接客マナーを身につけた後で、担当地域でお客様にサービスを提供いたします。その際、当社グループ指定のユニフォームを着用し、当社グループのブランドのシンボルである「生活救急車」でお客様のもとに駆けつけます。

協力店は、加盟店のみではカバーできない地域のお客様へのサービスや、害虫駆除や業務用エアコンの修理等一定の設備や専門性が要求されるサービスを担当しております。加えて、担当地域の加盟店のみで対応が可能であると考えられる数を超える作業依頼を受け付けた場合においては、協力店が補助的にサービスを提供することがあります。

当社グループでは、全国レベルでのサービスインフラネットワークを効率的かつ迅速に構築するために、予想される地域別の作業依頼件数や、近隣地域のサービスインフラネットワークの構築状況等に応じて、加盟店に加えて補助的な役割を果たす協力店についても、一定の技術レベル、当社グループの企業理念への理解及び接客マナーに対する考え方を確認した上で、その獲得に努めております。

なお、当社グループは、当社、子会社２社（ジャパン少額短期保険株式会社、JBRあんしん保証株式会社）より構成されており、駆けつけ事業、会員事業に加え、少額短期保険事業、リペア事業を展開しております。

セグメント別の状況は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）駆けつけ事業（対象：非会員の一般顧客）

当事業は、カギの交換、パソコンのトラブル、その他の生活総合救急サービスを365日稼動のコールセンターで受け付ける事業であります。

当事業の対象顧客は、タウンページ、インターネット、チラシ、その他の広告を媒介とした一般顧客であります。一般顧客から寄せられるお困りごとの電話を名古屋市中区の本社内にあるコンタクトセンターにおいて、専任のオペレーターが受け付け、内容に応じ、加盟店や協力店に作業を依頼します。

（注）当社は手配の対価として、加盟店・協力店が一般顧客から回収した作業代金の40％程度を売上として計上しております。

(2）会員事業

当事業は、入居、入学、購入等の際に会員サービスに入会いただいた顧客から前もって会費をいただき、お困りごとがあったときに現場出動を行う事業であります。

賃貸及び分譲住宅入居者向けの「安心入居サポート」会員は、不動産賃貸事業等を行っている企業と提携し、入居中の生活トラブルをサポートする会員サービスとして展開しているほか、インターネット回線取次サービスも併せて展開しております。

全国大学生活協同組合連合会と提携した会員サービスである「学生生活110番」会員は、会員の大学生並びにその家族を対象とし、学生生活や日常生活でのお困りごとを解決するサービスを全国で24時間365日提供しております。

通信事業等を行っている企業と提携し、携帯電話ユーザー向けに携帯電話の修理代金等の一部をお見舞金としてサポートし、生活救急サービスが割引価格でご利用いただけるコンテンツサービス「ライフサポートパック」会員等の提供も行っております。

当社連結子会社のJBRあんしん保証株式会社は、家電や住宅設備機器を販売する企業と提携し、それぞれのメーカー保証期間終了後をサポートする「あんしん修理サポート」会員を提供しております。

（注）会員事業では入会時に顧客からあらかじめ会費をいただいております。会員から作業依頼を受けた場合は、入会時の条件に基づいて、無料若しくは割引価格で加盟店・協力店の手配を行います。発生した作業代金若しくは作業代金と割引価格との差額は当社の負担となります。

(3）少額短期保険事業

当事業は、当社連結子会社であるジャパン少額短期保険株式会社が関東財務局の登録を受けた保険業の一形態で、一定の事業規模範囲内において、保険金額が少額、保険期間が短期の保険の引受のみを行う事業であります。

ジャパン少額短期保険株式会社では、平成30年９月30日現在、賃貸住宅入居者向けに家財を補償する「新すまいRoom保険」、テナント入居物件向け「テナント総合保険」、自転車の万一の事故に備える「ちゃりぽ」、痴漢冤罪（痴漢被害）ヘルプコール付き「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」等を提供しております。

(4）リペア事業

当事業は、建築物、構造物及びインテリア・エクステリアの修理・修繕・リペア・リフォームに関する企画、施工並びに請負等行う事業であります。ハウスメーカーの新築物件に対する引渡し前メンテナンスや、その他企業からの依頼に対してサービスを提供しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社のジャパン少額短期保険株式会社は、特定子会社に該当しております。

３　ジャパン少額短期保険株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの少額短期保険事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は〔〕内に１人１日８時間換算による年間の平均人員を外書きで記載しております。臨時雇用者数にはパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

２　全社（共通）は管理部門の従業員数であります。

３　前連結会計年度に比べ従業員数が15名減少しておりますが、減少の理由は主として営業方針の変更によるリペア領域の営業人員減とコールセンターの生産性向上による人員調整に伴うものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は〔〕内に１人１日８時間換算による年間の平均人員を外書きで記載しております。臨時雇用者数にはパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は管理部門の従業員数であります。

４　前事業年度に比べ従業員数が20名減少しておりますが、減少の理由は主として営業方針の変更によるリペア領域の営業人員減とコールセンターの生産性向上による人員調整に伴うものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係に特記すべき内容はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「困っている人を助ける！」企業活動を通じて、より多くの“ありがとう”という感動をお届けすることを企業理念としております。110番と119番以外の「お困りごと」を抱える方々に、トラブルを解決する安心・安全・快適なサービスを提供し、広く社会に貢献することを目指しております。

株主の皆様、お客様、取引先の皆様等、当社を取り巻く全てのステークホルダーに安心と満足を提供できるよう「信頼される企業の確立」「バランス重視経営」「社会貢献を主眼とした事業の構築」を会社の経営の基本方針として事業活動を推進してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループの方針として、認知度を更に高めることによる新規顧客・新規提携先の獲得、生活のなかのお困りごとのニーズを捉えた事業拡充が売上高、収益面ともに増収を続けるために重要であると考えております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、お客様から“ありがとう”と言っていただけるビジネスを推進しており、お客様にご満足いただけるサービスを提供して顧客満足度の向上を図ることが企業価値の向上に結びつくものと捉えております。

一般消費者の皆様から直接「お困りごと」を承る駆けつけ事業では、カギ、水まわり、ガラス、パソコン等の各種緊急依頼に対し、より迅速で専門的な対応を目指してまいります。

会員事業におきましては、更なる認知度の向上を図り、不動産関連企業と提携した賃貸住宅入居者及び分譲住宅購入者向け「安心入居サポート」会員、全国大学生活協同組合連合会の「学生生活110番」会員及び連結子会社のJBRあんしん保証が、家電・住宅設備機器のメーカー保証期間終了後をサポートする「あんしん修理サポート」会員を取扱う提携先の拡大も図ってまいります。

少額短期保険事業におきましては、連結子会社のジャパン少額短期保険株式会社が、家財保険「新すまいRoom保険」や自転車の万一の事故に備える自転車保険「ちゃりぽ」、通勤時のトラブルに備えた痴漢冤罪ヘルプコール付き「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」等を提供しております。それぞれの保険の販売拡大とともに、市場のニーズにあわせ、新たな少額短期保険商品を企画開発し、ラインナップの拡充も図ってまいります。

今後も、既提携企業との強固な営業体制を構築し、当社グループのシナジーを発揮した積極的な経営を継続して行い、株主の皆様への還元に向けた経営を行ってまいります。

（4）経営環境

お客様のサービスに対するニーズが多様化し、その変化が早くなるなか、お客様に迅速かつ、ご満足いただけるサービスの提供が求められております。

（5）会社の対処すべき課題

当社グループは、生活総合サービスの市場で、今後も市場変化への対応力を強化し、お客様からの様々な「お困りごと」に、ご満足いただけるサービスを提供し「ありがとう」と言っていただけるビジネスを推進することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。こうした状況下において、当社グループの対処すべき課題は、①サービス力の強化、②加盟店ネットワークの拡充、③新たな集客戦略、④「スーパーコールセンター」の拡大、⑤会員事業の拡大、⑥少額短期保険事業の拡大、⑦業務効率化及びシステム投資、⑧激甚災害等への対策と考えております。

①　サービス力の強化

当社グループが提供する「生活救急車」のブランドをより強固なものにするため、お客様からの「お困りごと」を最初に承るコンタクトセンターと緊急トラブル解決に携わる加盟店・協力店におけるサービス品質を常に向上し、皆様にご愛顧いただけるサービスの提供を推進してまいります。

②　加盟店ネットワークの拡充

お客様からの様々な「お困りごと」に対応し、地域特性に則したサービスを提供するため、加盟店・協力店の開拓を進め、より適正で効果的なサービスインフラネットワークの構築を推進してまいります。

③　新たな集客戦略

当社グループのブランドイメージの下、インターネットや販促物を含めた広告戦略に一層注力し、カギ、水まわり、ガラス、パソコンをはじめとする各種の「お困りごと」サポートをより多くのお客様に提供するとともに、作業件数及び売上高の拡大を図ってまいります。

④　「スーパーコールセンター」の拡大

各種企業が抱えるコスト抑制や業務の効率化への需要の高まりを受け、様々な形でのアウトソーシングが求められております。これらの企業が抱える顧客からの要望は、24時間365日対応のほか、スピーディかつ丁寧な対応等ますます高度化しておりますが、通常のコンタクトセンター業務に緊急駆けつけサービスを付加した「スーパーコールセンター」は、受託先企業のお客様にもご満足いただいております。

当社グループは全国展開するサービスインフラネットワークを背景に、これら企業並びにそのお客様のご要望にお応えすべく、生活救急車サービスによるアウトソーシングの更なる受託を積極的に進めてまいります。

⑤　会員事業の拡大

会員事業につきましては、賃貸住宅仲介及び分譲住宅市場に更なるマーケットを創出すべく、会員制の緊急駆けつけサービス「安心入居サポート」の展開を行っており、不動産関連企業との提携を活かし賃貸住宅への「入居」や分譲住宅の「購入」時における会員の獲得を進めております。この「入居」や「購入」のタイミングに着目した「安心入居サポート」会員の有効会員数は順調に伸長しております。又、大学・短大へ進学されたお客様に対しても、「入学」時における「学生生活110番」会員の獲得を進めており、こちらの有効会員数も順調に伸長しております。お客様の生活における「入」のタイミングで会員獲得を増大できるよう、提携企業の拡大を進めてまいります。

お客様の生活基盤である住宅を取り巻く生活環境には、当社でお応えできていない「お困りごと」が依然多く、より快適な住環境を求めるお客様のニーズも年々高まっております。これらのお客様のニーズに柔軟に対応できるよう、今後も新商品の開発、会員事業の拡大を図ってまいります。

⑥　少額短期保険事業の拡大

少額短期保険事業につきましては、連結子会社のジャパン少額短期保険株式会社が家財保険「新すまいRoom保険」、自転車の万一の事故や盗難に備える自転車保険「ちゃりぽ」、痴漢冤罪ヘルプコール付き「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」等を提供し、順調に加入者を獲得しております。併せて新たな少額短期保険商品の企画開発に注力し、更なる商品の拡充を図り、お客様のニーズに応えてまいります。

⑦　業務効率化及びシステム投資

多くのサービスメニューに対応するべく、複雑・多様化した業務を見直し、システム化を進めることで、業務効率化・迅速化を推進し、当社グループの更なる成長を実現するため、今後の事業拡大に耐えうる体制を構築してまいります。

⑧　激甚災害等への対策

激甚災害時における事業への直接又は間接的な影響に対しては、当社グループの中枢機能であるコンタクトセンター機能の停止の回避を最優先とし、名古屋市にある本社内及び岐阜県大垣市に設置するコンタクトセンターの複数体制でリスクを分散しておりますが、今後も対応力を増強すべく、対策を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。又、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があります。

又、以下の記載は投資に関するリスクのすべてを網羅しているものではありませんので、ご留意ください。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

〈ビジネスモデルに関するリスクについて〉

（1）サービス加盟店・協力店の確保とサービス品質の維持について

当社グループの重要なサービスインフラである加盟店・協力店は、現場でお客様と直接相対し、作業を行う重要なポジションであり、この加盟店・協力店が提供するサービス品質がそのまま当社グループのサービス品質及びお客様の満足度に直接結びついております。

当社グループが加盟店・協力店に対して、お客様への質の高いサービス提供を求める一方、そのサービス基準を満たす加盟店・協力店の絶対数が不足し、十分なサービスインフラを構築できない結果、当社グループの業務遂行に影響を及ぼすおそれがあります。

現場でのサービス提供を担う加盟店・協力店を選定するにあたっては、サービスインフラの網羅性に重点を置きつつ当社基準による審査、面接、与信管理等を行っておりますが、定期的に面談や技術指導、場合によっては追加教育を実施する等サービス品質を確保するとともに、「生活救急グループ」ブランドの浸透を図ってまいります。

しかしながら、加盟店・協力店は当社から独立した経営主体であることからその指導監督に限界があり潜在的なリスクを抱えております。加盟店・協力店がお客様に提供するサービスにおける事故等については保険によりそのリスクは一定程度担保されておりますが、それに伴うレピュテーションの影響により、「生活救急グループ」のブランドイメージや信用を失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合に関するリスクについて

当社グループの事業は、お客様に対し十分なサービス提供が可能な程度の一定規模のサービスインフラネットワークが必要であることから、新規の参入が困難であり、現状においては過当競争等による重大な影響は受けておりません。しかしながら、市場の成長に伴って新規参入会社や既存会社との競合が激化し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

又、当社が行う緊急駆けつけサービスは市場の参入において行政の許認可や特殊な資格、技術等を要しない性質であることから、事業範囲を一部の地域としたり、お客様に提供するサービスを一部のサービスに特化した場合には、短期間での事業展開は可能であり、当該地域やサービスにおいて、当社グループの経営成績に一定程度の影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業展開について

当社グループは、緊急駆けつけサービスにおいて、市場ニーズとビジネスチャンスを的確に捉え、果敢に挑戦していくことが課題であると認識しており、今後も当社グループのサービスインフラネットワークを更に活かした事業提携、新規事業及び新規商品の開発等を積極的に展開してまいります。

しかしながら、これらの事業提携、新規事業及び新規商品の開発等は将来における不確実性が高いため、当初の想定と乖離することで今後の当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

又、将来においてこれら事業提携が解消となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。更なる業務・資本提携やＭ＆Ａによる事業領域の拡大についても、財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味したうえで決定してまいりますが、将来における事業の不確実性に加え、事前調査で把握できなかった問題等が生じることによりのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

〈組織のリスクについて〉

（4）人員計画及び組織について

今後、当社グループが成長していくためには、お客様満足度を更に向上できるようお客様に直接対応するコンタクトセンター要員や作業サービススタッフにおける優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると考えております。又、一方で事業の安定した成長を支える管理部門等の人材も充実させる必要があります。

当社グループは、正社員、パートタイマー等の当社従業員だけでなく、加盟店・協力店等の外部の現場作業スタッフの満足が得られるよう「仕事のやりがい」「待遇の継続的改善」「健全な人間関係の形成」を基本とし、健康で明るい職場の構築を目指し、人材の開発及び職場環境の整備を実施しております。しかしながら、当社グループの人員計画の未達成による人材不足、それに起因する業務効率の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）Ｍ＆Ａによる企業再編及び企業結合について

当社は創業以来、比較的少数の従業員数で推移しておりましたが、昨今のＭ＆Ａによる子会社化とその後の吸収合併により、多数かつ多様な人材を内部に抱えるに至りました。

事業統合後においてその統合効果を最大化すべく、ＰＭＩ（統合におけるプロセス管理）を実施しておりますが、統合による短期的な混乱が長期化することで、成長力が鈍化し、当社グループの業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（6）最高経営責任者の後継者育成について

当社の代表取締役である榊原暢宏は、最高経営責任者として当社経営及び事業推進全般を指揮するとともに、当社の企業価値の向上に重要な役割を果たしております。当社では、経営体制強化の観点から、平成28年12月に社外取締役を３名選任し、取締役会の過半数を社外取締役とする等積極的に社外役員の登用を行っておりますが、最高経営責任者の後継者育成については重要な課題であり、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えるとともに、これら社外取締役の意見も踏まえた計画の策定を進めてまいります。

もっとも、依然として代表取締役個人に対する依存度が高く、近い将来において何らかの理由により職務執行が困難となった場合、当社グループの業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。

〈社内システムのリスクについて〉

（7）基幹システムについて

各種会員数の急激な増加に伴うコンタクトセンターへの入電数の増加に加え、自然災害、停電等の外的要因、人的ミス等の内的要因等の様々な要因により、システムダウン、データの配信不能等のシステム障害が発生する可能性があります。当社では、ＩＴシステムプラットフォームが基幹システムの保守及び管理を行っており、緊急時においても社内技術者による迅速な復旧を可能とする体制を構築しております。

しかしながら、大規模災害等の想定範囲を大きく超えるようなシステム障害が発生する場合には、当社グループの業務遂行及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

〈その他のリスクについて〉

（8）ストック・オプションの行使による株式の希薄化について

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めること及びＭ＆Ａ、資本・業務提携に必要な資金を確保し、当社の財務基盤を強化することを目的として、ストック・オプションを発行しております。平成30年９月末日現在、新株予約権よる潜在株式総数は3,867,000株であり、発行済株式総数34,688,000株の11.1％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（9）個人情報の保護について

当社グループは、会員及び一般のお客様の個人情報並びに従業員及び株主の特定個人情報を取扱っております。当社は個人情報保護法等の法令及び当社が定める個人情報保護方針に則った情報セキュリティ体制を構築しております。又、プライバシーマークに基づく正社員、パートタイマーその他従業員の教育の実施のみならず、加盟店・協力店スタッフに対する情報セキュリティ教育も徹底し、各所管部署内の自主点検、内部監査の実施等、コンプライアンス面における情報管理体制の充実に注力しております。

しかしながら、万一、自然災害等によりセキュリティシステムに障害が発生した場合、又は関係者による人為的な事故若しくは内外からの悪意による情報漏洩が発生した場合には、当社グループの情報管理に多大な支障をきたし、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、その後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

又、当社グループのみならず、加盟店、協力店、関係会社、受託企業等における類似の事態が発生した場合も、当社グループに対する信用失墜に繋がり、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）商標権について

当社グループでは、お客様に対しサービス提供すると共に、そのサービス名称を周知すべく、「JBR」（登録商標第4326162号、第4439632号）、「生活救急車」（登録商標第4596651号）、「ガラスの救急車」（登録商標第4581178号）、「水の救急車」（登録商標第4679375号）、「学生生活110番」（登録商標第4706840号）、「JBRあんしん入居サポート」（登録商標第5601413号）、「あんしん修理サポート」（登録商標第5612865号）等様々な商標権を保有しております。

もっとも、当社が保有する商標権は、「あんしん」「サポート」等一般的に使用される普通名詞で組成されていることから、その組成方法により、今後類似の商標が出現し、消費者が当社サービスと誤認することで、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）激甚災害等について

わが国において、地震・台風等の自然災害等による激甚災害、テロの発生及び感染症の拡大その他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの業務遂行及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが提供する緊急駆けつけサービスにおいて、お客様との窓口であるコンタクトセンターを複数箇所に設置する等、事業継続のための対策を進めておりますが、本社及び各拠点が自然災害等により壊滅的な損害を被った場合や、正社員、パートタイマーその他従業員、加盟店・協力店スタッフの感染症等の罹災状況によっては、サービスの提供が困難となり、加えて被災した設備の修復や代替措置の実施のために、時間と費用を要する可能性があります。

（12）コンプライアンスについて

当社グループは、法令を遵守するだけでなく倫理に基づいた企業活動を実践するため、グループ全役職員が遵守すべき事項を定めた「コンプライアンス・マニュアル」等を策定し、当社グループ各社の役職員が各々の業務遂行にあたり、各種法令、倫理、社会通念、社内規程等に反することのないよう当社グループ全役職員に対し継続的な教育の機会を設け、周知徹底を図っております。

しかしながら、これらの取り組みによっても、当社グループのコンプライアンス上のリスクを完全に排除できる保証はありません。役職員の故意又は過失による不正行為や法人として法令に抵触すると思われる事実が認められた場合、その内容によっては、訴訟の提起や監督官庁からの処分・命令等の行政処分を受ける可能性があります。

係る事象の発生により、当社グループが社会的信用を失墜し、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国では政策の動向に留意する必要のあるものの所得環境・設備投資に改善傾向がみられました。

また、アジア地域においても、全般的に景気は持ち直しの動きが続きました。国内においては、企業収益や雇用・所得環境の改善、個人消費においても持ち直しの傾向が見られます。

このような状況の下、当社グループは「困っている人を助ける！」という経営理念に基づき、「ありがとう」と言っていただける、安心・快適なサービスを提供することで、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立、収益構造の改善に取り組んでまいりました。

会員事業におきましては、家電、住宅メーカー保証期間終了後をサポートする「あんしん修理サポート」会員、全国大学生活協同組合連合会の「学生生活110番」会員及び株式会社NTTドコモの「ｄリビング」会員の販売が拡大し、入会会員数を順調に伸長しました。また、少額短期保険事業におきましては賃貸住宅の家財を補償する「新すまいRoom保険」や、自転車の万一の事故や盗難に備える「ちゃりぽ」が順調に推移しました。また、社会問題となった痴漢冤罪に対応した、「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」も話題を呼びました。

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は11,766,795千円（前連結会計年度比5.1％減）、営業利益は1,430,712千円（前連結会計年度比60.8％増）、経常利益は1,644,167千円（前連結会計年度比72.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,192,662千円（前連結会計年度比34.6％増）となりました。

なお、当連結会計年度における作業件数はガラス関連サービス８千件、水まわり関連サービス33千件、カギの交換関連サービス39千件及びパソコン関連サービス８千件であります。生活会員の有効会員数は2,247千人、加盟店数は430拠点、協力店数は1,953拠点となっております。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

〈駆けつけ事業〉

当連結会計年度における当事業の売上高は、1,704,846千円（前連結会計年度比43.5％減）となり、営業利益は140,591千円（前連結会計年度比36.8％増）となりました。

なお、当連結会計年度より売上高及び売上原価の計上方法を変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

〈会員事業〉

当連結会計年度における当事業の売上高は、6,225,030千円（前連結会計年度比11.1％増）となり、営業利益は1,480,975千円（前連結会計年度比36.9％増）となりました。

〈少額短期保険事業〉

当連結会計年度における当事業の売上高は、3,488,345千円（前連結会計年度比4.7％増）となり、営業利益は308,883千円（前連結会計年度比30.2％増）となりました。

〈リペア事業〉

当連結会計年度における当事業の売上高は、415,080千円（前連結会計年度比21.0％減）となり、営業損失は48,919千円（前連結会計年度は営業損失93,894千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は7,756,559千円（前連結会計年度比22.0％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、2,177,209千円（前連結会計年度比30.3％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,678,218千円の計上や長期前受収益の増加703,686千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、303,014千円（前連結会計年度比80.4％減）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入802,642千円があったものの、投資有価証券の取得による支出970,905千円、無形固定資産の取得による支出237,732千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、474,368千円（前連結会計年度比62.6％減）となりました。これは主に短期借入金の増加655,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出628,168千円、配当金の支払額314,472千円、自己株式の取得による支出170,580千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

〈生産実績〉

当社グループは、生活トラブル解決サービスを主体とする会社であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

〈仕入実績〉

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入金額及び売上原価によっております。

２　セグメント間取引については相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

〈受注状況〉

実績に応じて売上が計上される契約がほとんどであり、受注時に受注金額を確定することが困難な状況であることから、記載を省略しております。

〈販売実績〉

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況」に記載されているとおりであります。

当社の経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられえる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

[当連結会計年度末の財政状態の分析]

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ1,423,020千円増加し、9,720,807千円となりました。これは主に現金及び預金が1,399,827千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ321,484千円増加し、5,244,390千円となりました。これは主にのれんが67,828千円減少したものの、投資有価証券が255,973千円、ソフトウエア仮勘定が134,735千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ377,679千円増加し、4,615,579千円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が628,168千円減少したものの、短期借入金が655,000千円、前受収益が371,970千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ698,428千円増加し、4,307,321千円となりました。これは主に長期前受収益が698,434千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ668,396千円増加し、6,042,297千円となりました。これは主に自己株式が167,042千円増加したものの、利益剰余金が878,416千円増加したことによるものであります。

[当連結会計年度の経営成績の分析]

（売上高）

駆けつけ事業は、タウンページからの集客に加え、旗艦サイトを中心にWebからの集客増加に努めてまいりました。しかしながら、加盟店・協力店との契約内容を改めたことに伴い、当連結会計年度より紹介手数料を売上高に計上する処理に変更したことや新たな集客の進捗遅れ等により、売上高は1,704,846千円（前連結会計年度比43.5％減）となりました。

会員事業は、会員数の増加を目指し、提携企業の拡大等に努めてまいりました。その結果、賃貸住宅へ入居されるお客様向けの「安心入居サポート」会員、住宅設備・家電の長期保証「安心修理サポート」会員及び大学・短大へ進学されたお客様向けの「学生生活110番」会員の会員数が順調に増加したことにより、売上高は6,225,030千円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。

少額短期保険事業は、保険契約件数の増加を目指し、販路の拡大及び新たな保険商品の企画開発に努めてまいりました。その結果、賃貸住宅の家財を補償する「新すまいRoom保険」や、自転車の万一の事故に備える「ちゃりぽ」等が順調に伸長したことや、社会問題となった痴漢冤罪に対応した、「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」の話題性もあり、売上高は3,488,345千円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

リペア事業は、施工能力の拡大や新たな取引先の開拓に努めてまいりました。しかしながら、前連結会計年度に過年度の売上を修正計上したことや施工能力の拡大に時間を要していることにより、売上高は415,080千円（前連結会計年度比21.0％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、11,766,795千円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度において売上原価は6,230,439千円（前連結会計年度比12.3％減）となり、売上原価率は52.9％になりました。売上総利益は5,536,356千円（前連結会計年度比4.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は4,105,643千円（前連結会計年度比6.7％減）となりました。主要な費目は、給料及び手当1,269,987千円、支払手数料522,170千円、広告宣伝費382,866千円です。その結果、営業利益は1,430,712千円（前連結会計年度比60.8％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、受取配当金126,416千円、投資有価証券売却益118,191千円等があり、260,392千円となりました。営業外費用につきましては支払手数料18,263千円、投資事業組合運用損15,423千円等があり、46,937千円となりました。その結果、経常利益は1,644,167千円（前連結会計年度比72.5％増）となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

特別利益につきましては、投資有価証券売却益58,272千円等があり、67,998千円となりました。特別損失は投資有価証券評価損15,104千円、減損損失9,292千円、リース解約損7,385千円等があり、33,947千円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は1,678,218千円（前連結会計年度比42.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税に税効果会計適用に伴う法人税等調整額を合わせた税金費用は485,555千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,192,662千円（前連結会計年度比34.6％増）となりました。

[キャッシュ・フローの状況の分析]

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

[資本の財源及び資金の流動性]

当社グループの運転資金及び設備投資資金は主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金より充当し、必要に応じて金融機関からの借入れを実施することを基本方針としております。

今後の資金需要のうち、主となるものは、運転資金の他、システム開発、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携であります。これらの資金についても、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定でありますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は710,977千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,756,559千円となっております。

[経営成績に重要な影響を与える要因について]

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

[経営者の問題意識と今後の方針について]

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

（注）　昨年度まで記載しておりました、エイブルリフォーム株式会社とのリフォーム工事基本契約につきましては、当該契約の解約に伴い、一覧より削除しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、195,540千円です。主な設備投資は、ソフトウエア仮勘定　受電システム132,548千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　相模原オフィスは当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

（注）金額には消費税等は含まれておりません。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

平成30年９月18日開催の取締役会決議

（注）１　本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。

２　本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当先」という。）に割当てる。

３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は3,167,000株（第6回新株予約権1,583,500株、第7回新株予約権1,583,500株の合計）、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社が決定する第６項「行使価額の修正」の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、第９項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われた日をいう。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本項第（２）号に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり825円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

3,167,000株（発行済株式総数に対する割合は9.13％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

2,628,990,040円（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照。）

４　新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、3,167,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が第７項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項「行使価額の調整」第（２）号及び第

（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項「行使価額の調整」第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正及び第７項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

６　行使価額の修正

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、825円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

７　行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は効力発生日）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：５）によるものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　株式分割（１：100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,403,400株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が3,403,400株あります。

２　発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　2,824,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　1,298,700株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　511,900株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得

（注）１　自己株式を取得する方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２　「当期間における取得自己株式」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日（平成30年12月21日）までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間における処理自己株式」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日（平成30年12月21日）までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図り、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会でありますが、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準として中間配当をすることができる」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

配当の決定にあたっては、株主の皆様に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、株主の皆様への利益還元をさらに充実させるため、安定的な配当である普通配当を１株当たり６円（中間配当１円、期末配当５円）とし、配当性向30％を目安として計算した配当が６円を上回る場合は、その差額を業績連動配当として期末に特別配当を実施するか否かを検討することを基本方針といたしました。

当事業年度における期末配当は１株当たり７円であります。中間配当を４円といたしましたので、当事業年度の配当は、１株当たり11円となります。

次期の中間配当につきましては、１株当たり７円、期末配当につきましては、１株当たり７円を予定しております。これにより年間配当は１株当たり14円を予定しております。

内部留保資金につきましては、顧客ニーズの変化等に対応するため、企業体質の強化及び新規事業の育成を目的とした積極的な事業投資に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　◇印は、株式分割（平成26年４月１日：１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　　９名　女性　　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

（注）１　取締役白石徳生、岩村豊正及び須藤裕昭は、社外取締役であります。

２　監査役吉岡徹郎、小菅豊清及び森島康雄は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年12月20日の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役澤田正勝及び吉岡徹郎の任期は、平成28年12月21日の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役小菅豊清の任期は、平成27年12月22日の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役森島康雄の任期は、平成30年12月20日の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　各役員が所有する当社株式数には、平成30年11月30日時点での当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーと良好な関係を構築し、満足いただけるようなサービスを提供するべく取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。

当社は、平成30年12月20日付で取締役５名を選任しました。これにより当社の役員構成は、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となりました。社外取締役及び社外監査役には、それぞれの経験と専門性を活かし、当社の経営に対しての監視及び助言ができる人材を選任しており、当該体制により、当社グループにおける一層適正な業務執行を推進してまいります。

取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応しております。監査役会も毎月１回以上開催しております。

当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応してまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員へのグループ企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン及び内部通報制度の浸透を最優先課題として掲げております。又、管理職を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させております。

監査役会も毎月１回以上開催しております。監査役会の直下組織として設置した監査役会室から子会社に対して監査役の派遣を行っております。

当社では、平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について決議し、その後の状況を鑑み、平成26年６月20日付で一部内容を修正しております。又、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月22日開催の取締役会において、内容を一部改定し、その後当社グループの組織再編に合わせて、平成28年６月24日開催の取締役会において内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの社内カンパニー制への移行に伴う社内組織の再編成及び業務分掌の変更に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、執行役員並びにカンパニー（領域及びプラットフォームの総称）及び室（以下「カンパニー等」といいます。）の長から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。

ⅱ　当社の業務執行体制として、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により、各カンパニー等の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各カンパニー間の相互牽制を機能させます。

ⅲ　取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に取締役社長を任命し、取締役社長の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、取締役、執行役員及び使用人に対し、定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを取締役、執行役員及び使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、取締役、執行役員及び使用人の理解を促します。又、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、就業規則に基づき、当該取締役、執行役員及び使用人に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。

ⅳ　取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役社長の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。

ⅴ　監査役は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査役会規程、監査役規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。

ⅵ　取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を外部弁護士及び外部社会保険労務士に設け、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。係る制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。又、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。

ⅱ　取締役会は、これらの管理の総責任者にコーポレートプラットフォームカンパニー長を任命します。

ⅲ　監査役は、取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。

ⅳ　取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者にＩＴシステムプラットフォームカンパニー長を任命し、情報資産の適正な管理を行います。

ⅴ　取締役会は、取締役社長を通じて、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に取締役社長を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。

ⅱ　各カンパニー等におけるリスク管理責任者は、それぞれが各カンパニー等に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、係るリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。

ⅲ　重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対し、ただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。

ⅳ　当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社（以下「グループ各社」といいます。）はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。

ⅴ　取締役会は、取締役社長を通じて、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　執行役員制度及びカンパニー制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。

ⅱ　取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。

ⅲ　取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役、執行役員及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。

ⅳ　取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役社長、執行役員及びカンパニー長は、その達成に向けて職務を執行又は業務を執行し、取締役会において、その実績を報告します。

ⅴ　取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に取締役社長を任命し、年度経営計画に基づいた各カンパニー等の目標に対し、業務執行が効率的に行われるように監視・監督を行います。

ⅵ　取締役会は、取締役社長を通じて、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

(e) 次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(イ) 取締役会は、関係会社管理の総責任者に取締役社長を任命します。

(ロ) 当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。

(ハ) 子会社に取締役、執行役員及び使用人を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。

(ニ) 子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、当社から派遣している取締役から、随時、当社のコーポレートプラットフォーム財務チームを通じて報告を受けます。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。

(ロ) 子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各カンパニー等の長たる責任者の協力の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、係るリスク管理状況を監督させ、定期的に見直させます。

(ハ) 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の取締役社長をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。

(ニ) 前(ハ)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役を通じて当社に報告するものとします。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を毎月１回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。

(ロ) 子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。

(ハ) 子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を執行し、子会社の取締役会において、その実績を報告させるとともに、年１回、子会社の取締役社長をして、当社の取締役会において、その実績を報告させます。

(ニ) 子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各所管部署の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 子会社の取締役社長が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。

(ロ) 子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各所管部署の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに所管部署間の相互牽制を機能させます。

(ハ) 子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。係る規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。

(ニ) 子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるとともに、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。

(ホ) 当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役社長及び取締役会に報告します。

ⅴ　その他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨を定め、該当事項については、コーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて当社の取締役会に報告させます。

(ロ) グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の各カンパニー長は、所管する業務において、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。

(ハ) グループ各社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の固有性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。

(ニ) 主要なグループ各社については、当社監査役を監査役に就任させ、又は当該グループ各社の取締役及び監査役と連携し、当該グループ各社の業務の適正を確保する体制を整備します。

(ホ) 主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。

(ヘ) 当社コーポレートプラットフォームカンパニー長は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は、常勤監査役の判断にて決定します。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査役の監査業務を補助する範囲内において常勤監査役に帰属し、取締役、執行役員及び使用人は指揮命令権限を有しません。

ⅱ　監査役の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動、賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得たうえで決定します。

ⅲ　監査役の職務を補助する使用人は、監査役会に出席し、監査役より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。

(ロ) 取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査役に報告をします。

(ハ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役、執行役員及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査役に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。

ⅱ　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(イ) 当社監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。

(ロ) 子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用します。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、係る通報の概要について、子会社から当社のコーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて、当社の監査役に対して報告されます。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者に対し、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。

ⅱ　当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講ずるものとします。

ⅲ　前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役、執行役員及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部弁護士又は外部社会保険労務士を介して、当社の常勤監査役に対し、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該常勤監査役は、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役規程その他の社内規程において、監査役は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。又、当社は、監査役からの請求により、監査役に対し、係る費用を前払いすることと定めます。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

ⅱ　監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。

ⅲ　監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ⅳ　監査役会は毎月１回以上開催します。

ⅴ　監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。

当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。又、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行っております。

ホ．責任限定契約等の状況

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の内部監査室を２名専任体制で設置しており、内部監査室は全部署及びグループ各社を対象として、業務の適正な運用、改善、能率増進に向け、財産を保全し、不正過誤の予防に資することを目的として、業務の遂行が各種法令や、当社の各種規程類等に則り実施されているか、効果的・効率的に行われているか等について、調査・チェックを行うことにより、内部監査を計画的に実施しております。

又、当社は、４名の監査役を選任しており、常勤監査役を中心とした計画的かつ網羅的監査の実施がなされております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに重要な書類等の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、内部監査人との連携を密にし、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、監査役会は毎月１回以上開催しており、内部監査人、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、積極的な情報交換を行っており、必要に応じて共同監査を実施いたします。

③　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年を超えないため記載を省略しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤功一、佐賀晃二であり、普賢監査法人に所属しております。又、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

提出日現在における当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係

当社と社外取締役の白石徳生、岩村豊正及び須藤裕昭は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。又、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社と社外監査役の小菅豊清、吉岡徹郎及び森島康雄は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。又、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

平成30年12月20日に社外取締役に就任した白石徳生は、数多くの会社の取締役を務め、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業経営に精通していることから、当社が抱える経営全般の課題に関し、適確な指導・助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したため選任しております。

平成30年12月20日に社外取締役に就任した岩村豊正は、公認会計士として複数の他の会社の社外監査役を兼任し、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、又当社の社外監査役として当社の事業内容に精通していることから、当社事業戦略上の課題に対し、適確な指導・助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したため選任しております。

平成30年12月20日に社外取締役に就任した須藤裕昭は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し豊富な経験と法律知識を有しており、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに精通していることから、当社の現状の課題の対応に関し、適確な指導・助言を求めることができると判断したため選任しております。

社外監査役の小菅豊清は、金融機関における金融実務及び事業会社における管理経理実務の経験を有するほか、管理本部長及び内部監査室部長として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していることから、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

社外監査役の吉岡徹郎は、静岡県の要職を歴任しており、又、他の会社の代表取締役としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

社外監査役の森島康雄は、名古屋証券取引所の要職を歴任され、また、他の会社での取締役及び監査役として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役３名を選任しております。当該社外取締役の白石徳生、岩村豊正及び須藤裕昭は、それぞれが一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、証券取引所の定める独立役員に指定しております。

又、当社は、監査役会を設置しており、監査役４名のうち、３名が社外監査役であります。小菅豊清、吉岡徹郎及び森島康雄は、それぞれが一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であり、証券取引所の定める独立役員に指定しております。これらの体制はコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、経歴、当社との関係性から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、平成30年12月20日の定時株主総会において、会社経営の経験が豊富で事業に精通した、又財務・会計及び法務に精通した社外取締役３名を選任しました。これらの役員の就任により、それぞれの専門的な観点からの指摘を受けることができるほか、役員に対して既存事業を説明し社外というより顧客に近い視点からの既存事業の問題点の指摘を受けることで、議論自体がより成熟したものになることを期待し、指導及び助言を頂いており、引き続き求めてまいります。

又、平成27年12月22日開催、平成28年12月21日開催及び平成30年12月20日開催の定時株主総会において、豊富な経験を有した社外監査役を３名選任しております。当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し、適宜、質問や監督・監査上の所感を述べることで、実質的な意見交換を行っております。

当社監査役は会計監査人等より定例的に報告を受け、情報の収集及び課題の共有を図っております。内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人より定例的に報告を受ける体制を整えております。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬は、株主総会の決議に基づく限度額（取締役について200,000千円、監査役について40,000千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定することができるとされております。

当社の役員の報酬の決定については、次に掲げる基本方針に基づき、取締役については取締役会において、監査役については監査役全員の同意により監査役会において行うこととしております。

(a) 取締役の報酬の基本方針

ⅰ　取締役の報酬は原則として基本報酬及び使用人給与で構成し、適時ストック・オプションを付与いたします。

ⅱ　取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らして、毎年見直します。

ⅲ　取締役の報酬の水準については、会社価値の増大へのインセンティブが高められ、又、有能な人材を確保し得る水準を考慮し、併せて他社水準を照らしつつ設定いたします。

ⅳ　年度途中において、取締役の報酬を増減させるべき事情が生じたときは、当該事情に照らして取締役会により変更を決定いたします。

(b) 監査役の報酬の基本方針

ⅰ　監査役の報酬は原則として基本報酬で構成し、適時ストック・オプションを付与いたします。

ⅱ　監査役の報酬は、常勤・非常勤の別により報酬水準を設定するとともに、監査役へのストック・オプションの付与は独立性が損なわれることのない範囲といたします。

ⅲ　監査役の報酬の水準については、監査役の職責を担う有能な人材を確保し得る水準を、他社水準を照らしつつ設定いたします。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄　　220,482千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式（平成29年９月30日現在）

当事業年度

特定投資株式（平成30年９月30日現在）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

⑦　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第３項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

又、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、普賢監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第20期連結会計年度及び事業年度　監査法人東海会計社

第21期連結会計年度及び事業年度　普賢監査法人

第22期連結会計年度及び事業年度　普賢監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

(2）異動の年月日

平成28年12月21日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年12月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、当社の会計監査人である監査法人東海会計社と平成29年９月期における会計監査契約の締結を行うべく、協議を進めてまいりました。しかし、監査契約締結の前提となる条件について折り合わなかったため、平成28年12月21日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに普賢監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

ジャパン少額短期保険株式会社

JBRあんしん保証株式会社 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ジャパン少額短期保険株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ロ　たな卸資産

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く。）は定額法）によっております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につきましては、３年均等償却しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額に見合う額を計上しております。

ハ　会員引当金

生活会員からの申込により作業を加盟店に対して依頼した場合、当社は加盟店に対して作業に係る外注費を支払っております。

当該外注費の支払に備えるため、過去の発生実績率により見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた69,884千円は「ソフトウエア仮勘定」51,637千円、「その他」18,247千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「自己株式取得費用」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「自己株式取得費用」に表示していた3,328千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（連結損益計算書）

従来、駆けつけ事業においては、顧客から受領した代金を当社の売上高、加盟店・協力店に支払った作業代金を売上原価に計上しておりましたが、加盟店・協力店との契約内容を改めたことに伴い、当連結会計年度より紹介手数料を売上高に計上しております。

これにより、従来の方法に比べ当連結会計年度において売上高及び売上原価はそれぞれ928,219千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益の影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１ 減価償却累計額は次のとおりであります。

　２ 当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行（前連結会計年度末４行、当連結会計年度末５行）と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５ 減損損失

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに、資産のグルーピングを行っております。

事業用資産については、当初予定していたより経営環境が著しく悪化し、回収可能価額が帳簿価額を下回ると判断し、帳簿価額を正味売却価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数2,765,635株は、主として取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1） 配当金の支払

（注）連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は平成28年12月21日開催の定時株主総会決議による配当金が172,386千円、平成29年５月12日開催の取締役会決議による配当金が96,427千円であります。

(2） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加3,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２　普通株式の自己株式の増加236,400株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1） 配当金の支払

(2） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度に事業の譲受けにより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

(借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、フィールド養液栽培装置（器具工具備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。又、資金調達については、経営計画と照らして必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。デリバティブ取引は、利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、当社グループと業務上の関係を有する企業の株式、純投資目的の株式及びリスクの少ない投資信託に運用するものであり、発行体の財務状況や市場価格の変動リスク等に晒されております。

差入保証金は、会員事業に係る保証金あるいは賃借不動産の保証金であり、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等につきましても、３ヶ月以内に納付期限が到来します。

借入金は、主に運転資金の資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権及び差入保証金について、各部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

連結子会社においても、当社と同様の管理を実施しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

連結子会社においても、当社と同様の管理を実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

連結子会社においても、当社と同様の管理を実施しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年９月30日）

（※１）受取手形及び売掛金、破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金628,168千円（連結貸借対照表計上額）が含まれております。

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（※）受取手形及び売掛金、破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(4）差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によっております。

(5）破産更生債権等

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（※１）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3）投資有価証券」には含めておりません。

（※２）返済期限が確定していない差入保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(4）差入保証金」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（注）４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

３．減損処理を行った有価証券

有価証券について、前連結会計年度においては、67,815千円（その他有価証券のうち時価のない株式67,815千円）、当連結会計年度においては、15,104千円（その他有価証券のうち時価のない株式15,104千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価等が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職一時金制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　権利行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の付与を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあること、又は契約に基づいて当社の業務に協力する関係にあることを要します。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がそれを行使できるものとします。

③　前記①及び②の定めは、新株予約権者が法人である場合においては適用しないものとします。

④　新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めません。

⑤　この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによります。

３　平成25年８月20日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を５株とする株式分割、又、平成25年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

５　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

６　新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、従業員及び取引先その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りでないものとします。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がそれを行使できるものとします。

③　新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めません。

④　この他の条件は、新株予約権発行の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

７　第４回新株予約権は権利行使期間満了により失効しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（ストック・オプション制度の内容）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１　本新株予約権は、丸山みさえを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　株式数に換算して記載しております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の確定及び行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２）受益者は、2019年９月期または2020年９月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、経常利益が19億円を超過した場合に、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。

なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(３）上記（２）にかかわらず、2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期における当社が提出する有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される経常利益が12億円を下回った場合には、上記（２）に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。

(４）受益者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社または当社の関係会社（以下、「当社等」という。）の取締役または従業員、当社等と契約関係にある顧問・業務提携先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(５）受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

①権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

②新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

③権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

④権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（流動）の純額及び繰延税金負債（固定）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、駆けつけ事業、会員事業、少額短期保険事業、リペア事業から構成されております。また、当社グループでは、当社のほか、当社連結子会社であるジャパン少額短期保険株式会社が少額短期保険事業、JBRあんしん保証株式会社が会員事業をそれぞれ行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当連結会計年度より、管理体制の強化を目的とした会社組織の変更に伴い、報告セグメントを従来の「コールセンター事業」、「会員事業」、「企業提携事業」、「加盟店事業」、「少額短期保険事業」及び「リペア事業」の６区分から、「駆けつけ事業」、「会員事業」、「少額短期保険事業」及び「リペア事業」の４区分に変更しております。

また、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準を見直し、事業セグメントの利益又は損失（△）の算定方法の変更を行っております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び配賦基準に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づく数値であります。

（売上計上方法の変更）

駆けつけ事業において、当連結会計年度より売上高及び売上原価の計上方法を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」の記載のとおりであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△437,959千円には、セグメント間取引消去8,757千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△446,717千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント資産の調整額8,226,219千円には、セグメント間取引消去△330,746千円、各報告セグメントに配分していない全社資産8,556,965千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。

３　減価償却費の調整額1,209千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用に対するものであります。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,575千円は、全社設備投資額であります。

５　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△450,817千円には、セグメント間取引消去5,553千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△456,371千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント資産の調整額8,532,433千円には、セグメント間取引消去△267,603千円、各報告セグメントに配分していない全社資産8,800,037千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。

３　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額138,902千円は、全社設備投資額であります。

４　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）