3672 オルトプラス 有価証券報告書－第9期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第５期から第９期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第５期から第９期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第５期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第５期から第９期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を(　)内にて外数で記載しております。

６．当社は平成25年12月15日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

(注) １．ソーシャルゲームとは、ソーシャルネットワーキングサービス(「SNS」)をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流関係を活かしたゲームの総称です。

　　 ２．IPとは、「Intellectual Property」の略称であり、著作権等の知的財産権をいいます。

３．ネイティブゲームとは、「Google Play」や「App Store」等のアプリマーケットからプログラムを直接ダウンロードして利用するゲームアプリケーションの総称です。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営を行うゲーム事業、ソーシャルゲーム事業会社向けの各種サービス提供を行うゲーム支援事業、他社ウェブサービス等の開発受託等を行う開発事業を行っております。

(1) ゲーム事業

　Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットにおいてソーシャルゲームを提供しており、基本料金無料、一部アイテム課金制の仕組みを採用しております。ゲームの企画、開発及び運営に際しては、主に、アニメやマンガといったユーザー認知度の高いキャラクター等のIPを用いて、IP保有会社を含む他社との協業により、ゲームタイトルの開発及び運営を行う「自社・協業タイトル」と、他社が開発・運営をしていたゲームタイトルを当社が取得または運営を受託する「運営移管タイトル」があります。

　当社グループが運営を行っている主要なタイトルのうち、開示しているものは以下のとおりであります。

平成30年９月30日現在

(2) ゲーム支援事業

　ソーシャルゲーム会社におけるゲーム資産価値の最大化を図るために、ゲームの開発及び運営を行う上で必要となる各種ソリューションを提供しております。主に、エンジニアやプランナー、デザイナーといったゲーム開発や運営に必要な人材を当社又は他社から提供しております。

(3) 開発事業

　主に、オフショア開発拠点としてのベトナム子会社の開発リソースを活用し、他社ウェブサービス等の開発・運営受託を行うオフショア開発や、スマートフォンアプリ向け統合セキュリティソリューション「DxShield」の販売、従業員間のコミュニケーション活性化を目的とした福利厚生サービス「コミュニティオ（communitio）」等のサービスを提供しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、平成30年９月期末時点で債務超過額は117,150千円であります。

４．平成30年８月30日開始の取締役会において、当社を存続会社として、株式会社エスエスプラスを消滅会社とする吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、平成30年10月15日付で株式会社エスエスプラスを吸収合併いたしました。

５．当連結会計年度中に清算結了したAltPlus Korea Inc.を連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、ユーザーの趣味や余暇の充実と豊かなコミュニケーション社会の創造へ貢献することを目指しております。この経営の基本方針に基づき、当社グループは企業価値並びに株主価値の最大化を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高と営業利益であります。売上高と営業利益を継続的に成長させることにより、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

　当社グループには、「第２　事業の状況　２事業等のリスク (4)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該事象等を解消するために、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

　また、当社グループが属するソーシャルゲーム市場は、成長が鈍化するとともに、開発期間の長期化とコンテンツのリッチ化による開発費の高騰が進んでおります。そのような状況下において、業容を拡大し経営の安定化を図るためには、ゲーム事業において安定的に収益を獲得するための各種施策に優先的に取り組む必要があるとともに、ゲーム事業以外の新規事業における取り組みも進めていく必要があると考えております。これらの課題に対処するために、当社グループは以下の課題に取り組んでおります。

　① 新規タイトルのリリース、開発リスクの分散と効率的な運営

　ソーシャルゲーム市場の成長は鈍化しつつあり、かつ、端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化が進んでおります。このような事業環境下において、当社グループが持続的な成長を遂げるためには、収益力の高いタイトルを継続的、安定的に提供することが必要であると認識しております。新規タイトルの開発に際しては、ユーザー認知度の高い有力IPの獲得を進めることにより、ヒット率の向上を目指してまいります。また、運営中のタイトルにつきましては、運営期間の長期化による収益減少を最小限に抑えるための各種施策を講じるとともに、運営の効率化を進めることにより収益性を維持してまいります。

　② 開発、運営費の削減

　端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化に起因する開発工数の増加により、開発費用の高騰並びに開発期間の長期化が進んだことから、ゲームの開発から運営までを、単独で行うことが困難な状況となりつつあります。
そのような状況において、当社グループは、開発フェーズだけではなく運営フェーズに際しても、外部の開発・運営会社やIP保有会社との協業を進めることにより、当社グループが負担する開発、運営費を抑え、リスクを分散してまいります。

　③ 新規事業・サービスの展開

　ソーシャルゲーム市場の成長鈍化、開発期間の長期化及び開発費の高騰を踏まえ、収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、事業の多角化を進めることにより、安定的な収益を確保することが必要であると考えております。このため、当社グループは市場動向等を踏まえた上で、ゲーム周辺領域にとどまらず、新たな事業・サービスの展開を行ってまいります。

　④ システム管理体制の強化及び情報セキュリティの向上

　当社グループが提供するコンテンツは、インターネット上で提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが重要な課題であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化等に継続的に取り組んでまいります。また、他社との協業や、開発事業を進めるに際しては、情報セキュリティの向上が必要であると考えており、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得するなど、継続的に情報セキュリティの向上に努めてまいります。

　⑤ 人材の確保と育成

　当社グループは、市場の成熟化並びにユーザーの多様化に対応し、新規事業を含め今後の更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材を国内外で確保し、育成するとともに、人材の外部流出を防ぐことが重要な課題であると認識しております。しかしながら、優秀な人材は、他社とも競合することから、人材を安定的に確保することが難しい状況が今後も継続すると考えております。このため、当社グループは、特色のある社内制度の導入や社内研修の強化等により、社内環境の改善を継続的に進めることにより、優秀な人材の確保につなげていきたいと考えております。また、企業認知度を向上させるための各種施策を実施することにより、当社グループの魅力を訴求していくことも重要であると考えております。

　⑥ グループ経営体制及び内部管理体制の強化

　当社グループは国内外に子会社及び関連会社を有しております。当社グループの更なる成長と企業価値の向上のためには、外部環境の変化に対応しつつ、持続的な成長を達成するための経営体制及び内部管理体制の強化が必要であると考えております。そのために、当社グループは業務フローやコンプライアンスの充実等により内部管理体制を強化するとともに、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った各種施策に取り組むことによりグループ経営体制を強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

 ① 市場動向について

ソーシャルゲーム市場は、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、国内だけではなく海外においても、今後の堅調な成長が見込まれており、その結果「App Store」や「Google Play」といった世界共通のプラットフォーム上でコンテンツが利用可能な状況となりました。当社グループは、スマートフォンに対応したソーシャルゲームを開発・運営できる体制を整え、対応してまいりますが、予期せぬ法的規制や、データ通信料の定額制廃止等、通信事業者の動向等により、市場の成長が鈍化した場合や、ユーザーの趣味嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ② プラットフォーム運営事業者の動向について

当社グループは主にGoogle Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上においてソーシャルゲームを提供しております。そのため、当社グループは各運営事業者の定める規約を順守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換並びに各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ③ ユーザーの嗜好について

ソーシャルゲームは、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制の仕組みを採用することが主流であり、当社グループは、アイテム課金制のソーシャルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のソーシャルゲームに対するニーズが低下した場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 競合他社の動向について

モバイルゲーム市場においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合わせるとともに、他社のモバイルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの提供するソーシャルゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑤ 技術革新について

当社グループが提供するソーシャルゲームは、主にスマートフォンやタブレット端末等のモバイル端末向けのものであることから、モバイル端末の技術革新伴う高機能化に強い影響を受けております。このため、当社グループは高性能端末の普及に対応すべく開発・運営体制の整備、強化を進めておりますが、こうしたモバイル端末業界の動向への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥ 取引依存度の高い主要な取引先について

当社グループは、主に、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上において、高い知名度のIPを保有する他社との協業により、当該IPを利用したソーシャルゲームを主に提供しております。このうち、株式会社バンダイナムコゲームス、株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークス等が保有するIPを用いたゲームタイトルの売上は、全体の売上の約64％となっております。当社グループは、各IP保有会社との協業により、事業展開を進めてまいりますが、将来において何らかの要因により各IP保有会社の事業戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑦ タイトルの継続的な提供について

ソーシャルゲームは、サービス開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益を上げるためには多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、IPを利用した新規タイトル案件の獲得を進めるとともに、他社運営タイトルの案件を獲得することにより、継続して複数タイトルを運営する体制を構築しております。しかしながら、新規タイトルの開発遅延や他社IPが利用できなくなること等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑧ 非開示のタイトルについて

当社グループは多数のユーザー獲得が可能な他社IP利用タイトルを提供しておりますが、IP保有先との契約により、当社グループが開発及び運営を行っていることを開示できない場合があります。このため、開示している情報だけでは、当社グループの今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。　

 ⑨ 開発費の負担について

ソーシャルゲームは、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリへとシフトし、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化が進んだことから、開発期間が伸長するとともに開発費も増加しております。当社グループは、開発工数の見積りや開発中の工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延を抑制するとともに、開発費の一部を協業先が負担する等の契約を締結することにより、開発費の増加の抑制に努めておりますが、新規タイトルの開発遅延や協業先との契約内容変更等により、当社グループが負担する開発費が想定を上回る場合等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑩ 広告宣伝費の負担について

ソーシャルゲームは、競合他社との競争激化に伴い、新規タイトルのユーザー獲得のための多額の広告宣伝費が必要となるケースが増加しております。そのような中で、当社グループはIP保有会社が広告宣伝費を負担する等、当社グループの負担を抑制する方針で契約を締結しております。しかしながら、各種環境の変化や、協業先との協議の結果によっては、当社が負担する広告宣伝費が増加する可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑪ リアル・マネー・トレードについて

当社グループのソーシャルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けております。このような機能を導入しているソーシャルゲームは数多くありますが、一部のユーザーがゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、「RMT」という。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にゲーム内アイテム等を入手し、RMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが、社会的な問題となっております。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑫ ソーシャルゲーム内の課金システムに対する法的規制等について

ソーシャルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、平成24年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは業界団体が公表する「スマートフォンゲームアプリケーション運用ガイドライン」に従って取り組んでおります。また、当社グループのネイティブアプリについては、「資金決済に関する法律」を始めとする各種法規制が適用されております。

当社グループは、各種法規制や業界の自主規制を順守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めてまいりますが、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定、各種ガイドラインの解釈の変更や新たなガイドラインの制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑬ システム障害について

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず大規模なシステム障害が起こり、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑭ 海外展開について

当社グループは、海外子会社を設立し、開発人員の採用を積極的に進めるなど、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑮ 新規事業について

当社グループは、ゲーム事業については今後の成長が見込まれる海外市場への展開を検討するとともに、オフショア開発事業やゲーム支援事業など、新たな事業を開始しております。また、将来の事業化を見据えて、フィンテックやVR、ARといった最新技術に関する研究を進めてまいります。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生するほか、当社グループが今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ⑯ 訴訟などに関するリスクについて

当社グループは、他社が保有するIPを利用したタイトルの開発及び運営や、外部の開発会社を利用した開発及び運営を行うとともに、他社タイトルの運営を受託するなど、他社との協業を積極的に進めておりますが、予期せぬトラブル等の発生により、訴訟に発展する可能性があります。また、当社グループは法令順守を推進することにより、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しておりますが、当社グループ及び役員、従業員の法令違反の有無にかかわらず、予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑰ 取引先の信用リスクについて

当社グループは、ゲーム事業だけではなくゲーム周辺事業及びオフショア開発事業等の新規サービスを展開しており、様々な事業者と取引を行っております。新規取引を開始する際の与信管理を徹底することにより、債権回収リスクを低減するよう努めておりますが、事業者の収益及び財政状態の急激な悪化によっては、売上債権の回収が遅延したり、回収不能になる可能性があり、この結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制に関するリスク

 ① 人材の確保、育成について

当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であります。そのため、人材採用を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、人材確保が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難となることから、業容拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ② 内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないように、法令及び企業倫理に沿った各種規程を制定するとともに、監査役会の設置や内部監査の実施等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、このような対応にも関わらず法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

 ① 知的財産権の管理について

当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ② 自然災害、事故等について

当社グループのサービス提供地域において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 ③ 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。

 ④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与するとともに、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等に充当するため、平成30年８月に第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行しております。これらが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在の潜在株式数は合計3,258,000株であり、発行済株式総数13,918,798株の23.4％に相当します。

 ⑤ 投資有価証券の評価について

当社グループが保有する投資有価証券について、時価のないものについては期末時点での発行会社の財務状況等により評価しておりますが、当該会社の財政状態の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥ 固定資産の減損等について

当社グループは建物附属設備、備品等の有形固定資産、並びに開発用のソフトウエアライセンス等を無形固定資産として保有しており、今後も事業進捗に応じて新規に取得してまいります。これらの固定資産については、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損可否について判断してまいりますが、減損の必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度まで４期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失1,349,126千円、経常損失1,361,256千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,402,121千円となりました。

このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。当該状況を解消するために、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状態の改善を進めてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概況

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、アジア新興国等の景気の先行き、政策に関する不確実性による影響及び通商問題の動向等があるものの、政府と日銀による経済政策及び金融政策等の推進により緩やかな回復基調が続いております。国内のインターネット利用環境につきましては、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が引き続き増加しております(注１)。

このような事業環境の下、当社はソーシャルゲーム（注２）の新規開発及び運営を進めるとともに、他社が開発・運営しているゲームタイトルの運営受託を進めてまいりました。また、ゲーム事業以外においては、ベトナム子会社を利用したオフショア開発（注３）事業や、ゲーム支援事業を展開するとともに、ゲーム開発・運営で培った開発技術を生かした新規サービスの開発及び提供の準備を進めてまいりました。ゲーム事業では、自社・協業タイトル、パブリッシングタイトル、運営移管タイトルを手掛けておりますが、自社・協業タイトルでは、開発中であった２タイトル（株式会社集英社との協業１タイトル及び株式会社フォワードワークスとの協業１タイトル）をリリースする一方で、１タイトルの運営を終了いたしました。パブリッシングタイトルについては２タイトルの運営を終了いたしました。運営移管タイトルでは、２タイトルの運営を終了いたしましたが、新たに１タイトルを取得するとともに、４タイトルの運営を受託いたしました。この結果、当連結会計年度末において、自社・協業６タイトル（前期５タイトル）、パブリッシング１タイトル（前期３タイトル）、運営移管７タイトル（前期４タイトル）の運営を行っております。ゲーム支援事業では、ゲーム資産の価値最大化を図るための各種サービスとして、主にソーシャルゲーム会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを提供しておりますが、各社のニーズを踏まえながら、案件の獲得を進めてまいりました。オフショア開発事業では、ベトナム子会社の開発体制整備を引き続き進めるとともに、日本国内における営業体制・開発サポート体制の強化を進め、ウェブサービスやアプリ等の開発及び運営受託案件の獲得を進めてまいりました。新規開発事業では、業務提携先である韓国NSHC社が開発したスマートフォンアプリ向け統合セキュリティソリューション「DxShield」の導入営業を進めるとともに、従業員間のコミュニケーション活性化を目的とした福利厚生サービス「コミュニティオ（communitio）」（注４）の開発を進めてまいりました。

ゲーム事業では、運営中の各タイトルの売上高に応じて、運営費を適宜見直すとともに、売上が一定以上低減したタイトルについては、協業先やゲーム運営拠点として新たに設立した株式会社オルトプラス高知へ運営を移管することにより、運営中タイトルの採算を維持するよう務めてまいりました。開発中タイトルについては、工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延による開発費の増加が生じないよう務めてまいりました。また、間接部門につきましては、本社オフィス移転による賃借料等の削減や人員の適正配置等による人件費の増加抑制など、各種費用の削減や増加抑制を進めるとともに、韓国子会社の清算や協業先である株式会社scopesの子会社化など、グループ内の再編を進めてまいりました。しかしながら、ゲーム事業における新規タイトルの開発費、ゲーム支援事業、オフショア開発事業及び新規開発事業での損失及び全社費用が、運営中のタイトルから得られる利益を大きく上回って推移いたしました。また、当連結会計年度において、特別損失として開発支援金返還損失21,600千円を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,487,165千円(前年同期比36.0％増)、営業損失は1,349,126千円(前期は415,344千円の営業損失)、経常損失は1,361,256千円(前期は380,411千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,402,121千円(前期は605,595千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

また、資金面につきましては、平成30年８月30日にマッコーリー・バンク・リミテッド及び株式会社SBI証券を割当先とする第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行いたしましたが、当連結会計年度において一部行使がおこなわれた結果、新株予約権の対価と合わせて218,468千円を新たに調達いたしました。

なお、当社グループはエンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

当連結会計年度の財政状態の概要は次のとおりであります。

(資産)

当連結会計年度末における総資産は3,032,469千円となり、前連結会計年度末に比べ523,906千円減少いたしました。流動資産の残高は2,302,887千円（前連結会計年度末比850,692千円の減少）となりました。これは主に、売掛金が437,472千円増加した一方で、現金及び預金が1,448,772千円減少したことによるものであります。固定資産は729,582千円（前連結会計年度末比326,785千円の増加）となりました。これは主に、のれんの増加34,045千円、投資有価証券の増加20,497千円及び差入保証金の増加204,374千円によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は1,313,944千円となり、前連結会計年度末に比べ235,693千円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の減少437,000千円及び長期借入金の減少51,292千円により固定負債が488,292千円減少した一方で、買掛金の増加102,364千円、未払金の増加108,900千円及び短期借入金の増加487,000千円等により流動負債が723,985千円増加したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は1,718,525千円となり、前連結会計年度末に比べ759,600千円減少いたしました。これは主に、資本金の増加319,450千円及び資本剰余金の増加323,372千円があった一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上1,402,121千円があったことによるものであります。

（注）１．総務省「通信利用動向調査」

　　２．ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者同時のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。

３．オフショア開発とは、ソフトウエア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発を指します。

４．社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」においては、当面の間、取り扱われるポイントは資金決済に関する法律第２条第５項に定義される「仮想通貨」には該当せず、また、そのサービスは仮想通貨交換業の登録を要しない範囲で実施される予定です。

② キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて1,782,172千円減少し、738,502千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は1,637,077千円（前連結会計年度は291,661千円の使用）となりました。主な増加要因は仕入債務の増加102,392千円、未払金の増加112,686千円及び減価償却費47,288千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失1,387,276千円の計上及び売上債権の増加437,468千円があったことによるものであります。

　 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は621,678千円（前連結会計年度は140,667千円の獲得）となりました。主な増加要因は定期預金の払戻による収入66,600千円があったことであり、主な減少要因は敷金及び保証金の差入による支出204,542千円及び定期預金の担保差入れによる支出400,000千円があったことによるものであります。

　 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は447,315千円（前連結会計年度は2,148,937千円の獲得）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入248,192千円及び短期借入金の純増減額の増加487,000千円があったことであり、減少要因は長期借入金の返済による支出97,152千円及び転換社債型新株予約権付社債の償還による支出209,000千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(b) 受注状況

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(c) 販売実績

当社グループはエンターテインメント＆ソリュ－ション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 株式会社フォワードワークス及びApple Inc.は、前連結会計年度においては相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

② 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

③ 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は4,487,165千円となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は、労務費、グラフィック制作等の外注加工費やサーバー等の賃借料により4,682,805千円となり、前連結会計年度末に比べ1,784,974千円増加いたしました。この結果、売上総損失は195,639千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,153,486千円となり、前連結会計年度末に比べ335,738千円増加いたしました。この結果、営業損失は1,349,126千円となりました。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外収益は5,330千円（前連結会計年度末に比べ37,385千円減少）、営業外費用は17,460千円（前連結会計年度末に比べ9,677千円増加）となりました。営業外収益の内訳は受取利息90千円、雑収入5,158千円及び持分法による投資利益82千円であります。営業外費用の主な内訳は支払利息4,041千円であります。この結果、経常損失は1,361,256千円となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失)

当連結会計年度における特別利益の内訳は新株予約権戻入益1,515千円及び貸倒引当金戻入益1,924千円、特別損失の内訳は開発支援金返還損失21,600千円及び為替換算調整勘定取崩損7,859千円であります。

また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)23,168千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,402,121千円となりました。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの概況」をご参照ください。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループには、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。

当社グループは、当該状況を解消するために、以下の対応策の実施によりコストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤の強化を図ってまいります。また、平成30年８月30日にマッコーリー・バンク・リミテッド及び株式会社SBI証券を割当先とする新株予約権を発行し、平成30年９月末までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて218,468千円を調達するなど、財務基盤の拡充並びに今後の事業拡大のための資金調達を実行してまいります。

 イ．IP利用タイトルの新規開発、運営移管タイトルの獲得及び運営タイトルの選択と集中による売上の維持、拡大

　IP利用タイトルの新規開発に際しては、知名度の高いIPを保有する他社との協業を原則としておりますが、協業の際には、案件から得られる収益と開発・運営費用とを精査し、条件交渉を踏まえた上で、十分な利益を獲得できる案件に絞って獲得を進めてまいります。運営移管タイトルの獲得に際しては、他社が運営するタイトルの売上推移や、運営元の要望等を踏まえて営業活動を継続的に行っておりますが、条件交渉を踏まえた上で、十分な利益を獲得できる案件に絞って獲得を進めてまいります。また、運営中のタイトルについては、主力タイトルの売上を維持拡大するために優先的に開発・運営人員を配置し、売上が低減しているタイトルについては、協業先又は子会社へ運営を移管することにより、長期間にわたり、採算性を維持しながら売上を獲得してまいります。当社グループは、これらの施策を進めることにより、売上を維持、拡大してまいります。

 ロ．開発、運営費の抑制及び削減

当社グループは、新規タイトルの開発費を発生時に費用処理しているため、開発費が、タイトルから得られる収益に対して常に先行しております。また、ソーシャルゲームがウェブブラウザゲームからネイティブアプリへシフトし、また、スマートデバイスの高機能化が進んだことにより、ユーザーがソーシャルゲームに求める品質が高まり、グラフィックの高精細化や3D化、動画や声優を起用したフルボイスの演出など、ゲームコンテンツのリッチ化が進んでおります。その結果、開発期間が長期化するとともに、開発費が増加しておりますが、タイトルの開発遅延や開発費の増加が、採算悪化の主たる原因となることから、開発工数の見積りや開発中の工数管理を精緻に進めることにより、開発スケジュールの遅延を抑制し、計画しているリリース時期に遅れが生じないよう努めてまいります。また、新規タイトルの開発に際しては、開発費の一部を協業先が負担する等の契約を締結することにより、当社グループが先行して負担する開発費を抑えるとともに、新規タイトルの海外配信権を海外パブリッシャーへ譲渡する等、開発費の早期回収を進めてまいります。

また、ゲームタイトルの開発費の増加により、開発費を回収し収益化するまでの期間が、以前と比較すると長期化していることを踏まえ、運営中のタイトルについては、タイトルから得られる収益に見合った適正人員数となるように人員の再配置を進めるとともに、当社での運営が、採算上難しいと判断したタイトルについては、協業先又は子会社へ運営移管することにより、運営費の抑制及び削減を進めてまいります。当社グループは、これらの施策を進めることにより、開発及び運営費を継続的に抑制及び削減してまいります。

 ハ．新規事業の早期収益化及び収益の安定化

当社はゲーム事業以外の事業として、オフショア開発事業、ゲーム支援事業を行っておりますが、新たに、従業員間のコミュニケーションの活性化を目的とした社内仮想通貨サービスの開始を予定しております。オフショア開発事業については、オフショア開発に対する需要が今後も堅調に推移すると見込んでいることから、案件獲得のための営業活動を積極的に進めるとともに、開発ライン不足による案件の失注が発生しないよう、現地エンジニアの採用を、案件の受注状況とバランスを取りながら進めることにより、収益拡大を図ってまいります。また、ゲーム支援事業における人材のマッチングサービスについては、今後も一定の成長が見込めると判断していることから、営業・サポート人員の拡充により、収益拡大を図ってまいります。また、新規事業として当社内において実証実験を進めてきた社内仮想通貨サービスについては、平成30年10月より「コミュニティオ（communitio）」としてサービスを開始いたしましたが、早期の収益化を目指してまいります。当社グループは、これらの施策を進めることにより、新規事業において早期の収益化及び収益の安定化を図るよう進めてまいります。

 ニ．経費の削減

事業部門につきましては、業務委託費や人員配置の見直し等により、費用の抑制及び増加の抑制を継続的に進めておりますが、間接部門につきましても、本社オフィスの移転により賃借料の削減を進めるとともに、間接部門における人員配置の見直し等、人件費を含む各種経費の削減及び増加の抑制を継続的に進めております。今後も各種経費につきましては、継続的に見直しを進めることにより、経費の増加抑制及び削減を進めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　(1) XPEC Entertainment Inc.との業務資本提携契約

　当社は、平成28年４月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」といいます。）との間で業務資本提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下、「EGL社」といいます。）との間で、本業務資本提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。

（注）当社はXPEC社との間で、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議を進めておりましたが、平成30年７月２日付にてXPEC社並びに前董事長である許金龍氏に対する損害賠償請求訴訟の提起を台湾において行うとともに、平成30年６月29日付でXPEC社が保有する当社株式を含む振替社債等（当社株式510,698株）について、東京地方裁判所において仮差押決定がなされております。

　(2) 吸収合併契約の締結

　当社は、平成30年８月30日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社エスエスプラスを消滅会社とする吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成30年10月15日付で株式会社エスエスプラスを吸収合併いたしました。その概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　(3) 株式交換契約の締結

　当社は、平成30年１月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社scopesを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。その概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は70,050千円で、その主な内容は本社移転に伴う内部造作及び備品の取得並びに他社タイトルの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　(1) 提出会社

平成30年９月30日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社事務所は賃借物件であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成30年９月30日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

　　 ２．本社事務所は賃借物件であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(3) 在外子会社

平成30年９月30日現在

(注) １．本社事務所は賃借物件であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員24名）

(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　 （ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　 （イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　 （ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　　　 （エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

　　　 （オ）新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　 （カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　　　 （キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

　　　 （ク）再編対象会社による新株予約権の取得

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。

７．平成24年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第２回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）

(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。　

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

（ク）再編対象会社による新株予約権の取得

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。

７．平成24年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

（注）１．当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において変更はありません。

　　　２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の調整）

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤ 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の修正）

(1) 下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(2) 行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

　　　３．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

　　　４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株（当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は20.12％）。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額15,596,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の1,523,200,000円を合算した金額である1,538,796,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。

(7) 当社の請求による本新株予約権の取得：本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

 ① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 ② 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

　　　５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。

　　　　(1) 株式購入保証

新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者に対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。

a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合

b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合

c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合

d．当該取引日が上記「③ 当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限ります。）に該当する場合

e．株式購入保証期間内における取引日より前に所有者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合

f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は本新株予約権者による行使により、本新株予約権者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合

g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合

h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合

i. 市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合

　「市場混乱事由」とは、(aa) 当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb) 東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc) 東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。

　「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、所有者の決定により、所有者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。

(2) 不行使期間

当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。

　　　６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

　該当事項はありません。

　　　７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容

　　　　　本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

　　　８．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

（注）１．当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において変更はありません。

　　　２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の調整）

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤ 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の修正）

(1) 当社は、平成30年９月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は下記(2)号に基づき修正される。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の３取引日目以降、行使期間の満了日まで、修正される。

(2) 下記第(3)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(3) 行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

　　　３．本新株予約権は行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等である。

　　　４．当該行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた３取引日目以降、本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで、本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本件新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記（2）に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4) 行使価額の下限：本件新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額である。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株（当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は3.59％）。

(6) 本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額2,680,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の272,000,000円を合算した金額である274,680,000円（但し、本件新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）

(7) 当社の請求による本新株予約権の取得：本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

② 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする

　　　５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。

(1) 株式購入保証

新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者それぞれに対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。

a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合

b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合

c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合

d．当該取引日が下記「(2) 不行使期間」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限る。）に該当する場合

e．株式購入保証期間内における取引日より前に本新株予約権者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合

f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は所有者による行使により、所有者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合

g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合

h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合

i. 市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合

　「市場混乱事由」とは、(aa) 当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb) 東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc) 東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。

　「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、本新株予約権者の決定により、本新株予約権者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。

(2) 不行使期間

当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。

　　　６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

　　　７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容

本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

　　　８．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

　第５回新株予約権(平成30年８月30日取締役会決議)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,575円

引受価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

払込金総額　　　 772,064千円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　野村證券株式会社

　　　　　　　　　 173,400株

発行価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

６．譲渡制限付株式の付与による増加であります。

７．平成30年３月１日を効力発生日とする当社と株式会社scopesとの株式交換による増加であります。

８．平成29年２月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2)　手取資金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期を平成30年８月30日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。

　(1) 変更の理由

　　　当社は、本新株予約権の調達資金を下記「２．変更の内容（変更前）」に記載のとおり、①及至④の資金使途に充当してまいりました。このうち、②他社タイトルの買取り費用につきましては、総額500百万円を平成31年３月までに充当することを予定しておりましたが、当初想定していた規模の案件の打診が想定よりも少なく、また、条件面での合意ができない等の状況が続いております。また、他社タイトルの買取りにより多額の買取り費用を負担した場合の投資回収リスクが、他社タイトルの運営移管受託や他社との協業による開発・運営の場合と比べて高まってきていると考えております。他方で、平成30年６月29日付「グリー株式会社との協業契約の締結について」にて開示いたしましたとおり、グリー株式会社とその子会社であるファンプレックス株式会社（以下「ファンプレックス社」といいます。）との協業によりソーシャルゲームの運営移管を含むゲーム運営事業全般について協業を進めることといたしました。また、平成29年６月にリリースしたKADOKAWAとの協業タイトルが、一定の評価を受けたと考えており、その結果、IP保有会社を含む他社からの協業案件の提案が増えております。その中で、当社への収益分配額が増加する一方で、当社が開発期間中により多くの当社の費用負担をする提案や、開発総額が比較的多額となる提案も出てまいりました。以上の事業環境の変化とこれを踏まえた当社施策を勘案し、②他社タイトルの買取り費用として予定していた500百万円のうち現時点で未充当となっている465百万円については、そのうち100百万円を①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用に充当し、250百万円を③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用に充当することといたしました。

　　　また、行使価額の修正により、当初調達見込額を超えて調達した192百万円につきましては、そのうち42百万円を①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用に、100百万円を③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用に、50百万円を④オフショア開発事業への投資に、それぞれ充当いたします。なお、①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用、③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用及び④オフショア開発事業については、当初の計画よりも各費用が増加していることや、現時点における充当状況を踏まえ、未充当額の充当完了予定を以下のとおり変更いたします。

　(2) 変更の内容

（変更前）

（変更後）

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

　（注）自己株式2,189株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号、会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

　　　２．当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。

次期(平成31年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、平成26年３月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

 ２．□印は、株式分割(平成25年12月15日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役佐藤秀樹及び桐畑敏春は、社外取締役であります。

２．監査役岡部友紀、隈元慶幸及び小林壮太は、社外監査役であります。

３．平成30年９月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年９月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、常勤監査役岡部友紀は、任期満了前に退任した常勤監査役の後任として選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。

５．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

②　企業統治の体制の状況

当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名、本書提出日現在)により構成されており、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名(うち社外監査役３名、本書提出日現在)であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。

（イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。

（ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。

（エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見、未然防止を図る。機密管理体制の整備。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を保存及び管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）多様化するリスクに対処するため、経営企画室が当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。

（イ）取締役は、事業上の重要なリスク及び内部統制にかかる重要な欠陥等の情報について、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程において、職務権限、責任及び分掌を定める。

（ウ）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

（イ）当社取締役、監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

ｆ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、取締役会において財務報告や事業運営等に関する重要な報告を受ける。

ｇ．子会社の損失の危機の管理に関する体制

（ア）「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定める。

（イ）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。

ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各子会社にその事業内容・規模・当社との関係等を踏まえた事業計画を定めさせるとともに、子会社と当社の経営企画室にて情報共有の会議を定期的に開催し事業計画の進捗を管理し、効率的な業務運営を図る。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制

（ア）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席できるほか、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧することができる。

（イ）取締役及び使用人は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。

（ウ）監査役は、当社グループの事業又は業績に重要な影響を及ぼす事項の報告を、取締役及び使用人に対し、直接求めることができる。

ｊ．子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制

（ア）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（イ）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

（イ）監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。

④　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の経営企画室（内部監査担当１名）が行っております。経営企画室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。

なお、社外監査役である岡部友紀氏は公認会計士、小林壮太氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名（本書提出日現在）、社外監査役は３名(うち１名は常勤監査役)であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である佐藤秀樹氏は、株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）の代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。社外取締役である桐畑敏春氏は、株式会社ポニーキャニオンの代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は当社の株主として資本的関係があります。その他に、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役である岡部友紀氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を　有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。

⑥　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １． 上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

 ２． 取締役の報酬限度額は、平成25年１月８日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）と決議いただいております。また、別枠で平成28年12月22日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬総額は年額50百万円以内と決議されております。

 ３． 監査役の報酬限度額は、平成25年１月8日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

 ４． 上記には、当事業年度中に退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬については、株主総会決議により決定した報酬限度額の範囲内において、社外取締役が委員として加わる任意の報酬委員会で報酬の体系及び水準等を検討し、取締役会に答申した上で決定しております。監査役については、株主総会決議により決定した報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。また、当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 １ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 92,853 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当事業年度

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　武井　雄次

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　古賀　祐一郎

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　９名

⑨　弁護士等その他の第三者の状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑬　会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。　

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数  5社

連結子会社の名称

ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.

株式会社オルトプラス高知

株式会社scopes

株式会社オルトダッシュ

株式会社エスエスプラス

　当連結会計年度より、新たに設立した株式会社オルトプラス高知及び簡易株式交換により取得した株式会社scopesを連結の範囲に含めております。また、AltPlus Korea Inc.は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称

　　持分法を適用した関連会社の数　1社

会社の名称

株式会社SHIFT PLUS 

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社は、決算日が異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 ①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15年～22年

工具、器具及び備品　５年～８年

 ②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。  (3) 重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 　(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた82,827千円は、「仕掛品」7,065千円、「その他」75,762千円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「仕掛品の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△13,235千円は、「仕掛品の増減額（△は増加）」△3,706千円、「その他」△9,528千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

　　　(資産除去債務の見積りの変更)

当連結会計年度において、本社を移転することを決定いたしました。これにより、移転前の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務に関連した差入保証金について、償却に係る合理的な期間を短縮いたしました。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は10,099千円増加しております。

（耐用年数の変更）

本社の移転に伴い利用不能となる「建物」について、耐用年数を移転までの期間に見直し、変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は8,871千円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

特定譲渡制限付株式の発行による増加　47,400株

行使価額修正条項付第４回新株予約権の権利行使による増加　2,450,000株

第１回新株予約権の権利行使による増加　122,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．第３回新株予約権は、平成29年12月22日において行使条件を満たさなくなったことから、同日付で消滅しております。

（変動事由の概要）

行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行による増加　2,450,000株

行使価額修正条項付第４回新株予約権の権利行使による減少　2,450,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　第１回転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　596,858株

　　　　第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　368,000株

　　　　株式交換による増加　75,900株

　　　　特定譲渡制限付株式の発行による増加　79,000株

　　　　第１回新株予約権の権利行使による増加　96,000株

　　　２．自己株式数の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　特定譲渡制限付株式の無償取得による増加　2,188株

　　　　単元未満株式の買取による増加　1株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．第１回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　２．目的となる株式の数の増加理由は以下のとおりであります。

　　　　第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による増加　　2,800,000株

　　　　第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行による増加　　500,000株

　　３．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。

　　　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び償却による減少  1,143,979株

　　　　第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少　368,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は主に自己資金で賄っております。なお、当連結会計年度において、連結子会社の運転資金及び設備投資に必要な資金の一部を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

関係会社株式は、業務上の関係を有する非上場会社の株式であり、企業価値の変動リスクに晒されております。

差入保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

関係会社株式については、定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。
　差入保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、財務状況や市況等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4) 差入保証金

　差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金、(4) １年内返済予定の長期借入金、(5)長期借入金

　これらは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4) 差入保証金

　差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金、(4) １年内返済予定の長期借入金

　これらは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記算定対象には含めておりません。

(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）関係会社株式(連結貸借対照表計上額は53,644千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　当連結会計年度（平成30年９月30日）

（注）関係会社株式(連結貸借対照表計上額は53,776千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券　

　　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　有価証券について90,489千円(その他有価証券の株式90,489千円)減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　１．株式数に換算して記載しております。なお、平成24年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、平成25年12月15日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第３回新株予約権については、平成29年12月22日において行使条件を満たさなくなったことから、同日付で消滅しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　平成24年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、平成25年12月15日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　平成24年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、平成25年12月15日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回及び第２回のストック・オプションについては、付与日時点において、株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社方式（倍率法）により算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　       　 28,036千円

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        47,856千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

（1）企業結合の概要

当社は、平成30年１月18日開催に取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 scopes（以下「scopes」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換の実施は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、scopesについては、平成30年２月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年３月１日を効力発生日とし、本株式交換を行いました。

①　被取得企業の名称及びその事業内容

　　被取得企業の名称　　株式会社scopes

　　事業の内容　　　　　スマートフォンアプリ・ゲーム・Web サービスの開発、企画・運用コンサルティング

②　企業結合を行った主な理由

　当社グループは、当社、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営を行うゲーム事業、ソーシャルゲーム事業会社向けの各種サービス提供を行うゲーム支援事業、他社ウェブサービス等の開発受託等を行う開発事業を行っております。

　一方、scopesは、平成27年８月に設立され、スマートフォン向けのゲームやアプリ、Webサービスの企画、開発、運用及びコンサルティングなどを中心に事業展開しております。scopesの経営陣及び従業員は主に、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営経験者で構成されておりますが、中心メンバーは、過去、AppStore、GooglePlayでのセールスランキングの上位に入ったタイトルを複数、開発及び運営していた経験を有しております。

　当社グループおよびscopesは、平成29年６月にリリースしたスマートフォン向けゲームアプリ「結城友奈は勇者である 花結いのきらめき」を共同で開発いたしましたが、その過程で、平成29年３月にソーシャルゲームの開発スタジオとして、合弁会社である株式会社エスエスプラスを設立いたしました。現在、合弁会社において、スマートフォン向けゲームアプリを複数、開発しております。また、scopes代表取締役である北村紀佳氏が当社執行役員に就任し、当社グループのゲーム事業を担当するなど、協業関係を構築しながら事業展開を図ってまいりました。この取り組みを進める中において、この度、これまでの協業関係をより深化させ、scopes のスマートフォン向けゲーム開発チームを当社グループ内に取り込み、scopesは最先端の技術の研究や、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発など、新規事業を創造する役割を、当社グループと一体となって進めていくことが、両社にとって今後の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。

③　企業結合日

　　平成30年３月１日

④　企業結合の法的形式

　　当社を株式交換完全親会社とし、scopesを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

　　変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

　　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　 平成30年４月１日から平成30年９月30日まで

（3）被取得企業の取得原価

　　 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　78,025千円

（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

　　scopes株式１株に対して、当社の普通株式138株を割当て交付いたしました。

②　交換比率の算定方法

株式価値の算定に際して、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法（成 30 年１月 17日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用）により、非上場会社であるscopesの株式価値については、両社から独立した第三者機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に算定を依頼し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しました。その結果を両社間で慎重に協議の上、上記（1）記載の株式交換比率は当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。

③　交付した株式数

　　75,900株

（5）主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　 アドバイザリー費用等　　　1,296千円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　40,854千円

②　発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

　　３年間にわたる均等償却

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　 当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は6,809千円、未償却残高は34,045千円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　（連結子会社の吸収合併）

　当社は、平成30年８月30日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社エスエスプラスを消滅会社とする吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成30年10月15日付で株式会社エスエスプラスを吸収合併いたしました。

（１）取引概要

　 ① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　　結合当事企業の名称　　株式会社エスエスプラス

　　　事業の内容　　　　　　ソーシャルゲームの企画、開発及び運営

　 ② 企業結合日

　　　平成30年10月15日

　 ③ 企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社エスエスプラスは合併により消滅いたしました。

　 ④ 企業結合の目的

　株式会社エスエスプラスは、ソーシャルゲームの開発に特化した開発スタジオとして、株式会社scopesと共同で設立いたしましたが、株式会社scopesを簡易株式交換により当社の完全子会社としたことを踏まえて、グループ内における役割を検討した結果、株式会社エスエスプラスを吸収合併することといたしました。

（２）実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する事項は次のとおりであります。　

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成30年４月に一部買入消却を行うとともに、平成30年５月に株式への転換が行われた結果、残高がなくなりました。

【借入金等明細表】

(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

(注)

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)