3528 ミライノベート 訂正有価証券報告書－第117期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、海外案件に係る現地での納税を契機に、過年度に計上した税金費用の金額について 平成29年３月期まで遡り誤りがあったことが判明したため、平成30年11月20日、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置、さらに同年11月28日に調査対象として、平成30年3月期の第2四半期にThe Prospect Japan Fund Limited（以下、「PJF」という。）を完全子会社とした際の会計処理も追加のうえ、専門的かつ客観的な調査を進めました。

平成30年12月13日に特別調査委員会による調査報告書を受領し、当社は平成29年3月期以降の法人税及びそれに関連する繰延税金資産、並びにPJFに関しても財務諸表利用者の投資判断の観点からより適切な連結会計処理に見直しを行った結果、平成29年３月期及び平成30年３月期の有価証券報告書、並びに平成30年３月期の第１四半期から平成31年３月期の第１四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

なお、PJFの連結会計処理に関しては、具体的には平成29年7月27日に取得したPJFは12月決算会社であるため、平成29年9月末をみなし取得日としたうえで、訂正前において平成30年3月期第2四半期は平成29年6月末のPJFの貸借対照表を連結し、同第3四半期では平成29年9月末のPJFの貸借対照表と同年7月から9月の損益計算書とを連結、さらに同連結会計年度では平成29年12月末のPJFの貸借対照表と同年7月から12月の損益計算書とを連結しておりましたが、見直し後は平成30年3月期第2四半期ではみなし取得日である平成29年9月末のPJFの貸借対照表を連結し、同第3四半期でも平成29年9月末のPJFの貸借対照表のみを連結、さらに同連結会計年度では平成29年12月末のPJFの貸借対照表と同年10月から12月の損益計算書とを連結する処理へ訂正しております。

これらの決算訂正により、当社が平成30年６月28日に提出いたしました第117期（自 平成29年４月１日 至 平成 30年３月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の 規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人ハイビスカスによる監査を受けており、その監査報告書を添付しております。また、連結財務諸表及び財務諸表の記載内容に係る訂正箇所についてはXBRLの修正も行ったので、併せて修正後のXBRL形式データ一式（表示情報ファイルを含む）を提出しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

（1）連結経営指標等

（2）提出会社の経営指標等

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　提出会社の状況

６　コーポレート・ガバナンスの状況等

第５　経理の状況

２．監査証明について

１　連結財務諸表等

（1）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（連結包括利益計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

（セグメント情報等）

（１株当たり情報）

（2）その他

２　財務諸表等

（1）財務諸表

①　貸借対照表

②　損益計算書

③　株主資本等変動計算書

注記事項

（税効果会計関係）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第115期および第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第115期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、米国ドル建て資産等に係る多額の為替差損の計上等によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社プロスペクト）および連結子会社（株式会社ササキハウス、株式会社ササキ住器、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク、プロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッド、シェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エルピー、プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド、機動建設工業株式会社、国際エンジニアリング株式会社、株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメントおよび合同会社朝来メガソーラー他12社）の計23社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産および有価証券の運用事業、推進工事およびプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事、ならびに再生可能エネルギー事業等を主な事業として取り組んでおります。

　当社および当社の関係会社の事業の内容は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

不動産販売事業　マンション分譲

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　土地建物

　宅地および戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　注文住宅

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ササキハウスおよびその子会社

アセットマネジメント事業

　日本株式の運用および調査業務、不動産投資助言代理業務および不動産投資を行っております。

（主な関係会社）当社ならびにプロスペクト・アセット・マネージメント・インクその他６社

建設事業

　推進工事およびプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事等を行っております。

（主な関係会社）機動建設工業株式会社およびその子会社

再生可能エネルギー事業

　太陽光発電による電気の販売および発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

（主な関係会社）株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント、合同会社朝来メガソーラーその他９社

その他

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

（主な関係会社）当社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ササキハウスおよび機動建設工業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社ササキハウス

(1)売上高　　　　1,290,584千円

(2)経常利益　　　　 20,731千円

(3)当期純利益　　　 21,057千円

(4)純資産額　　　　218,070千円

(5)総資産額　　　　744,696千円

機動建設工業株式会社

(1)売上高　　　　4,470,150千円

(2)経常利益　　　　226,663千円

(3)当期純利益　　　211,690千円

(4)純資産額　　　3,379,418千円

(5)総資産額　　　6,283,266千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、「Challenge & Ambition」をグループスローガンとする経営理念のもと、日々変化し続ける経済環境において、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦しております。

　その具体的な成果としまして、従前のマンション分譲事業単独事業から、経済環境の変化に対応し得る事業ポートフォリオの構築を一部推進し、相応の効果を発揮していると考えておりますが、それぞれの部門の抱える課題に対して次のとおり施策を講じることにより、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

①　当社本体における事業領域の拡大

ア．従来の首都圏マンション分譲事業におきましては、高止まりしている建築コストおよび用地価格の高騰により採算確保が困難になりつつあります。そのため、仕入れる土地を厳選するだけでなく、仕入れの手法についても多様化することにより採算確保を目指してまいります。また、従来のマンション分譲事業のみならず、広く不動産業としての領域拡大を進めることにより将来に向けた収益確保を目指してまいります。

イ．海外不動産事業につきましては、マンション開発プロジェクトへの共同出資ならびに、戸建分譲プロジェクトへの資金供給などを行っております。マンション開発プロジェクトにおきましては順調に推移し、国内不動産開発事業を大きく上回る収益率、利益額を確保するなど、一定の成果を収めつつある一方、戸建分譲プロジェクトにおきましては一部貸倒引当金を計上しておりますので、現地関係者との連携を図りリスク管理を強化してまいります。

ウ．再生可能エネルギー事業につきましては、ソーラー発電事業において売電を開始しているプロジェクトが増加しており、引き続き新規案件を含め、開発を進めて事業化してまいります。一方、ソーラー発電事業における電力買い取り価格が引き下げられることなどを要因として、従来どおりの案件開発は困難になりつつあります。こうした事態に対処し、再生可能エネルギー事業の領域を拡張するため、新たにバイオマス発電関連事業へ進出、平成30年４月にはロシアにおけるバイオマス燃料（木質ペレット）製造工場建設のための株主間協定書を締結し、平成31年秋の工場竣工を目指しております。これらの事業は将来的な成長余地の大きい事業であると考えておりますが、新規事業であるとともに海外案件であるという点を含め、より高度なリスク管理が必要であります。そのため、各分野の専門家の知見をもとに、適切かつ積極的に事業展開を進めてまいります。

②　グループ会社における課題

ア．注文住宅事業については、ササキハウス本来の強みである二世帯住宅の受注強化を図るとともに、山形のエリア特性を活かした商品開発などにより収益力の向上を目指してまいります。

イ．投資顧問業は、平成29年７月に実施したプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下、「PJF」といいます。）の子会社化により、従来の顧客資金を日本株で運用する株式運用受託業務から、いわば自己勘定の資産を運用する業態へ変貌しつつあります。今後は、従来から当社グループ内で担ってきた主に海外事業にかかる諸業務を引き続き強化するとともに、内部管理体制の充実を目指してまいります。

ウ．建設業につきましては、主に推進工事において業界トップクラスの卓越した技術力と経験をもつ強みを活かしつつ、国内および海外において、引き続き収益性の高い受注の増加を目指して、更なる競争力を強化してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産市場リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業は、地価動向や建築コスト動向および競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また、景気停滞やそれに伴う企業収益および個人消費の悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の減退や商品・保有資産の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　資金調達リスク

　事業資金の一部は金融機関からの借入れにより調達しているため、借入れ当初想定した事業期間が長期化する場合、借入金に係る返済期日の延長が必要となります。状況に著しい変化が生じ、返済期日の延長が困難となる場合、資金繰りに影響を与え、他プロジェクトに係る工期の変更、その他資産処分等、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、借入金につきましては、銀行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　取引先の信用リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業または再生可能エネルギー発電事業は、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物または設備の施工工事を行っており、施工会社が信用不安に陥った場合には、工期延期等の問題が発生するなど、取引先の信用力低下が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　事業リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業または再生可能エネルギー発電事業等は、開発用地の調査・取得から商品設計、施工、販売活動を経て売上代金の回収にいたるまで、長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ア）近隣住民との紛争

　事業開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令および行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

　しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発・販売計画に変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）地中障害、土壌汚染等の発生

　開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

　また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主に瑕疵担保責任を負担させる等、事業上のリスク回避に努めております。

　しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落する等により、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）瑕疵等の発生

　建築工事については、当社グループの基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、マンションの建築工事については国の定める第三者機関による「住宅性能評価書」を取得する等、分譲するマンションの品質や安全の確保に十分な対応を行っております。

　しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、または再生可能エネルギー発電事業において、想定した発電量が得られない場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(エ）関連法制の変更

　将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法その他不動産関連法制、建設関連法制または再生可能エネルギー発電関連法制が変更された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(オ）天候不順

　再生可能エネルギー発電事業におけるソーラー事業のプロジェクト化に際しては、事業用地における日射量等を十分に調査のうえ事業化を進めておりますが、日射量不足が生じたときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(カ）海外事業リスク

　海外事業については、各地域におけるテロの発生およびその国の経済情勢や政治体制の変化、自然災害の発生、予期せぬ法律改正・税制の変更その他のカントリーリスクによって、当社グループの業績においても影響を与える可能性があります。

⑤　新規事業参入リスク

　当社グループは、今後の事業展開として、従来の事業範囲を拡大して新たな事業へ積極的に参入する方針です。その際、必要に応じて当該事業に係る専門的な知見を得るなど、十分な参入リスクを検討しつつ事業展開を図ってまいりますが、想定外の事象が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　為替変動リスク

　当社グループの事業の一部は為替レートの変動により業績に影響が生じる可能性があります。当社グループの場合、円高は減収・減益の要因となります。

⑦　法務リスク

　当社グループは、マンション等購入顧客ならびに購入検討顧客の多くの個人情報を保有しております。個人情報の保護に関する法律にしたがって個人情報の取扱に関するルールを設ける等、体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　システムリスク

　コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　災害リスク

　地震、風水害等の自然災害、事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　繰延税金資産

　当社グループは、税務上の繰越欠損金があり、当該繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、今後の法人税率改定を含む事業環境等の変動により、計上額の見直しが必要となった場合には、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益に影響を与える可能性があります。なお、当該繰越欠損金が消滅した段階においては、通常の納付額が発生し、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益およびキャッシュ・フローに影響を与えることとなります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響が懸念されつつも、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、全体としては緩やかな回復基調が続きました。

　首都圏分譲マンション市場におきましては、低金利や住宅支援策が継続される中、マンション用地の取得難および建築費の高止まりによる販売価格の上昇が続いており、依然として先行きが不透明な状況にあります。

　当社グループにおきましては、「Challenge ＆ Ambition」（挑戦と志し）をグループスローガンに掲げ、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦、全てのステークホルダーにベネフィットをもたらす戦略を追求することを理念としております。

　その理念のもと、注文住宅事業、投資顧問業および建設業など、主力であるマンション分譲事業単一事業からの脱却を図るべく事業分野を拡大するとともに海外不動産事業、クリーンエネルギーである太陽光発電やバイオマス燃料の製造工場建設に係る共同出資等、再生可能エネルギー事業の推進により、当社グループにおける事業ポートフォリオの拡充に取り組んでおります。

　さらに、創立80周年を迎えた本年度は、ロンドン証券取引所に上場するPJFを子会社化したことにより、将来の更なる成長を目指すための財務基盤を飛躍的に強化することができました。

　この結果、当連結会計年度の財政状況及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ131億９百万円増加して405億41百万円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ１億４百万円増加して153億23百万円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ130億４百万円増加して252億18百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における売上高は116億88百万円（前連結会計年度は141億43百万円）、営業損失は15億43百万円（前連結会計年度は43百万円）、経常損失は10億98百万円（前連結会計年度は５億16百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億83百万円（前連結会計年度は２億13百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度におきまして、PJFを子会社化したことに伴い、負ののれん発生益25億28百万円を特別利益に計上しております。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。従来の「ソーラー事業」につきましては、バイオマス関連事業の開始により「再生可能エネルギー事業」に変更いたしました。名称変更のほかセグメント情報に与える影響はありません。

(不動産販売事業 マンション分譲)

　主に首都圏にて一般顧客向けにマンションを販売しております。

　当連結会計年度においては、「グローベル ザ・高円寺プレミアム」（全43戸）をはじめ、「グローベルマンション」３棟、120戸を竣工いたしました（前連結会計年度は３棟、131戸の竣工）。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において115戸、43億79百万円の新規契約（前連結会計年度は141戸、47億99百万円）を行うとともに、137戸を引渡し、売上高は49億26百万円、セグメント利益は６億２百万円を計上しております（前連結会計年度は115戸、41億３百万円の売上高、３億13百万円のセグメント利益）。

(不動産販売事業 土地建物)

　宅地および戸建住宅の販売ならびに建物の一棟販売等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度においては、契約実績および販売実績はありません（前連結会計年度は21億39百万円の契約、22億64百万円の売上高、２億18百万円のセグメント利益）。

(不動産販売事業 注文住宅)

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において58棟、16億59百万円の新規契約（前連結会計年度は40棟、12億６百万円）を行うとともに、40棟を引渡し、売上高は14億82百万円、セグメント利益は12百万円を計上しております（前連結会計年度は41棟、15億65百万円の売上高、29百万円のセグメント利益）。（リフォーム等を含む。）

(アセットマネジメント事業)

　不動産および日本株式を対象とする有価証券の運用事業を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は１億58百万円、セグメント損失は１億22百万円を計上しております（前連結会計年度は１億73百万円の売上高、39百万円のセグメント損失）。

(建設事業)

　推進工事およびプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は46億15百万円、セグメント利益は２億61百万円を計上しております（前連結会計年度は57億22百万円の売上高、２億87百万円のセグメント利益）。

(再生可能エネルギー事業)

　太陽光発電による電気の販売等を主な収入源とした再生可能エネルギー事業を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は５億33百万円、セグメント利益は１億55百万円を計上しております（前連結会計年度は２億50百万円の売上高、73百万円のセグメント利益）。

(その他)

　その他につきましては、不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

　当連結会計年度において売上高は50百万円、セグメント利益は20百万円を計上しております（前連結会計年度は62百万円の売上高、28百万円のセグメント利益）。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、106億51百万円と前連結会計年度末に比べ52億71百万円（98.0％）の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、18億64百万円の増加となりました（前連結会計年度は７億59百万円の増加）。これは、負ののれん発生益や出資金運用益を計上した一方、税金等調整前当期純利益を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、９億61百万円の増加となりました（前連結会計年度は31億65百万円の減少）。これは、太陽光発電設備等の有形固定資産の取得による支出があったものの、PJFの子会社化による収入ならびに合同会社プロスペクト山武東の売却による収入があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、24億46百万円の増加となりました（前連結会計年度は18億61百万円の増加）。これは、事業資金等として借入金の新規調達を行ったことや新株予約権の行使に伴う収入があったこと等によるものであります。

③契約及び販売の実績

　当社グループの契約・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに契約規模および販売規模を金額あるいは数量で示すことが困難であります。

　このため、契約及び販売の実績については、「経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会社方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ131億９百万円増加して405億41百万円となりました。これは、PJFの連結子会社化による現金および預金ならびに有価証券の増加、再生可能エネルギー事業における設備投資に係る有形固定資産の増加等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ１億４百万円増加して153億23百万円となりました。これは、マンション分譲事業や再生可能エネルギー事業における工事代金等の支払により買掛債務が減少したこと等によるものであります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ130億４百万円増加して252億18百万円となりました。これは、PJFの連結子会社化に伴う新株の発行による資本金ならびに資本剰余金の増加等によるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、不動産販売事業において64億９百万円（マンション分譲で49億26百万円、注文住宅で14億82百万円）、アセットマネジメント事業において１億18百万円、建設事業において45億96百万円、再生可能エネルギー事業において５億33百万円、その他において30百万円を計上し、全体では116億88百万円を計上いたしました（前連結会計年度は141億43百万円の売上高）。

（営業損益）

　当連結会計年度の営業損益は、不動産販売事業において６億15百万円の営業利益（マンション分譲で６億２百万円、注文住宅で12百万円）、アセットマネジメント事業において１億22百万円の営業損失、建設事業において２億61百万円の営業利益、再生可能エネルギー事業において１億55百万円の営業利益、その他において20百万円の営業利益を計上したものの、のれんの償却額１億82百万円や報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用22億12百万円があり、全体では15億43百万円の営業損失となりました（前連結会計年度は43百万円の営業損失）。

（経常損益）

　当連結会計年度の経常損益は、営業外収益における、貸付金等に係る受取利息３億９百万円の計上やハワイの出資プロジェクトにおける運用益７億６百万円の計上、営業外費用における、金融機関からの借入金に係る支払利息３億19百万円、外貨建て資産に係る為替差損95百万円の計上等により、10億98百万円の経常損失となりました（前連結会計年度は５億16百万円の経常利益）。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、特別損失における固定資産除却損１百万円の計上があったものの、特別利益に負ののれん発生益25億28百万円、子会社出資金売却益５億69百万円を計上したこと等により、14億83百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました（前連結会計年度は２億13百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）。

３）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当社は、従来のマンション分譲単独事業から、M&Aによりハウスビルダー、建設業、投資顧問業、投資ファンドを子会社化することによるグループ経営に大きく舵を切ってまいりましたが、併せて本体においても海外不動産事業および再生可能エネルギー事業を展開する多角化戦略を実行してまいりました。

　マンション分譲事業は、当社のもともとの本業であり、良質な住まいを提供するという社会的意義の大きい事業であるとともに、経済環境によっては十分な利潤を得ることのできる事業であると考えております。しかしながら、本事業は土地などの原価を計上したまま開発に２年内外の期間を要することから、資産減少リスクを負うビジネスモデルでもあります。また、昨今の市場環境においては原価となる土地および建物関連コストが高騰しているため、相応の市場リスクが発生していることが考えられるため十分な商品準備の確保は難しい局面にあります。したがいまして、当面の間は採算確保に注視しつつ慎重に対応していく方針であります。

　このような当社グループを取り巻く経営環境において、引き続き収益力の強化を図るために再生可能エネルギー事業に注力しております。このうち、ソーラー発電事業については、累計10プロジェクト（45.3MW）の開発が進捗中であり、開発利益を確保するとともにキャッシュフローも当初の想定どおり着実に増額しております。また、2016年12月以降は、ロシアにおける木質ペレット（国内バイオマス発電用燃料）製造工場開発プロジェクトに着手しております。さらにロシア以外においてもバイオマス燃料の新たな供給源を求めて引き続き再生可能エネルギー事業の拡大を検討しております。ただし、これらの事業は、新規の海外事業であるため相応のリスクを包含しております。このため、各事業内容に応じて専門家の知見を得ながら慎重かつ積極的に推進する所存であります。なお、これらの事業は大規模かつ長期的プロジェクトであるため、その成果を財務諸表に反映するためにはある程度の時間を要するものと考えております。

ｃ．資本の財源および資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産販売事業における土地仕入れ資金、建設事業における設備および運転資金、ならびに再生可能エネルギー事業におけるソーラー発電所の敷地および設備取得資金などがあります。これらの資金はLTVに幅がありますが、大部分を金融機関からの借り入れにより調達しております。

　一方で、今後事業の拡大を予定している海外での再生可能エネルギー事業については、新規事業ということもあり、当面の間は自己資金で事業化を推進することを想定しております。昨年７月にPJFを子会社化しましたが、これにより、当社の純資産は2018年３月期には、前年同期比ほぼ倍増の約252億円に、また自己資本比率も前年同期40.9％から64.0％と大幅に改善いたしました。これにより得ました自己資金を上記海外再生可能エネルギー事業に活用する予定でおります。その後、事業にある程度の目処が立った段階でリファイナンスすることを検討しております。

　このように、当社グループの自己資本を適時適切に投資することによりリターンの最大化を目指し、資本効率を追求することが当社の責務であると考えております。

　以上のとおり、借入による調達と自己資金により事業を遂行してまいりますが、借入につきましては、現状は比較的低コストで調達できているものの、将来の金融環境によっては、コストを含む調達環境が大きく変わるリスクがあります。そのため、エクイティ調達は引き続き最も重要な資金調達手段と考えられるため、新株の発行を含め、更なる自己資本の充実に努めつつ有益な運用を進めることが資本政策の要諦と考えております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、資本効率の向上および有効利用が大きな使命であると考えて、「株主資本利益率（ROE）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「株主資本利益率（ROE）」は8.0％（前年同期比6.1ポイント増加）でした。一方で「総資産経常利益率（ROA）」は△3.2％（前年同期比5.2ポイント減少）でした。これは当連結会計年度における収益構造が特別利益に偏っていることによるものであります。当社では、ソーラー発電についてはSPCを活用した開発スタイルを取っておりますが、この開発利益については会計処理上特別利益として計上することになります。こうした要因から今後もROEとROAの間にギャップが生じる可能性は大いにありますが、トータルで考えてこれら両指標の改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は27億27百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）不動産販売事業　マンション分譲

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）不動産販売事業　土地建物

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）不動産販売事業　注文住宅

　当連結会計年度の主な設備投資等は、社内ネットワークや会計システム等の新設で６百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）アセットマネジメント事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）建設事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、推進工事に係る機械や工具等の購入により22百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(6）再生可能エネルギー事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、太陽光発電所用地の取得や発電設備の新設で22億88百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(7）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、不動産賃貸事業において賃貸ビルを取得し、４億４百万円の投資を実施いたしました。

　また、所有目的の変更に伴い、既存の賃貸マンション１棟（建物60百万円、土地４億38百万円）につきまして、有形固定資産から、開発用不動産に振替処理を行っております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(8）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であります。

４．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

５．賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

　　　1,050,000,000株増加し、1,740,000,000株となっております。

②【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①（平成25年５月29日取締役会決議及び平成25年６月26日定時株主総会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　なお、本株式交換の効力発生日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。

③本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。

④本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。

⑤その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記５．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得の条件

上記５．に準じて決定する。

８．平成29年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

②（平成25年６月26日定時株主総会決議及び平成25年10月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　当社取締役、当社監査役および当社従業員（当社執行役員を含む。）に割当てる新株予約権

当社普通株式　960万株

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合（期末配当および中間配当を除く。）、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員（当社執行役員を含む。）の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

６．平成29年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

③（平成27年12月16日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権の割当日の翌日から平成29年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．その他

　平成29年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成27年11月17日取締役会決議）

(注)当社が組織再編行為、すなわち当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。

①交付する承継新株予約権の数

効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。

②承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式

③承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数

効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継新株予約権の行使価額を定める。

④その他

上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本新株予約権の発行要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。また、平成29年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．(旧)株式会社プロスペクトとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．転換社債の転換によるものであります。

４．新株予約権行使による2,820,830株および転換社債の転換による25,000,000株の増加であります。

５．新株予約権行使による9,357,721株および転換社債の転換による25,000,000株の増加であります。

６．新株予約権行使による32,554,316株およびプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドの完全子会社化に伴う新株発行による230,881,505株の増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,780,484株は、「個人その他」に2,780単元および「単元未満株式の状況」に484株含めて記載しております。

なお、自己株式2,780,484株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質保有残高は2,779,484株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注１）　平成30年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーが平成30年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注２）　平成29年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、１６０７キャピタル・パートナーズ・エルエルシーが平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注３）　平成29年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シージー・アセット・マネジメント・リミテッドが平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注４）　平成29年８月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワイス・アセット・マネジメント・エルピーが平成29年８月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権１個）および証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権７個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式484株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権1個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の普通株式の中に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的、かつ継続的な配当を維持することを基本とし、業績も考慮した配当を実施することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は年一回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　同方針のもと、当事業年度におきましては、１株につき４円の期末配当としております。

　なお、配当原資については、その他資本剰余金とすることを予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

２．取締役ニコラス・カント氏は、社外取締役であります。

３．監査役築島秋雄、市川祐生およびトーマス・Ｒ・ゼンゲージの３氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役築島秋雄およびトーマス・Ｒ・ゼンゲージの２氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役市川祐生氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、平成25年６月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、コーポレートガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資するとの認識のもと、監査役会設置会社として合理的かつ適切な企業経営を実現します。コーポレートガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員などの当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる柔軟性や“Challenge ＆ Ambition”というグループスローガンに込められた精神性と両立できることも重要と考えております。

①　企業統治の体制

　当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役および社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。

ア．内部統制システムの整備の状況

(ア）コンプライアンス体制の整備状況

・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定しております。

・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。

・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。

(イ）情報管理体制の整備状況

　重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理をしております。

内部統制システムの構築に関する基本方針

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。

（2）取締役は、取締役会で定められた経営機構および職務分掌に基づいて職務を執行する。

（3）取締役は、３カ月に１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。

（4）社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

（5）利益相反取引および非通例的な取引については、取締役会において決定し、必要に応じ監査役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する。

（2）総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長および監査役会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社および当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役および執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。

（2）社内規程で職務分掌および職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。

（2）業務の適正性を確保するため、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。

（3）コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。

（4）外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。

６．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役および監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視および監督を行う。

（3）当社の監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査役は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査役会の意見を尊重して行うものとし、その独立性および監査役の指示の実効性の確保に努める。

９．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）当社および子会社の取締役および使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反および不正の行為の事実または会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

（2）コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務または財産に重大な損害を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査役会に報告することとする。

（3）当社および子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

（4）当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）常勤監査役は、経営会議およびその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査役に回覧する。

（2）当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会に対し、毎月の事業の状況および四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。

（3）コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査役に対し通報することができる。

（4）監査室長は、監査役会に対し、内部監査計画および監査実施結果を報告する。

（5）監査役会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。

（6）監査役がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

（1）当社および子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員および従業員に周知徹底する。

（2）反社会的勢力に関する対応については、警察当局および外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。

イ．リスク管理体制の整備状況

　リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ．会社の機関の内容

〔取締役会〕

　取締役会は、法令の定め、当社定款および取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。なお、取締役３名（うち１名は非常勤の社外取締役）の構成になっております。

〔経営会議〕

　社長、常勤取締役、執行役員および常勤監査役等で構成され、原則として毎週定例の経営会議を開催、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。

〔監査役会〕

　監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月定例の監査役会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

　監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定および業務の執行状況の把握に努め、経営の健全性、透明性、効率性を保つための機関として機能しております。

　なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査は、監査室（所属１名）が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況および運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長および監査役会に適時適切な報告および改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。

　監査役３名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役市川祐生氏は豊富な経験と幅広い見識を有する弁護士であり、監査役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ氏はＩＲ／ＣＳＲコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有するものであり、それぞれ外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。

　また、監査役は、監査室長から内部監査計画および監査実施結果について、会計監査人から監査計画および監査結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。

③　社外取締役及び社外監査役

　取締役３名のうち１名は社外取締役であり、監査役３名全員は社外監査役であります。

　当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア．当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ．当社グループが多額（過去３事業年度の平均で年間1千万円）の寄付を行っている先（法人等の団体であれば、団体幹部）

　当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。

　社外取締役ニコラス・カント氏は、その職務経験と幅広い見識のもとに経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営に寄与していただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外監査役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただいていると考えております。また、当社との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　社外監査役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　社外監査役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ氏はＩＲ／ＣＳＲコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部からの視点による社外監査役としての役割を果たしていただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　また、社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、会計監査人および内部監査担当と相互に連携して行われております。

④　役員の報酬等

ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額１億円以上であるもの

（注）　1.PAMIはプロスペクト・アセット・マネージメント・インクを表しております。

　2.PAMCIはプロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッドを表しております。

ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。

　また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　１銘柄　2,000千円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価差額の合計額

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の名前）

指定社員　業務執行社員　木暮　光芳

指定社員　業務執行社員　森崎　恆平

（注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士５名　その他３名

⑦　当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜会計基準および開示に係る情報の入手等を行うとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　22社

主要な連結子会社の名称

株式会社ササキハウス

機動建設工業株式会社

株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

　当連結会計年度から株式会社プロスペクトバイオマスおよびプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下、「PJF」といいます。）を連結の範囲に含めております。これは、株式会社プロスペクトバイオマスについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、PJFについては完全子会社化したため当連結会計年度より連結の範囲に含めることとしたことによるものであります。

　なお、当連結会計年度において、連結子会社でありました合同会社プロスペクト山武東の出資金を売却したため連結の範囲から除いております。

(２)主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

台湾機動建設工程股份有限公司

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用した非連結子会社

　該当事項はありません。

(２)持分法を適用していない非連結子会社

　主要な会社等の名称

　台湾機動建設工程股份有限公司

　持分法を適用しない理由

　当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク他６社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては各社の決算日の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産および未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品、原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　但し、建物は主として定額法によっております。

　なお、建物については、平成10年度の税制改正により耐用年数の短縮が行われておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～47年

機械装置及び運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、リース取引物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)繰延資産の処理方法

①　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

②　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

③　新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しております。

(４)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　執行役員および従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　完成工事補償引当金

　完成工事に係る無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末以前の引渡工事について、過去の実績率に基づく補償見込額のほか、当該損失を合理的に見積もることが可能な特定個別工事に対しては、将来の補償見込額を計上しております。

⑤　工事損失引当金

　受注工事の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることのできる工事についてはその見積額を計上しております。

⑥　訴訟損失引当金

　訴訟等に係る損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる金額を計上しております。

⑦　役員退職慰労引当金

　役員および執行役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑧　支払補償損失引当金

　将来の補償金の支払いに備えるため、支払見込額を計上しております。

(５)退職給付に係る会計処理の方法

　当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

(６)重要な収益及び費用の計上基準

建設事業売上高及び建設事業売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②　その他の工事

工事完成基準を適用しております。

(７)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

　当社は金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(８)のれんの償却方法及び償却期間

　５～10年間で均等償却しております。

(９)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金および随時引き出し可能な預金からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜きの会計処理を行っております。

　また、たな卸資産等に係る控除対象外消費税等は、当期の負担すべき期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。

（2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点でありません。

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日改正）

（1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、連結上消去されている子会社株式（当連結会計年度451,124千円）および出資金（3,476千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

信用保証会社に対する手付金保証は、次のとおりであります。

営業保証供託金は、次のとおりであります。

２　当社および連結子会社においては、設備投資資金ならびに運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約および貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約および貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次の通りであります。

※３．　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　建設事業に係る売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

取締役会の決議に基づく自己株式の取得　1,309,000株

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　114株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

PJFの完全子会社化に伴う新株の発行による増加　　230,881,505株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　32,554,316株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　6,150株

３．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成27年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の目的株式数の変更によるものであります。また、当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．平成27年自己新株予約権の当連結会計年度増加は、当社の新株予約権を保有するPJFの完全子会社化に伴う新株予約権の取得によるものであります。また、当連結会計年度減少は、新株予約権の売却によるものであります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　PJFを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに同社の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　社内ネットワーク用サーバー（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　会計用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、不動産販売事業における用地等の仕入計画、ならびに建設事業や再生可能エネルギー事業等における設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。　一部の連結子会社において、日本の上場株式等を対象とする投資運用事業を行っており、一時的な余資は短期的な預金等で運用しております。また、デリバティブ取引は借入金の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、ならびに完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。これらのリスクについては、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

　借入金の一部は金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　有価証券は、売買目的有価証券、満期保有目的の債券および業務上の関係を有する企業の株式であり、それぞれ市場価格の変動リスクおよび発行体の信用リスクに晒されておりますが、満期保有目的の債券については、日本の国債であるため信用リスクは僅少であり、株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、ならびに工事未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。借入金、および社債は主に用地取得や設備投資に係る事業資金調達であり、返済日は決算日後、最長で17年以内であります。

　また当社グループでは、各部所からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 完成工事未収入金、ならびに(4) 未収投資顧問料

　これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 有価証券

　有価証券の時価については、債券は発行体から提示された価格、株式は取引所の価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 工事未払金、ならびに(3) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) １年内償還予定の社債、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 社債、ならびに(7) 長期借入金

　社債、および長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているためその時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

（単位：千円）

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　当社および連結子会社が有する確定給付型企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

　また、一部の連結子会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度17,791千円　当連結会計年度24,571千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,168千円、当連結会計年度23,987千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）平成29年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「権利行使価格」を記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　PJF

事業の内容　　　　日本株式に対する投資を目的とする会社型ファンド

（２）企業結合を行った理由

　PJFは、その投資ポートフォリオが不動産・金融・建設関連の成長余力を持つ企業を中心に形成されております。当社は、PJFを完全子会社化することにより、PJFの投資対象企業とのアライアンスやシナジーの機会を見出すとともに、必要に応じ、PJFが保有する株式の一部を売却することにより得た資金を更なるM&A戦略や次世代エネルギー事業投資等に振り向けることが可能となり、その結果、当社グループの成長戦略を加速し、また財務基盤の強化および収益基盤の拡大を飛躍的に高い次元で実現することができるものと考えております。

（３）企業結合日

平成29年７月28日（株式取得日）

平成29年９月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

当社普通株式を対価としたPJF普通株式取得

（５）企業結合後の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　企業結合に関する会計基準上の取得決定要素および各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年10月１日から平成29年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　当社普通株式の時価　　 12,005,838千円

４．株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

PJF普通株式１株：当社普通株式2.5株

（２）株式交換比率の算定方法

　両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

（３）交付した株式数

230,881,505株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　760,509千円

６．発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

（１）発生した負ののれんの金額

2,528,979千円

（２）発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

７．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

８．企業結合日が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社および一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用オフィスビル、賃貸用マンション等を有しております。なお、賃貸用オフィスビル等の一部については、一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

　これら賃貸等不動産および賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な変動は、賃貸用マンションの用途変更に伴うたな卸資産への振替による減少544,269千円であり、当連結会計年度の主な変動は、賃貸用マンションの取得による増加404,409千円、および賃貸用マンション等の用途変更に伴うたな卸資産等への振替による減少487,146千円、ならびに賃貸用土地の売却による減少3,876千円であります。また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な変動は、減価償却費等による減少40,531千円であります。

３．時価の算定方法

　期末時価は、主として「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額で算定した金額であります。

　また、賃貸等不動産および賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供および経営管理として一部連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

２．その他損益は、主に固定資産売却損益、減損損失であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社において、各事業の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは各事業を基礎としたセグメントから構成されており、「不動産販売事業　マンション分譲」、「不動産販売事業　土地建物」、「不動産販売事業　注文住宅」、「アセットマネジメント事業」、「建設事業」、「再生可能エネルギー事業」の６つを報告セグメントとしております。

　なお、当連結会計年度より、従来「ソーラー事業」と表示していたセグメントの名称を「再生可能エネルギー事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

(2）各報告セグメントに属する事業の種類

　「不動産販売事業　マンション分譲」は、主に首都圏にて一般顧客向けにマンションを販売しております。「不動産販売事業　土地建物」は、宅地および戸建住宅の販売、ならびに建物の一棟販売等を行っております。「不動産販売事業　注文住宅」は、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。「アセットマネジメント事業」は、不動産および日本株式を対象とする有価証券の運用事業を行っております。「建設事業」は、推進工事およびプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事等を行っております。「再生可能エネルギー事業」は、太陽光発電による電気の販売等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースであります。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業およびその他の附帯事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業およびその他の附帯事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金および本社の管理部門に係る資産等であります。

（注１）減価償却費の「調整額」は本社資産等に係る減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の10％に満たないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の10％に満たないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　アセットマネジメント事業において、PJFを完全子会社化し、連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を計上しております。

　なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は2,528,979千円であります。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）平成25年５月29日取締役会決議および平成27年12月16日定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）報酬額につきましては、チーフ・インベストメント・オフィサーとしての業務に対する対価として協議の上、決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）報酬額につきましては、チーフ・インベストメント・オフィサーとしての業務に対する対価として協議の上、決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。