3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第20期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成26年７月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から平成26年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第17期より、収益認識基準を変更したことに伴い、第16期の主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成26年７月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から平成26年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第17期より、収益認識基準を変更したことに伴い、第16期の主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しております。

５．第17期の１株当たり配当額20円には、東証一部指定記念配当10円を含んでおります。

６．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．第20期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

（注１）平成25年12月19日付で株式会社クロス・マーケティングから株式会社クロス・マーケティンググループへ全て株式譲渡されております。

（注２）平成27年12月31日付で株式会社fluctを吸収合併存続会社、Kauli株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

（注３）平成29年10月１日付で株式会社fluctを吸収合併存続会社、株式会社ゴールドスポットメディアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

３【事業の内容】

当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）は、当社（株式会社VOYAGE GROUP）、連結子会社18社及び持分法適用関連会社９社で構成され、広告配信プラットフォームを運営するアドプラットフォーム事業と、ポイントサイト及びポイント交換サイトなど販促系インターネットメディアを企画・運営するポイントメディア事業の２つの主力事業に加え、中長期的に第三の柱となる事業を開発するインキュベーション事業を展開しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱VOYAGE MARKETING、㈱fluct及び㈱Zucksについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱VOYAGE MARKETING

㈱fluct

㈱Zucks

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、平成31年１月１日（予定）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携を行うことについてそれぞれ合意いたしました。

　当社及びCCIにとって主力事業であるインターネット広告事業においては、スマートフォン広告市場の拡大や動画広告市場の急速な立ち上がり、及びデータやテクノロジーを活用する広告主の増加により、事業環境は大きく変化し、より高度で専門的な技術と強固な事業運営体制が求められております。当社及びCCIは、このような中でそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大及び企業価値の向上を目指すとともに、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、アライアンスを検討してまいりました。その結果、当社、電通及びCCIは同じインターネット広告領域に属してはいるものの、当社はアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力やそれによる製品等に強みを有する一方で、電通及びCCIはマスメディアやナショナルクライアントに対するリーチ力等に強みを有しているなど、展開事業としては重なり合う部分が少ない上、兼ね備える競争力の源泉も異なるため、三社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することにより、インターネット広告領域における成長スピードの面や、多様化するメディア領域における対応力の強化の面において大きなシナジーを創出することができるとの認識に至り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

　本経営統合を踏まえ、当社グループでは、以下の事項を対処すべき課題として位置づけ、取り組みを進めてまいります。

①経営統合の推進

　当社及びCCIは同じインターネット広告領域に属してはいるものの、当社はアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力やそれによる製品等に強みを有する一方で、CCIはマスメディアやナショナルクライアントに対するリーチ力等に強みを有しているなど、展開事業としては重なり合う部分が少ない上、兼ね備える競争力の源泉も異なります。一方で両社は成り立ちもカルチャーも大きく異なるため、拙速な経営統合は組織に負担をかけ、経営統合の効果が出にくくなりかねません。

　そのため両社で早期に持株会社としての経営理念やグループ全体としての中期経営計画を策定し、これに基づいて経営統合を推進してまいります。

②グループ経営における効率的な経営資源の活用

　経営統合に伴い、持株会社においてはグループ内での経営資源の効率的な活用とシナジー効果を最大限発揮できるようなグループ全体の事業戦略を立案・推進していくことが求められていきます。

　そのため、当社グループにおける効率的な経営資源配分を図るべくグループ内での新規事業開発、M&A（合併・買収・売却）、戦略的な出資等の判断を迅速に行ってまいります。

③優秀な人材の確保と定着

　当社グループは、今後のさらなる成長のために、能力と意欲を兼ね備えるとともに、当社の持つ経営理念やカルチャーに強く共感する人材の確保及び定着が不可欠であり、かつ大きな課題であると認識しております。なぜなら事業開発を進めていくにあたって最大の差別化要因は「人」であり、その集合体としての「組織」であると考えているためです。

　引き続き、多様な採用手法を用いて人材の獲得に努めるとともに、入社した人材がやりがいを持って働き続けるような創意工夫をし続けてまいります。

　これらの経営課題を解決して中長期的な事業成長を実現するために、事業規模及び組織規模の拡大に応じた内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの充実を図り、強固な経営基盤の構築を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①インターネット業界の成長性について
　当社グループは、主にインターネット業界において、国内外で多様なサービスを提供しております。世界のインターネット利用者数の増加、関連市場の拡大等を背景として、当社グループサービスの利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しております。今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサービスの利用者数等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット広告市場の動向について
　当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について
　インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④業界における技術変化等について
　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、特に技術分野における進歩及び変化が著しく、新しい商品及びサービスが頻繁に導入されており、当社グループの事業においてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①特定の取引先への依存について
　アドプラットフォーム事業における重要な取引先であるGoogle, Inc.への売上高が、当社グループ連結売上高に占める割合は15.4％(平成29年９月期)、10.4％(平成30年９月期)となっております。今後も、当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更など何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②アドプラットフォーム事業について
　当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。当社も配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、インターネット広告における新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループにおけるアドプラットフォーム事業では、取引形態の性質上、広告枠を提供する媒体社、SSP事業者及びアドエクスチェンジ事業者からの仕入が必要となります。そのため、媒体社、SSP事業者及びアドエクスチェンジ事業者の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　さらに、当社グループにおけるアドプラットフォーム事業では、アドネットワーク事業者及びDSP事業者を介した広告配信を行っておりますが、当該事業者における広告配信に関する方針や事業戦略の転換等によって、取引条件が変更されたり、広告配信ができなくなった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　加えて、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ポイントメディア事業について
　当社グループにおけるポイントメディア事業は、ポイントの発行、交換などのポイントサービスによって利用者の拡大を図っております。ポイントの発行は当社のみならず、多くの企業においても行われており、サービス利用者のポイント利用の形態や志向性に大きな変化が起きた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社のポイント発行は、当社固有のサービスによる発行のみならず、提携に基づく他社からの流入（交換）による発行も行われております。何らかの理由により提携事業者の戦略や方針の変更が行われた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④事業領域の拡大について
　当社グループは「360°スゴイ」というSOUL（魂）を経営理念の中に盛り込み、これを常に立ち戻る出発点として持ち続けると同時に、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
　また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報等の取扱について
　当社グループの事業の多くは、個人情報及び個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報（注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益なターゲティング広告及び情報等の提供を実現しております。
　しかし、今後は越境データに関する国際ルールの整備などに伴い、プライバシーを含めた個人情報の取扱に関する法律等の変更が行われる可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

⑥投資に係るリスクについて
　当社グループでは事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して投資を実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦業務提携、M&A等について
　当社グループは業務・資本提携、合弁、M&A等を事業拡大の有効な手段として活用する方針です。当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことを目指しております。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合やこれらの提携が解消された場合には、当社グループの事業、経営及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　またM&A等の場合は、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業の運営体制に関するリスク

①特定経営者への依存について
　代表取締役社長兼CEOを含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②有能な人材の確保・育成について
　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について
　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）コンプライアンスに関するリスク

①法的規制等の適用の可能性について
　当社グループが展開する各事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「電気通信事業法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、個人情報の取り扱い又はポイント発行や管理、その他当社の事業に関する事項が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟等の可能性について
　当社グループが事業展開を図る上で、販売者、購入者及び参加者その他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、利用者による違法又は有害な情報の発信等により第三者の権利侵害があった場合、もしくはシステム障害等によって販売者、購入者及び参加者その他の利用者や消費者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。また、インターネットビジネス自体の歴史が浅く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。
　一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。かかる場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）知的財産権等に関するリスク
　当社グループが事業活動を行うプロセスにおいて使用しているソフトウェア、システム及びコンテンツは第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら不測の事態、あるいは何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、ないし当社グループが使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。
　また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）情報セキュリティに関するリスク
　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの主要なサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令並びに行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。当社及び主要な子会社において「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日においてこれを継続しております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク
　当社グループの事業の多くは、システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、インターネットへの接続、サーバの管理等のネットワークに関連する重要な業務の一部を外部委託しております。自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。
　また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社グループサービスの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）災害紛争事故に関するリスク
　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（９）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション（新株予約権）を発行しております。平成30年９月末日現在、新株予約権による潜在株式総数は812,600株であり、発行済株式総数11,890,346株の6.8％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、平成29年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆5,094億円に達し、前年比15.2％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比27.3％増の伸びをみせ、9,400億円と拡大いたしました。

　こうした環境のもと当社グループは、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイトやポイント交換サイト等の販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の３セグメントにおいて事業を展開してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は28,518百万円（前連結会計年度比10.1％増）となったものの、前連結会計年度に行ったアドプラットフォーム事業での取引先媒体の精査による売上高の減少があったため、営業利益は1,420百万円（前連結会計年度比21.4％減）、経常利益は1,431百万円（前連結会計年度比23.1％減）となりました。また、当社の持分法適用関連会社であったログリー株式会社の株式を一部売却し、関係会社株式売却益541百万円を含む特別利益を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,117百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

（アドプラットフォーム事業）

　アドプラットフォーム事業では、SSP（注３）「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。また、「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。

　しかしながら、前連結会計年度に行った「fluct」での取引先媒体の精査により当該媒体にかかる売上高の減少があったため、当連結会計年度におけるアドプラットフォーム事業の売上高は19,259百万円（前年同期比5.2％増）、セグメント利益は1,293百万円（前年同期比12.1％減）となりました。

（ポイントメディア事業）

　ポイントメディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、中長期での事業成長の実現へ向け、ユーザーへのポイント還元の強化やコスト削減等の抜本的な構造改革に取り組んでまいりました。

　この結果、「ECナビ」や「PeX」の売上高は順調に増加したものの、利益率の低いポイント交換売上高の構成比が高まったことにより、当連結会計年度におけるポイントメディア事業の売上高は6,870百万円（前年同期比19.6％増）、セグメント利益は302百万円（前年同期比26.2％減）となりました。

（インキュベーション事業）

　インキュベーション事業では、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・ダイレクト販売事業や、イオングループのカジタク社との協業による家事支援サービスのネット販売事業、FinTech領域ではFinTech関連事業の開発、その他領域ではゲームパブリッシング事業等を展開しております。新卒採用支援事業においては、引き続き理工系学生とのマッチング・紹介を希望する新興企業を中心に顧客企業数が増加し、堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業については、海外の複数の大手ゲームディベロッパーとの業務提携を進捗させ、安定した収益貢献が見込める作品の投入が可能となりました。その一方で、当社グループ内での人材配置の最適化を図り、成長領域であるインキュベーション事業の人員数を増加させたことにより、費用が増加いたしました。

　この結果、当連結会計年度におけるインキュベーション事業の売上高は2,592百万円（前年同期比24.5％増）、セグメント損失は175百万円（前年同期はセグメント損失75百万円）となりました。

（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援する仕組み）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広
告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）

（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。

（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。

②財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より1,018百万円増加し、16,794百万円となりました。これは主に売掛金及び投資有価証券の増加によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より355百万円増加し、8,017百万円となりました。これは主に買掛金及び繰延税金負債の増加によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より663百万円増加し、8,777百万円となりました。
これは主に自己株式の取得及び償却を行い利益剰余金が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上
により利益剰余金が増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より234百万円増加し、5,679百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは602百万円の増加となりました。主な要因は、利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは200百万円の増加となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出、投資有価証券の取得による支出により資金が減少したものの、投資有価証券の売却による収入により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは568百万円の減少となりました。主な要因は、自己株式の取得による支出により資金が減少したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

　b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高が含まれております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績等の状況

　　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績等の状況の概要　②財政状態」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　　資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

４【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

　当社、電通及びCCIは、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、平成31年１月１日（予定）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携を行うことをそれぞれ決議し、同日付で三社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、295百万円で、主要なものは平成31年５月に予定しているオフィス移転に伴う設備投資、サーバ及びネットワーク機器の購入とソフトウェアの開発によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2）国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

　　　　　(２) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の

数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調

整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する

ことができる期間の満了日までとする。

　　　　　(６) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　(８) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ６．平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

　※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 行使期間にかかわらず、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より６ヶ月が経過するまでは行使することができないこと。

          (２) 権利行使にかかる年間（暦年）の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと。

　　　　　(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　(７) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４.　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の

数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　(５) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　(６) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　(８) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ６． 平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)自平成29年９月期 至平成32年９月期のいずれかにおける営業利益の額が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)自平成29年９月期 至平成32年９月期のいずれかにおける営業利益の額が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(５) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(６) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行

使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額

とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新

株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)自平成30年９月期 至平成32年９月期のいずれかにおける営業利益の額が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)自平成30年９月期 至平成32年９月期のいずれかにおける営業利益の額が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(５) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(６) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行

使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額

とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新

株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式1,219株の増加によるものであります。

２．普通株式の減少14.5株及びＡ種種類株式の減少6,000株は、自己株式の消却によるものであります。

３．平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,400円

引受価額　　　　2,208円

資本組入額　　　1,104円

払込金総額　1,104,000千円

５．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

６．平成29年10月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月28日付けで自己株式

451,947株を全株消却いたしました。

７．平成30年10月１日から平成30年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,600株、資本金が6,330千円及び資本準備金6,330千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式

会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。事業成長や資本効率の改善等による中長期的な株主価値の向上に努めるとともに、継続的な配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、連結業績、単体の資金繰り等を含めた財務の健全性、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定してまいります。

　当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当による継続的な安定配当を基本方針としており、当事業年度の期末配当金につきましては、平成30年10月31日開催の取締役会において、１株につき15円と決議させていただきました。

　内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成26年７月２日より東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成27年９月８日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成30年12月８日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．平成30年12月８日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成29年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

　なお、当社は平成31年１月１日をもって、当社と株式会社サイバー・コミュニケーションズとの経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びに当社、株式会社電通及び株式会社サイバー・コミュニケーションズとの間における資本業務提携を行う予定であり、平成30年12月８日開催の定時株主総会において、本経営統合の効力発生を条件として新たに取締役４名、監査役２名を選任することについて決議しております。

　本経営統合の概要は「第５　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

①企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンス体制

　当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

b.企業統治の体制の概要

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役４名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
　代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

ハ　経営会議

当社では、代表取締役社長、代表取締役社長が指名する取締役及び管理職が参加する経営会議を設置しており、週１回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、代表取締役社長から各担当役員並びに担当部長への諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

ニ　内部監査室

内部監査室(人員２名)は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

d.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、法務担当部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営本部を責任部署といたします。経営本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

　監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役社長直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。なお、監査役茂田井純一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は取締役４名のうち１名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち３名を選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

社外取締役齋藤太郎は、当社の株式を2,500株所有しておりますが、持株比率が僅少であり当社と特別な関係はないと判断しております。

社外監査役野口誉成、野村亮輔及び茂田井純一との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と取締役（業務執行取締役等でないものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

また、平成29年12月９日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することが決議されました。

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。なお、平成26年３月27日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理しております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　1,858,815千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

⑥会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は三井勇治、岩下万樹及び竹田裕の３名であります。補助者の構成は公認会計士８名、その他６名となっております。

　なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　18社

主要な連結子会社

㈱VOYAGE MARKETING、㈱fluct、㈱Zucks

　当連結会計年度において新規設立により５社、出資比率の変更により１社を新たに連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において会社清算結了により１社、連結子会社間の合併により１社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他５社

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　9社

主要な会社名

㈱マーケティングアプリケーションズ、㈱ドゥ・ハウス、㈱メディア・ヴァーグ

　当連結会計年度において新規設立により新たに３社を持分法適用の範囲に含めております。

　当連結会計年度においてログリー株式会社の株式を一部売却したことにより持分法の適用範囲から除外しております。また、他１社について出資比率の変更により連結子会社となったため持分法適用の範囲から除外しております。 

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他５社

　持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した関連会社の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の四半期決算日（平成30年９月30日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　２～５年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（３～５年）による定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

ロ　ポイント引当金

　ECナビ及びPeX等の会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。 

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５年から10年間の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

　平成31年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　適用時期については、現在、検討中です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動負債の「賞与引当金」として区分掲記していたものは、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動負債の「その他」に含めて記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債に表示していた「賞与引当金」80,210千円、「その他」662,363千円は、「その他」742,573千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、固定負債の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、負債及び純資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「その他」に表示していた124,476千円は、「繰延税金負債」54,076千円、「その他」70,400千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、特別利益の「子会社株式売却益」として区分掲記していたものは、比較可能性を高めるため、当連結会計年度より特別利益の「関係会社株式売却益」に含めて記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益に表示していた「子会社株式売却益」78,674千円は、「関係会社株式売却益」78,674千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、比較可能性を高めるため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失に表示していた「その他」24,966千円は、「固定資産除却損」18,976千円、「その他」5,990千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式売却損益（△は益）」は比較可能性を高めるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式売却損益（△は益）」に表示していた78,674千円は、「関係会社株式売却損益（△は益）」78,674千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「賞与引当金の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「賞与引当金の増減額（△は減少）」に表示していた71,730千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成28年10月１日 至　平成29年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、アドプラットフォーム事業の一部のソフトウェア及び商標権に関して、事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（3）減損損失の金額

のれん　　　　252,531千円

ソフトウェア　　1,843千円

商標権　　　　　　678千円

（4）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.4%で割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日 至　平成30年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

連結子会社である株式会社SYNC GAMESの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったため減損損失を認識しております。

また、アドプラットフォーム事業の一部のソフトウェアに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったため減損損失を認識しております。

（3）減損損失の金額

のれん　　　　36,001千円

ソフトウェア　62,828千円

（4）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加340,200株は、新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加47株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加48,993株は、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加351,900株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

　　　３．普通株式の自己株式の減少451,947株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社CMerTVを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社CMerTVの株式の取得価額と株式会CMerTV取得のための支出との関係は次のとおりです。

　　当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。
　資金運用については、元本リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等については、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３参照）。

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（注）１. １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 買掛金　(5)未払法人税等

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

５．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年９月30日）

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　665,346千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　915,463千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損3,002千円を計上しております。

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損28,602千円を計上しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（ストック・オプション等関係）

　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．(１)対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

(２)前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

② 単価情報

（注）平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の単価情報を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績に失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計

額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　　－円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　－円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①  当該資産除去債務の概要

　当社は事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、一部の資産除去債務については、負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５年と見積もり割引率は0.447～0.479％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「アドプラットフォーム事業」、「ポイントメディア事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額 2,247,394千円は全社資産の金額であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額 2,104,538千円は全社資産の金額であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高も含まれています。

上記のヤフー株式会社に対する売上高には、Yahoo Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高も含まれています。 

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高も含まれています。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

上記の取引金額に消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社役員青栁智士が議決権の100％を所有しております。

２．貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３．新株予約権の行使は、平成21年９月30日に割り当てられた第４回新株予約権及び平成25年９月19日に割り当てられた第６回新株予約権の行使によるものです。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式会社VOYAGE GROUPと株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合

　株式会社VOYAGE GROUP（以下「VOYAGE GROUP」といいます。）、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUP及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、平成31年１月１日（予定）（以下「本統合日」といいます。）をもって、VOYAGE GROUP及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びにVOYAGE GROUP、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、同日付で三社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。

　本経営統合の一環として、VOYAGE GROUPとCCIは、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUPを株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　また、VOYAGE GROUPは、平成30年10月31日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（VOYAGE GROUPの100％子会社として平成30年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。）に、VOYAGE GROUPの営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継させることを決議し、同日付で分割準備会社との間で、VOYAGE GROUPを吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、統合日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約及び本吸収分割契約は、平成30年12月８日に開催した当社の定時株主総会において承認されております。

（取得による企業結合）

VOYAGE GROUP及びCCI間の株式交換

（１）本株式交換の方式

　VOYAGE GROUPを株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換

（２）本株式交換に係る割当ての内容

（３）効力発生日

　平成31年１月１日（予定）

（４）会計処理の概要

　本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。

（共通支配下の取引）

VOYAGE GROUPによる吸収分割

（１）対象となった事業の内容

　VOYAGE GROUPの営む一切の事業

（２）企業結合日

　平成31年１月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

　VOYAGE GROUPを吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

（４）その他取引の概要

　VOYAGE GROUPとCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。

（５）会計処理の概要

　本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当事業年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

（時価のあるもの）

 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

（時価のないもの）

移動平均法による原価法

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

 貯蔵品

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物　２～５年

工具、器具及び備品　３～15年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（３年）による定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

(2)ポイント引当金

ECナビ会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌事業年

度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(3)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度は21％、当事業年度は16％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度は79％、当事業年度は84％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式3,562,974千円、関連会社株式917,565千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式3,499,633千円、関連会社株式724,502千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

株式会社VOYAGE GROUPと株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合

　株式会社VOYAGE GROUP（以下「VOYAGE GROUP」といいます。）、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUP及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、平成31年１月１日（予定）（以下「本統合日」といいます。）をもって、VOYAGE GROUP及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びにVOYAGE GROUP、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことをそれれ決議し、同日付で三社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。

　本経営統合の一環として、VOYAGE GROUPとCCIは、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUPを株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　また、VOYAGE GROUPは、平成30年10月31日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（VOYAGE GROUPの100％子会社として平成30年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。）に、VOYAGE GROUPの営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継させることを決議し、同日付で分割準備会社との間で、VOYAGE GROUPを吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、統合日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約及び本吸収分割契約は、平成30年12月８日に開催した当社の定時株主総会において承認されております。

　その概要は「第５ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通りであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期の主な増減理由は以下のとおりであります。

（１）建物の増加

内装工事　　　　　　　　　　　　　　　   470千円

（２）建設仮勘定の増加

新オフィスの内装工事の手付金　　　　　76,117千円

（３）工具、器具及び備品の増加

開発用PC等購入費用　　　　　　　　　　27,449千円

その他　　　　　　　　　　　　　　　　   416千円

（４）工具、器具及び備品の減少

サーバー等老朽化による入れ替え　　　　 5,043千円

（５）無形固定資産その他の減少

権利金の売却　　　　　　　　　　　　　23,000千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）平成29年12月11日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成29年12月11日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

(第20期第１四半期)（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月８日関東財務局長に提出

(第20期第２四半期)（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）平成30年５月10日関東財務局長に提出

(第20期第３四半期)（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）平成30年８月９日関東財務局長に提出

(4)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成30年３月30日関東財務局長に提出

(第20期第１四半期)（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(5)臨時報告書

平成29年12月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年12月21日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権）に基づく臨時報告書であります。

平成30年11月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（提出会社の親会社の異動）、第19条第２項第４号（提出会社の主要株主の異動）、第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）、第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

平成30年11月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成30年12月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(6)自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成29年11月１日　至　平成29年11月30日）平成29年12月15日関東財務局長へ提出

報告期間（自　平成29年12月１日　至　平成29年12月31日）平成30年１月15日関東財務局長へ提出

報告期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年１月31日）平成30年２月15日関東財務局長へ提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE　GROUPの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUP及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月31日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。なお、当該株式交換契約は、平成30年12月8日に開催した会社の定時株主総会において承認されている。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社VOYAGE GROUPの平成30年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社VOYAGE GROUPが平成30年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成30年10月31日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約は、平成30年12月8日開催の定時株主総会において承認されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上