6172 メタップス 有価証券報告書－第11期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第10期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．第９期及び第11期における株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４．第10期までの平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．当社は、2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

７．第７期から第９期までの日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。

８．第10期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第８期及び第９期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．第７期から第10期の平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７．当社は、2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．2015年４月30日及び2015年５月７日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。またその後2015年５月８日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。

９．当社は、2015年５月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．前事業年度において「営業外収益」の「受取配当金」に含めていた「関係会社受取配当金」は、当事業年度より「営業収益」に区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第７期から第10期までの金額についても組替えを行っています。

２【沿革】

３【事業の内容】

①　事業環境

　近年、スマートフォンの普及により、ユーザのアプリ利用が増え、インターネットの利用時間はそれまで主流であったウェブからアプリにシフトしております。当社が事業を展開するインターネット広告業界においても、モバイル広告の市場が急速に拡大しております。2020年にはネットにつながる端末が500億台を超えるとも言われており、あらゆる物が常時ネットに接続され、個人の行動パターンが全てデータ化される世界が来ると考えられています。

　このような事業環境の中、世界中にあふれる膨大なデータとAI（人工知能）を活用し、システムによるデータの分析・パターンの認識・将来予測算出の自動化等を通して、あらゆるビジネスの自動化と効率化を進めることで、我々の生活を向上させるためのサービスやソリューションを常に先行して生み出し、提供していくことが当社グループの使命と考えています。

②　事業の内容

　当社グループは「テクノロジーでお金と経済のあり方を変える」のコーポレートミッションのもと、成長性の高いインターネット領域に経営資源を集中し事業を展開しております。当該領域は、スマートフォンやタブレット、ウェアラブル端末といったデバイスの普及に加え、Twitter、Facebook、Instagram、LINEなどのソーシャルメディアの拡大、クラウドや人工知能（AI）の進化、ブロックチェーンや仮想通貨といった新しいテクノロジーやサービスの出現により劇的な変化を続けております。これらの市場規模は世界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を提供する当社グループの収益機会も大きく広がるものと考えております。このような事業環境のもと、当社グループは、マーケティング関連事業及びファイナンス関連事業を２つの事業の柱としながら、積極的に新規サービスの開発を行っております。また、各事業で得られるデータを統合的に管理しAI（人工知能）に反復学習させることで、加速度的に成長する経済圏（プラットフォーム）を作り出すことを目指しております。スピードの速いテクノロジー領域で競争力を保つために、社会の方向性を先読みし、常に先手を打って新たなプロダクトを投入できる研究開発体制の強化に努めることで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、マーケティング関連事業、ファイナンス関連事業、その他に区分しております。

（注）タイムバンクは2018年９月に非連結化いたしました。

　マーケティング関連事業においては、株式会社メタップスリンクス、ビカム株式会社、Metaps Pte. Ltd.及びKOL Media Limitedなどの子会社を中心に、国内及び海外の顧客に対し、データを活用した一気通貫型のマーケティング支援サービスを提供しております。特に中華圏企業の対日プロモーションを強みとしており、同市場における競争優位性を引き続き維持するため、当連結会計年度には、台湾の総合メディア企業であるMetaps & Luminous Media International Corporation及び中華系ゲーム企業のグローバル展開に知見を有するKOL Media Limitedの株式を取得し、子会社化いたしました。

　ファイナンス関連事業においては、子会社である株式会社メタップスペイメントを中心に、日本国内のEC事業者向けの決済代行サービスを展開するとともに、韓国子会社であるMetaps Plus Inc.を中心に電子マネー、仮想通貨取引所、ブロックチェーンゲームの開発など、新規サービスの開発に積極的に取り組んでおります。

　当社グループは、創業時より、海外における事業展開に積極的に取り組んでおり、当連結会計年度における海外売上高はグループ全体の約６割を占めるまでに成長いたしました。特に、アジア地域における事業基盤は安定しており、マーケティング関連事業については中華圏、ファイナンス関連事業については韓国を機動力として今後も引き続き強い成長を見込んでおります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．株式会社メタップスペイメント（旧ペイデザイン株式会社）につきましては、2017年12月18日付で商号変更をしております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であります。

３．上記の他、持分法適用関連会社３社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．株式会社メタップスペイメント及びSmartcon Co. Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べて、71名増加したのは、主に連結子会社の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　海外市場への対応

　当社グループの発展には、継続してグローバル展開を進めることが不可欠であり、海外での事業拡大を加速化するために、既に収益化が順調に進んでいる中華圏、韓国及び東南アジア地域における事業展開の強化を行ってまいります。事業展開の強化の一環として、日本流の経営の押しつけでなく、それぞれの地域に応じた事業構築と、現地責任者・スタッフのローカル採用強化を継続して行ってまいります。同時に、日本やシンガポールなど、先行して事業展開を行っている地域が培ったオペレーションノウハウをグローバルで共有し、「効率化」・「標準化」・「スピード化」を意識し取り組んでまいります。

②　開発スピード強化への対応

　既存プロダクトのシステム稼働は安定していますが、インターネット領域における目まぐるしい変化スピードに対応していくためには、常に新しいプロダクトを創造し続ける必要があります。また、グローバルでユーザを獲得するためには今まで以上にプロダクトに高い質と信頼が求められます。そのため、多言語化に対応できるシステム開発や仕様作成を進める一方で、情報漏えい、情報セキュリティ面でのリスク対応強化についても並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保、職場環境の改善に努めてまいります。

③　組織体制の整備

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に運用すること、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、コーポレート・ガバナンス機能の充実などを行っていく方針であります。当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に、2018年11月29日開催の第11回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

④　経営体制の強化対応

　インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。これらの最新のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整えることで、常に市場をリードしていくことが当社グループの成長につながります。これを実現するために、各国ユーザのニーズを的確に察知できるグローバルな人材の確保を行える体制を構築してまいります。

⑤　新規事業の展開について

　当社グループの展開する事業の属するインターネット業界は、急速な進化、拡大を続けており、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速いため、当社グループにおいても顧客のニーズを満たす新サービスの展開を常に検討しております。今後も、マーケティング、ファイナンス、コンシューマ関連のサービス領域において、データとAIを軸とした積極的な事業展開を進めていく方針であります。

　上記施策により、内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、グローバルにおける更なる事業拡大及び継続的な収益拡大に今後も取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　業界環境について

（１）インターネット広告業界について
　近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、テレビに続く広告媒体とされております。しかしながら、インターネット広告市場は、インターネットそのものの市場成長が阻害されるような状況、景気動向や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい状況にあります。当社グループでは、収益源を国内外に分散させると共に、広告収入に頼らない新たなサービスの展開を模索しておりますが、今後これら広告の出稿状況に変化が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　（２）電子決済業界について

　　　　ファイナンス関連事業において、消費者向け電子商取引（EC）をはじめとした非対面販売を行う事業者（以下、加盟店）とクレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報をつなぎ、加盟店に対して、クレジットカード等の決済業務が効率よく実現できるサービスを提供しております。当該電子商取引に係る決済市場は、「インターネットの普及」・「EC事業者の増加」・「消費者のEC事業者の利用拡大による電子商取引市場の拡大」の各要素の拡大により、今日まで成長を続けております。当社グループにおいても市場拡大のためさらなる情報セキュリティの向上、取引の安全性向上等に注力しておりますが、これらの要素の変化が当社グループのビジネスに影響を及ぼす可能性があります。また、ECをめぐる新たな法的規制や個人消費の衰退等により、EC普及の低迷やEC市場の停滞が発生した場合には、EC市場と密接な関係にある電子決済業界に属する当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績の変動について

　インターネット業界は、急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、インターネット人口の推移、インターネット広告の市場規模、並びに新しいビジネスモデル等には、不透明な部分が多くあります。また、当社グループは、必要に応じて、子会社の設立を含めた新規事業を積極的に行ってまいります。このような環境下において、業績の見通しは、当社グループが一定の前提条件のもとに判断したものであり、その情報の正確性を保証するものではありません。そのため、様々な要因の変化による経営環境の変化等により、実際の業績や結果とは異なる可能性があります。また、将来の会計基準や税制の大きな変更があった場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制等について

　当社グループの取り組むマーケティング関連事業に関して、ビジネスの継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかしながら、今後の法整備の結果によりインターネット広告業界全体が何らかの規制を受け、規制の結果、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　一方、当社グループは、EC市場に立脚して、電子決済プラットフォームを提供しており、資金決済法の規制を受けております。当社グループでは顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たにEC・インターネット決済に関する規制、クレジットカード業界に関する規制、並びに資金決済法における資金保全義務（供託金等）に関する規制等の制定又は改正等が実施された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

　当社グループは、グループの企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけ、多様な施策を実施しております。当社では内部監査室を中心とした内部監査の実施等の施策により、適切な内部管理体制を維持、構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の経営者等への依存及び人材確保・育成に係るリスクについて

　当社グループは、今後のグローバルな事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けております。しかしながら、グローバルな事業展開に見合った十分な人材の確保・育成が困難となった場合や、代表取締役を含む役員、幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループは、インターネットを用いたサービスを展開しており、当社グループのサービス提供に必要なコンピューターネットワークをはじめとする情報セキュリティの強化を推進しております。しかしながら、コンピューターウイルス等は日々新種が増殖しているといわれており、その時点で考えうる万全の対策を行っていたとしても、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルスへの感染、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員・パートナー事業者の過誤、自然災害、急激なネットワークアクセスの集中、予想しえない悪意による不正行為等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報の管理に係るリスクについて

　当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事態により情報セキュリティに係るリスクが発生し、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合等には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権に係るリスクについて

　当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しておりますが、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、多額の費用と時間が係ることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害等に係るリスクについて

　地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃、システムトラブルといった事象が発生し、当社グループがそれらの影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではシステムをクラウドで管理する等、リスクの分散を図っておりますが、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラが整備されている地域において、自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　今後の事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、一般消費者を対象とするサービスを展開していることから、予期せず風評被害を受ける可能性があります。また、当社グループは、海外売上高比率が過半を占める高い水準にあります。当社グループでは特定の国への依存度が高くならないよう、世界８拠点でのサービス展開を行う等収益源の多様化を図っておりますが、海外へ事業展開を行っていく上で、各国の法令、規制、政治、社会情勢、為替変動、競合環境をはじめとした潜在的リスクに対処出来ないことも想定されます。係る場合には、当社グループのブランドイメージが毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　事業に係るリスクについて

（１）マーケティング関連事業に係るリスクについて
　アプリ広告は、インターネット広告市場におけるスマートフォン広告市場において順調な成長をしております。しかしながら、広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性や、広告主の経営状態の悪化、広告の誤配信等により、広告代金の回収が出来ず、媒体主等に対する支払債務を負担する可能性があります。また、媒体主との取引が継続されず広告枠や広告商品の仕入れが出来なくなった場合及び取引条件等が変更された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ファイナンス関連事業に係るリスクについて

　電子決済市場は、EC市場の拡大に伴い順調な成長をしております。しかしながら、景気動向等を要因としたEC市場の停滞に伴う決済額の縮小や、加盟店舗の減少等が起きた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　技術革新によるサービスの陳腐化について

　アプリ広告分野は、インターネットの広告市場でも、今後成長する分野として注目されており、広告の効果とメディア価値を向上させるために様々な技術開発や取り組みが行われております。当社グループも広告配信システムの開発や改善、機能の追加、データ分析やマーケティングの新たな手法の導入等を積極的に行っておりますが、アプリ広告における新たな技術や手法が出現した場合、当社グループが提供しているサービスの競争力が著しく低下する可能性があります。

　また、当社グループが取扱うアプリ広告の多くは、スマートフォン端末向け広告であり、スマートフォン端末に搭載されるOS(Operating System)の提供者によるガイドライン、機能の変更等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　同様に電子決済分野においても、ECにおける決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等により、常に進化しております。当社グループでは、安全で便利な決済環境を利用者に提供するため、既存サービスの充実及び新規サービスの開始を積極的に進める等、技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、場合によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　競合について

　マーケティング関連事業の属するインターネット広告業界には、現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあります。当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、厳しい競争環境にあると判断しております。当社グループとしては、今後もより広告主の利便性を重視したシステムの開発や顧客ニーズを捉えたトータルプランニングを推進することで、競争優位性の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造したりした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同様にファイナンス関連事業の属する電子決済業界においても、決済サービスの提供という観点からは、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは、決済サービスの提供にとどまらず、グループ全体の資産を活用した包括的なサービスを提供しており、今後とも常に一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで他社との差別化を図っていきますが、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービスを展開する競合他社が出現すること等の事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　特定の業界への依存について

　当社マーケティング関連事業の顧客は、現状、ゲーム業界に属する企業の割合が比較的高い傾向にあります。当社グループは、今後アプリ領域へ参入してくるノンゲーム顧客（ブランドやEC）との取引も既に開始しており、取引相手となる業界を分散することでリスクを軽減しておりますが、同業界の再編成、事業戦略の転換並びに動向等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社グループ取締役及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑯　配当政策（無配）について

　当社グループは、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、当社グループは、未だ成長過程にある企業であり、主要事業の立ち上げ間もないことから未だ内部留保が薄く、創業以来配当を行っておりません。前記のとおり、当社グループは成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

⑰　税務上の繰越欠損金について

　第11期連結会計年度末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑱　仮想通貨取引に係るリスク

（１）マネーロンダリング、テロ組織への資金供与、サイバー攻撃等に対応する今後の法規制の動向

　当社の連結子会社であるMetaps Plus Inc.は、2017年10月10日にPluscoin（※）のInitial Coin Offering（以下

ICO）を実施し、また2017年11月11日に仮想通貨取引所CoinRoom（※）を韓国に開設しました。

　Metaps Plus Inc.は、法規制を遵守するため、PluscoinのICOの参加者の国籍を検討するための手続をICO時点で実施するとともに、仮想通貨取引所CoinRoomの顧客登録における本人確認等を実施しております。

　仮想通貨取引所を利用したマネーロンダリング及びテロ組織への資金供与等の違法行為並びに仮想通貨取引所のセキュリティを強化することの必要性について、韓国を含む世界各国の規制当局から注目を集めています。これらの規制当局は、仮想通貨取引所における顧客登録手続、サイバーセキュリティリスクに対応するための内部統制、自己保有仮想通貨と顧客から預託を受けた仮想通貨の分別管理や無登録の仮想通貨取引所の運用の許可等の仮想通貨取引所に係る法規制及びICO固有の法規制等の導入を検討しています。

　既存の法規制の改正や新たな法規制の制定は、当社グループに遵守するための対応を求める可能性があります。そのような法規制を遵守することができない、又は法規制への対応が遅れた場合、事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があるとともに、資産の減損、行政処分による当社グループの評価の毀損及びICOにより入手したイーサリアム等の仮想通貨（2018年８月31日時点の公正価値739百万円）のICOにおけるPluscoinの購入者への返還等により、当社グループの財政状態、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（※）：当社グループが商標権を取得しております。

（２）サイバー攻撃による仮想通貨の喪失

　当社グループは、仮想通貨取引所CoinRoomにおける顧客への提供サービスの一環として、当社グループが管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する仮想通貨の預託を受けております。また当社グループは、顧客から預託を受けた仮想通貨を保管しているウォレットとは区分されたウォレットで、自己が所有する様々な仮想通貨を保有しております。これらのウォレットへの預け入れ及び払い出しの取引は、これらのウォレットの公開鍵を利用して、ブロックチェーンにおいて見ることができます。一方、これらの電子ウォレットへのアクセスは、秘密鍵へのアクセス権を有する者のみに限定されるように設計されています。当社グループは、権限のない第三者により秘密鍵にアクセスがなされるリスク及びこれらのウォレットに対してサイバーセキュリティ違反がなされるリスクを軽減することを意図して、プロセス及びセキュリティ対策を導入しておりますが、そのようなアクセスが起こらないことを保証するものではありません。不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される仮想通貨が消失させられるとともに、当社グループはこれらの仮想通貨を取り戻せない可能性があります。当社グループが保有する仮想通貨の消失及び当社グループの顧客の仮想通貨の消失により、顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの財政状態、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが保有する仮想通貨及び顧客から預託を受けた仮想通貨の詳細については、連結財務諸表注記「30．仮想通貨」を参照ください。

（３）仮想通貨に係る分散型台帳の信頼性を担保する技術の予期せぬ脆弱性のリスク

　当社グループは、仮想通貨の分散型台帳における二重使用や取引記録の改ざんを防ぐための技術を前提として作成されたウォレットやスマートコントラクト等のプログラムを活用して、仮想通貨取引を管理しております。当社グループは、これらのプログラムが導入される前に意図したとおりに適切に機能していることを検証することを目的とした内部統制を整備・運用しておりますが、二重使用や取引記録の改ざんを防ぐように整備された技術に予期せぬ不具合や脆弱性等が発見された場合、当社グループが保有する仮想通貨及び顧客から預託を受けた仮想通貨が消失・流出することを防止できない可能性並びに適時に発見できない可能性があります。この場合、自社が保有する資産の喪失、第三者に生じた損失の補填や損害賠償請求等により当社グループの財政状態、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが保有する仮想通貨及び顧客から預託を受けた仮想通貨の詳細については、連結財務諸表注記「30．仮想通貨」を参照ください。

（４）将来の仮想通貨取引に係る新たな会計基準の制定等による会計方針の変更の可能性

　当社グループの仮想通貨取引に係る会計方針については、連結財務諸表に注記しております。これらの会計方針は、国際会計基準審議会から公表されている国際財務報告基準に基づいて、当連結会計年度に行われた仮想通貨取引を会計処理するのに最も適切と考える方法に関する当社グループの結論を反映したものです。

　国際会計基準審議会が公表した基準は仮想通貨に関わる会計処理特有の要求事項や指針を定めていません。将来の国際会計基準審議会による会計処理に関する公式見解や指針の制定、又は将来の会計専門家による既存の指針に対する新たな解釈は、当社グループがこれらの財務諸表を作成する際に適用している会計方針や会計処理方法と異なる結論に至る可能性があります。これにより、当社グループが採用している会計方針が変更となり、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）将来の仮想通貨取引に係る韓国の税法の改正等の可能性

　当社グループは、すべての仮想通貨取引は韓国に設立された連結子会社であるMetaps Plus Inc.及びUpside Inc.

により行われているため、すべての仮想通貨取引について、韓国の税法を適用しております。現時点では、韓国において、仮想通貨取引特有の税法上の規定は存在しません。また、電子的に行われた仮想通貨取引の管轄の決定について、多くの国の税務当局により完全に対処されておりません。そのため、当社グループの現在の解釈は、韓国又は他国の税務上の規定の将来の変更及び明確化と整合しない可能性があります。将来、税法の改正及び仮想通貨取引に関する税務上の取扱いの通達等により、当社グループが現時点で採用する税務処理から変更される場合に、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）仮想通貨の価格変動

　当社グループは仮想通貨を保有しており、また仮想通貨取引所を運営しているため、様々な要因に基づく仮想通貨の価格変動により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績

　ファイナンス関連事業が堅調に拡大したことにより、売上高は前年同期比大幅に増加した一方、事業拡大や新規事業への投資に伴う人件費、外注費、M&Aに伴う買収費用等が増加いたしました。また、当連結会計年度において子会社が実施したInitial Coin Offering (ICO)において受領した対価を負債として認識し、925百万円を繰延収益として計上しました。また、2018年７月13日公表の「自社発行仮想通貨の会計処理に関するお知らせ」のとおり、当社が当連結会計年度において計上を見込んでいた同社発行の仮想通貨PLCの売却等による収益について、PLCの保有目的変更に伴い会計処理を変更し、計上しないこととなりました。そのような状況において、新規事業等への投資費用のみが先行したため、営業利益は前年同期に比して減少し、営業赤字となりました。なお、繰延収益については今後適切なタイミングで収益として認識する予定です。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,141百万円（前年同期比55.8％増）、営業損失214百万円（前連結会計年度は営業利益251百万円）、税引前当期損失319百万円（前連結会計年度は税引前当期利益278百万円）、当期損失427百万円（前連結会計年度は当期利益264百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失454百万円（前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期利益260百万円）となりました。

　セグメントの概況は次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値を用いて比較しております。

各報告セグメントの主な会社は、以下のとおりです。

① マーケティング関連事業

　国内外の法人企業向けに包括的なマーケティング支援サービスを展開しております。インターネット広告の販売をはじめ、自社サービスとして分析ツール“Metaps Analytics”を提供し、顧客データの分析から運用までを一体サービスとしたマーケティングプラットフォームの運営を手掛けております。

　当連結会計年度においても、スマートフォン向け運用型広告市場の拡大を背景に、積極的な営業活動を展開し業容拡大を図りました。海外においては、欧米及び東南アジアにおけるマーケティングの知見を有し、中華圏の顧客が北米に進出する際のゲーム運営委託のリーディングカンパニーでもあるKOL Media Limitedの株式を取得するなど、アジア市場における更なる事業基盤の強化に取り組み、継続して好調であった一方、国内では、複数のマーケティング子会社のサービスを横断的に管轄するマーケティング事業本部を新設するなどの施策を実行したものの、ゲーム系顧客の広告予算抑制等の影響を受け、想定を下回る着地となりました。

　この結果、マーケティング関連事業における売上高は4,338百万円（前年同期比4.0％減）、セグメント利益は95百万円（前年同期比36.9％減）となりました。

② ファイナンス関連事業

　国内法人企業向けの決済代行サービスの他、成長著しいFinTechの分野において様々な新規サービスを国内外で展開しております。

　当連結会計年度においては、国内の決済代行事業や韓国の電子マネー事業などの既存事業が順調に拡大したことにより売上高は大幅に増加いたしました。当社は当連結会計年度において、当社韓国子会社であるMetaps Plus Inc.が実施したICOにおいて受領した対価を収益として見込み、同社が運営する仮想通貨取引所サービスである「CoinRoom」等の新規事業に積極的な投資を行いました。しかしながら、ICOにおいて受領した対価を負債として認識し、925百万円を繰延収益として計上することになり、一方で、投資費用のみが先行したため、売上高は大幅上昇したものの利益は減少となりました。

　この結果、ファイナンス関連事業における売上高は16,851百万円（前年同期比86.2％増）、セグメント利益は222百万円（前年同期比14.6％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末6,650百万円に比べ404百万円増加し、7,054百万円となりました。当連結会計年度における、各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は396百万円となりました。これは主にファイナンス関連事業が拡大したことに起因する、営業債権及びその他の債権の増減額740百万円、営業債務及びその他の債務の増減額△260百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は△378百万円となりました。これは主に無形資産の取得による支出△576百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は374百万円となりました。これは主に新株の発行による収入1,440百万円及び長期借入金の返済による支出△928百万円によるものです。

(3）中期経営方針～データノミクス構想～の策定

　当社は、2020年度を最終年度とした中期経営方針～データノミクス構想～を策定し、目標達成に向けた取り組みを開始しております。

　顧客行動がデータとして可視化される時代において、事業を通して得られるデータを軸とした経済圏の構築を成長戦略とし、独自のAI（人工知能）技術やデータ分析の知見を活用し、マーケティング、ファイナンス、コンシューマの分野における事業展開を目指してまいります。

　また、2020年度に掲げる定量目標として、取扱高（注）１兆円、売上高1,000億円、営業利益100億円を掲げております。

（注）決済サービスを含む、メタップス経済圏全体における取扱高。

(4）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、経営資源配分及び業績評価の管理区分を変更しております。これに伴い、前連結会計年度のサービスの区分を変更しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

４．前連結会計年度のKakao Corporationに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

当連結会計年度の日本瓦斯株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分

の10未満のため記載を省略しております。

(5）経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

　のれんについては、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。

② 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は22,686百万円となり、前連結会計年度末の資産合計19,786百万円と比べ2,900百万円増加しました。これは主に、新株発行に伴う払込等により現金及び現金同等物が404百万円増加したこと、仮想通貨の取得等に伴い棚卸資産が426百万円増加したこと及び子会社の取得に伴いのれんが1,211百万円増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は14,335百万円となり、前連結会計年度末の負債合計12,964百万円と比べ1,371百万円増加しました。これは主に、ICOに伴う繰延収益の認識等によりその他の流動負債が1,522百万円増加したことによるものです。

（資本）

　当連結会計年度末の資本合計は8,350百万円となり、前連結会計年度末の資本合計6,822百万円と比べ1,528百万円増加しました。これは主に、新株予約権の行使に伴う新株の発行によるものです。

③ 経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）業績」に記載しております。

④ キャッシュ・フローの状況についての分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤ 戦略的現状と見通し

　マーケティング関連事業及びファイナンス関連事業において、既存サービスの機能強化を進めるのと同時に、ブロックチェーン分野における新規事業の開発等にも積極的に取り組んでまいります。また、今後も継続してグローバルでの事業拡大を推進する方針です。世界中に溢れる膨大なデータを活用し、我々の生活を向上させるためのサービスやソリューションを常に業界に先駆けて生み出し、提供していくことが当社の使命と考えており、今後もデータを競争力として、デバイスの進化と共にマネタイズモデルを拡大させてまいります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて人材拡充を進めると同時に、教育研修制度や定着率アップのための福利厚生制度の拡充を図る必要があると認識しております。また、事業領域の拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針にあります。

(6）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社グループは、日本基準では一定期間でのれんの償却を行っておりましたが、IFRSでは、のれんの償却を行っていないため販売費及び一般管理費が319百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．企業結合及び31．重要な後発事象」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は27百万円であり、主にICOの実施及び仮想通貨取引所の開設に係るものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、マーケティング関連事業及びファイナンス関連事業における新規開発や運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は807百万円（無形資産含む）であり、その主な内容は、本社の移転に係る有形固定資産の取得及びファイナンス関連事業におけるソフトウェアの取得によるものです。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は183百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用

者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で

記載しております。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は提出会社からの賃借設備で、年間賃借料は65百万円であります。

３．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は26百万円であります。

３．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　　　　第８回新株予約権

　2013年11月29日開催の第６回定時株主総会決議、2014年１月28日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

９．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第９回新株予約権

　2013年11月29日開催の第６回定時株主総会決議、2014年８月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により

　　　　　　行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

９．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第10回新株予約権

　2014年11月28日開催の第７回定時株主総会決議、2014年12月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

９．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第11回新株予約権

　2014年11月28日開催の第７回定時株主総会決議、2015年５月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　　第12回新株予約権

　　　　　　2017年１月26日臨時取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．第12回新株予約権の目的となる株式の数

（１）第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とします（第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が下記３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」といいます。）に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は当該取締役会決議の日の翌取引日（以下「修正日」という。）以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。また、上記の計算によると修正後の行使価額が1,788円（以下「下限行使価額」といい、下記３．の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

当社は、行使価額の修正を決議し修正後の行使価額が確定した場合には、第12回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。

３．行使価額の調整

（１）当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降、又は係る発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま

す。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。

（２）第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．第12回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

（１）第12回新株予約権の目的である株式の総数は700,000株、割当株式数は100株で確定しており、行使価額が修正されても変化しません（但し、上記１．に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）第12回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は修正日以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。

（３）行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができます。

（４）行使価額の下限：当初1,788円（但し、上記３．の規定を準用して調整されることがあります。）

（５）割当株式数の上限：第12回新株予約権の目的である株式の総数は700,000株、割当株式数は100株で確定しております。

（６）第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,271,620,000円（但し、第12回新株予約権は行使されない可能性があります。）

（７）第12回新株予約権には、当社の決定により第12回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

①　当社は、第12回新株予約権の取得が必要であるとして、2017年８月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得することができます。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得します。

③　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得します。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社は、第12回新株予約権に係る割当先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下「割当先」といいます。）との間で締結している第三者割当契約において、下記の内容について合意しております。

（１）当社による行使許可

割当先は、当社から第12回新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき第12回新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる第12回新株予約権の数の範囲内で第12回新株予約権を行使する場合に限り、第12回新株予約権を行使することができます。当社は、割当先による第12回新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。ただし、係る行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

①　当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

②　当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

③　当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

行使申請に際しては、原則として以下の要件を満たすことを必要とします。

①　行使申請を行う第12回新株予約権の個数が、3,500個を超えないこと。

②　行使許可期間が20取引日以内であること。

（２）割当先による第12回新株予約権の買取りの請求

割当先は、2020年１月30日以降同年２月12日までの間に当社に対して通知することにより、第12回新株予約権の買取りを請求することができ、係る請求がなされた場合、当社は、第12回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する第12回新株予約権の全てを買い取ります。

７．提出者の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．提出者の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、第12回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但

し、割当先が、第12回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

10．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第13回新株予約権

　2017年１月26日臨時取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．第13回新株予約権の目的となる株式の数

（１）第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式610,000株とします（第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が下記３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第13回新株予約権者」といいます。）に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は当該取締役会決議の日の翌取引日（以下「修正日」という。）以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。また、上記の計算によると修正後の行使価額が1,788円（以下「下限行使価額」といい、下記３．の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

当社は、行使価額の修正を決議し修正後の行使価額が確定した場合には、第13回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。

３．行使価額の調整

（１）当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降、又は係る発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。

（２）第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．第13回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

（１）第13回新株予約権の目的である株式の総数は610,000株、割当株式数は100株で確定しており、行使価額が修正されても変化しません（但し、上記１．に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）第13回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は修正日以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。

（３）行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができます。

（４）行使価額の下限：当初1,788円（但し、上記３．の規定を準用して調整されることがあります。）

（５）割当株式数の上限：第13回新株予約権の目的である株式の総数は610,000株、割当株式数は100株で確定しております。

（６）第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,107,692,900円（但し、第13回新株予約権は行使されない可能性があります。）

（７）第13回新株予約権には、当社の決定により第13回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

①　当社は、第13回新株予約権の取得が必要であるとして、2017年８月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得することができます。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得します。

③　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得します。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社は、第13回新株予約権に係る割当先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下「割当先」といいます。）との間で締結している第三者割当契約において、下記の内容について合意しております。

（１）当社による行使許可

割当先は、当社から第13回新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき第13回新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる第13回新株予約権の数の範囲内で第13回新株予約権を行使する場合に限り、第13回新株予約権を行使することができます。当社は、割当先による第13回新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。ただし、係る行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

①　当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

②　当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

③　当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

行使申請に際しては、原則として以下の要件を満たすことを必要とします。

①　行使申請を行う第13回新株予約権の個数が、3,050個を超えないこと。

②　行使許可期間が20取引日以内であること。

（２）割当先による第13回新株予約権の買取りの請求

割当先は、2020年１月30日以降同年２月12日までの間に当社に対して通知することにより、第13回新株予約権の買取りを請求することができ、係る請求がなされた場合、当社は、第13回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する第13回新株予約権の全てを買い取ります。

７．提出者の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．提出者の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、第13回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但

し、割当先が、第13回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

10．当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

第13回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

　　　　２．新株予約権の行使によるものであります。

　　　　３．有償第三者割当　発行価格2,000円　資本組入額1,000円

割当先　株式会社セガゲームス、FENOX VENTURE COMPANY VII, L.P.、株式会社博報堂、トランス・コスモス株式会社、JAPAN VENTURES I L.P.、gumi ventures２号投資事業有限責任組合、株式会社gumi、新生企業投資株式会社、FENOX INFOCOM VENTURE COMPANY V, L.P.、FENOX VENTURE COMPANY VIII,L.P.

　　　　４．転換社債型新株予約権付社債の行使によるものであります。

　　　　５．2015年４月30日に、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種

　　　　　　優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

　　　　６．転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の行使によるものであります。

　　　　７．2015年５月７日に、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種

　　　　　　優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

　　　　８．2015年４月28日開催の取締役会決議により、５月８日で自己株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式）を全て

　　　　　　消却する旨を決議し、実施しております。

　　　９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　3,300円

引受価額　　　　　　3,036円

資本組入額　　　　　1,518円

払込金総額　　　　　3,497百万円

　　　10．新株予約権の行使による増加であります。

　　　11．2018年９月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ８百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

  （注）当事業年度末現在における資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

　当社は、未だ成長過程にある企業であり、主要事業の立ち上げ間もないことから未だ内部留保が薄く、創業以来配当を行っておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、各期の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2015年８月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　高山健、亀村明及び吉川朋弥は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2018年11月29日から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2018年11月29日から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年11月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　亀村明、委員　高山健、委員　吉川朋弥

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図ると共に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためには、経営環境の変化を適時にキャッチアップし、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

　また当社は2018年11月29日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として社外取締役３名を含む取締役６名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成し、毎月１回の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
　常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。

　また、監査等委員会は内部監査部及び会計監査人と定期的な会合をもつなど連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．内部監査

　当社は代表取締役直轄の内部監査部が、内部監査計画に従い、全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査部を通じて被監査部門に対して改善を指示し、内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査部は、監査等委員会および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、効率的な内部監査に努めております。

ｄ．会計監査

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　13名、その他　16名

 e. 業務執行会議

　当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週１回開催する業務執行会議で審議を行うこととしております。業務執行会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員で構成されております。また、常勤監査等委員は業務執行会議に出席し、意見具申等を行うことで業務執行の適法性を監督しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また監査等委員会及び内部監査部が役職員の業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社各取締役はいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会おいてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社取締役は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告を行っております。

ホ．内部監査及び監査等委員監査の状況

　当社では代表取締役直轄の内部監査部が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

　監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査部と意見及び情報の交換を行っております。監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求める等の情報共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要請に応じて、内部監査部の要員が任務にあたっております。

ヘ．社外取締役の状況

　当社は、社外取締役を３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。

③　リスク管理態勢の整備の状況

　当社は、経営企画部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に、顧問弁護士及び常勤監査等委員ならびに内部監査部長を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

　組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

④　社外取締役との関係

　当社の社外取締役は３名であります。

　高山健は、グローバルなインターネットビジネスにおいて、組織のマネジメントに長年携わってきたことから、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏と当社の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　亀村明は、長年にわたる金融業界での職務経験及び上場企業の取締役としての経験を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を2,500株、新株予約権を１個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　吉川朋弥は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権を１個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

　なお、社外取締役は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

⑤　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2018年11月29日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年11月29日開催の第11期定時株主総会において月額30百万円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、同株主総会において月額３百万円以内と定められております。

　これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

　個別の役員への配分につきましては、上記の範囲内で、役員規程に基づき、取締役会又は監査等委員会にて決定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内、また監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMetaps Pte. Ltd.及びMetaps Plus Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬18百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMetaps Pte. Ltd.及びMetaps Plus Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に対して、国際会計基準に係る会計アドバイザリー・サービス業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下 「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年９月１日から2018年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年９月１日から2018年８月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

  なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任あずさ監査法人

  前連結会計年度及び前事業年度    　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1） 異動に係る監査公認会計士等の名称

①  選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

②  退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

(2） 異動の年月日

2016年11月29日

(3） 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①  異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2015年11月27日

②  異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

③  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人が、2016年11月29日開催の第９回定時株主総会終結のときをもって任期満了となりましたので、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任したものであります。

④  上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メタップス（以下、当社）は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社の住所は、当社ウェブサイト（https://metaps.com/）で開示しております。2018年８月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、当社グループ）並びに当社の関連会社に対する持分から構成されています。

　当社グループは「テクノロジーでお金と経済のあり方を変える」のコーポレートミッションのもと、成長性の高いインターネット領域に経営資源を集中し事業を展開し、マーケティング関連事業及びファイナンス関連事業の２つのサービスを提供しております。

　マーケティング関連事業においては、国内及び海外の顧客に対し、データを活用した一気通貫型のマーケティング支援サービスを提供しております。ファイナンス関連事業においては、子会社である株式会社メタップスペイメントを中心に、日本国内のEC事業者向けの決済代行サービスを展開するとともに、韓国子会社であるMetaps Plus Inc.を中心に電子マネー、仮想通貨取引所、ブロックチェーンゲームの開発など、新規サービス及びプロダクトの開発に積極的に取り組んでおります。

　各事業において集約されたデータは、グループ内のみならず外部企業とも積極的に協働し活用することで、より多くのユーザを対象としたスケールの大きなサービス確立を目指しております。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2018年11月29日に代表取締役社長山﨑祐一郎によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示している全ての財務情報は、特に注釈のない限り百万円未満を四捨五入しております。

(4）公表済みだが未適用のIFRSの新基準

　当社グループの連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループが2018年８月末時点で適用していない主なものは、以下のとおりであります。

　なお、IFRS第２号、第９号の適用が当社グループの連結財務諸表へ与える重要な影響はないものと判断しております。また、IFRS第15号及び第16号の適用による影響は検討中です。

（注）当社は、決算日を８月31日としておりましたが、事業運営等においてより効率的な業務執行を図るため、2018年11月29日開催の定時株主総会の決議により、決算日を12月31日に変更しております。

当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる連結会計年度の期間は、2018年９月１日から2019年12月31日までの16ヶ月となります。

３．重要な会計方針

　以下に記載されている会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に継続して適用しております。

(1）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しております。

　一部の子会社の決算日は当社の決算日と異なっており、これら子会社につきましては当社の報告期間の末日において仮決算を行い、当社の連結財務諸表に含めております。

　グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

　子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②関連会社

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、他の投資家との契約により、財務及び営業又は事業の方針の決定に重要な影響力を行使しうる会社も関連会社に含めております。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っております。

(2）企業結合

　企業結合については、取得法を用いて会計処理をしております。

　移転された対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の公正価値の合計額で測定しております。移転された対価には、条件付対価契約から発生した全ての資産又は負債の公正価値が含まれます。

　非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産に対する比例的持分のいずれかにより測定しております。

　のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益として認識することとしております。

　企業結合に関連して発生した仲介手数料や助言費用等の取引関連コストは、発生時に費用処理しております。

　IFRS第３号「企業結合」の認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下を除き、取得日時点の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産及び負債

・株式に基づく報酬取引に係る負債

・従業員給付に係る負債

(3）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）金融商品

①非デリバティブ金融資産

（ⅰ）当初認識及び分類

　全ての非デリバティブ金融資産を、契約の当事者となった取引日時点で当初認識し、当初認識時点において以下のとおりに分類しております。

(a）満期保有投資

　固定又は決定可能な支払金額と固定の満期日を有する非デリバティブ金融資産で、当社グループが満期まで保有する明確な意図と能力を有するものを満期保有投資に分類しております。

(b）貸付金及び債権

　支払額が固定又は決定可能な非デリバティブ金融資産のうち、活発な市場での公表価格がないものを貸付金及び債権に分類しております。

(c）売却可能金融資産

　非デリバティブ金融資産のうち、売却可能金融資産に指定したもの、又は上記（a）、（b）のいずれにも分類されないものを売却可能金融資産に分類しております。

（ⅱ）測定

　全ての非デリバティブ金融資産を、当初認識時点において、公正価値に取得に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後においては、以下のとおり測定しております。

(a）満期保有投資

　実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。

(b）貸付金及び債権

　実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。利息の認識が重要でない短期の債権を除き、利息収益は実効金利法を適用して認識しております。

(c）売却可能金融資産

　決算日現在の公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる損益は、その他の包括利益として認識しております。外貨建の売却可能金融資産の公正価値は、外貨で決定し、決算日の為替レートで換算しております。外貨建売却可能金融資産の為替レート変動の影響は、その他の包括利益として認識しております。また、売却可能金融資産に係る配当は、当社グループの配当を受け取る権利が確定した時点で、純損益として認識しております。

（ⅲ）減損

　全ての非デリバティブ金融資産について、決算日において減損していることを示す客観的証拠が存在するか否かを検討しており、客観的な証拠によって損失事象が当初認識後に発生したことが示され、かつ、その損失事象が当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を及ぼすことが合理的に予測できる場合に減損していると判定しております。減損の客観的な証拠には、以下の項目が含まれます。

・債務者又は発行企業の重要な財政的困難

・利息又は元本の支払の債務不履行、滞納、支払条件緩和

・債務者又は発行企業が破産手続きもしくはその他の更生手続きに入る兆候

　また、売却可能金融資産については、その公正価値が著しく下落している、又は長期にわたり取得原価を下回っていることも、減損の客観的証拠となります。さらに、売上債権のような特定の分類の金融資産は、個別に減損の客観的証拠が存在しない場合でも、グループ単位で減損の評価をしております。

　満期保有投資、及び、貸付金及び債権に減損の客観的証拠が存在している場合には、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フローを金融資産の当初の実効金利で割り引いた金融資産の現在価値との差額を減損損失とし、純損益として認識しております。以後の期間において、減損損失の額が減少したことを示す客観的事象が発生した場合には、減損損失を戻入れ、純損益として認識しております。

　売却可能金融資産に減損の客観的証拠が存在している場合には、その他の包括利益に認識していた累積利得又は損失を、その期間の純損益に振り替えております。売却可能な資本性金融商品については、以後の期間において、減損損失の戻入れは認識いたしません。

（ⅳ）認識の中止

　金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てが他の企業に移転した場合にのみ、当該金融資産の認識を中止しております。金融資産の認識の中止に際しては、資産の帳簿価額と受取った又は受取可能な対価との差額を純損益として認識し、当該認識の中止時点までその他の包括利益として認識していた累積利得又は損失をその期間の純損益へ振り替えております。

②非デリバティブ金融負債

　全ての非デリバティブ金融負債を、契約の当事者となった取引日時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値に、発行に直接帰属する取引費用を減算して測定しております。当初認識後においては、実効金利法による償却原価で測定しております。利息費用は実効金利法を適用して認識しております。

　また、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。金融負債の認識の中止に際しては、金融負債の帳簿価額と支払われた又は支払う予定の対価の差額を純損益として認識しております。

③デリバティブ

　全てのデリバティブ取引を、デリバティブ契約の締結時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値で測定しております。当初認識後における再測定も公正価値で行い、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、当社グループは、ヘッジ会計を適用しておりません。

(6）棚卸資産

①トレーディング目的で保有する仮想通貨

　短期的な価格変動により利益を獲得する目的で保有する仮想通貨は、棚卸資産として認識し、当初認識時点において取得原価で測定するとともに、当初認識後においては売却コスト控除後の公正価値で測定しております。公正価値の変動は当該変動が発生した期の純損益として認識しております。

　トレーディング目的で保有する仮想通貨の公正価値は主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて算定しております。

②顧客から預託を受けた仮想通貨

　顧客から預託を受けた仮想通貨は棚卸資産として認識し、売却コスト控除後の公正価値で測定しております。また、同額を顧客から預託を受けた仮想通貨に対応する負債として計上しております。

　顧客から預託を受けた仮想通貨の公正価値は主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて算定しております。

(7）有形固定資産

　有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用及び資産計上すべき借入費用が含まれております。

　有形固定資産で、それぞれ異なる複数の重要な構成要素を識別できる場合は、別個の有形固定資産として会計処理しております。

　有形固定資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物　　　　　　　　　３～12年

・工具、器具及び備品　　２～８年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）無形資産

①のれん

　子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しております。

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として測定しております。

　のれんの償却は行わず、少なくとも年に１回、減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。

②仮想通貨

　棚卸資産に該当しない仮想通貨は無形資産として認識し、減損損失控除後の取得原価で測定しております。ICOにおけるPluscoinの対価として受領した無形資産の取得原価は、ICO実施日における各種の仮想通貨の主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて算定しております。

　無形資産に分類した仮想通貨は耐用年数を確定できないと判断しているため、償却を行っておりません。仮想通貨については、使用期限がなく、交換手段として用いられる限り存続すると考えられるため、耐用年数を確定できないと判断しております。そのため各報告日において、帳簿価額と回収可能価額との比較により減損の兆候の有無を判断しております。なお、回収可能価額は主要な仮想通貨取引所の取引価格から処分コストを控除して算定しております。

　無形資産に含まれる仮想通貨は、サービスの対価として使用されます。サービスの対価として仮想通貨を使用した場合、提供を受けたサービスの費用を対価として使用した仮想通貨の取引日における公正価値で測定するとともに、仮想通貨の帳簿価額から対価として使用した金額について認識を中止します。使用された仮想通貨の帳簿価額と仮想通貨の取引日における公正価値の差額は、その他の収益又はその他の費用として認識されます。

　売却された場合には、売却された仮想通貨の帳簿価額と対価の差額をその他の収益又はその他の費用として認識しております。

③その他の無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

　自己創設の無形資産については、資産化の要件を満たす開発費用を除き、全て発生した期の費用として認識しております。資産化の要件を満たす開発費用は、ソフトウェアのみになります。

　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・顧客関連無形資産　　10～20年

・ソフトウエア　　　　３～５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

④研究開発費

　研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、信頼性をもって測定することができ、将来的に経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみIAS第38号「無形資産」の資産の認識基準に従って資産計上しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。

(9）リース資産

　リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　オペレーティング・リース取引におけるリース料は、連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。

(10）非金融資産の減損

　当社グループの非金融資産の帳簿価額は、各報告日に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又はまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

　資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として会社単位を資金生成単位としております。

　全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　減損損失は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　のれんに関連する減損損失については、戻入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。

　減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻入れております。

(11）従業員給付

①退職後給付

　当社グループの従業員を対象に、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型の退職後給付に係る費用は、従業員が拠出額に対する権利を得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。

②短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積ることができる額を負債として認識し、その他の流動負債に含めて表示しております。

(12）株式報酬

　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。当該持分決済型のストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、付与日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に同額を資本の増加として認識しております。またMetaps Plus Inc.は、持分決済型のストック・オプション制度並びに役員及び従業員が現金選択権を有するストック・オプション制度を採用しております。このうち、持分決済型のストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、Metaps Plus Inc.の取得日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に同額を資本の増加として認識しております。また、役員及び従業員が現金選択権を有するストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、Metaps Plus Inc.の取得日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に、同額を負債の増加として認識しております。なお、当該負債の公正価値は、決済されるまでの決算日及び決済日において再測定を実施し、公正価値の変動は純損益として認識しております。

　付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性ある見積りができる場合に、認識しております。

　引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

①資産除去債務

　賃借建物に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務として認識しております。

②ポイント引当金

　当社グループは、当社グループが提供するアプリを利用して顧客の広告を閲覧するユーザに対して、特定の条件を満たした場合に、ポイントの付与を行っております。ユーザによる将来のポイント利用に伴う費用負担に備えるため、将来利用されることが見込まれるポイントに対応する金額を計上しております。

(14）繰延収益

　第三者に対して発行したPluscoinに関連し、当社グループはトレーディング及び広告並びにモバイル電子マネープラットフォームを整備し、これらのプラットフォーム上で行われる将来の取引において割引を提供する義務を負っております。そのため第三者に対するPluscoinの発行による販売対価は、取引日に繰延収益として認識し、サービスの提供期間及び顧客に対する割引の提供に応じて収益を計上します。なお、全てのプラットフォームを整備し、割引の詳細が決定されるまで収益の額を信頼性をもって測定することができないと判断していることから、当連結会計年度において収益は認識しておりません。

　繰延収益は、Pluscoinの発行と引き換えに受領した仮想通貨又はサービスの公正価値で当初測定されま

す。

(15）資本

①普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は、資本剰余金から控除しております。

②非支配株主へ付与されたプット・オプション

　当社は、連結子会社であるMetaps Plus Inc.の持分に係るプット・オプションを非支配株主に対して売り建てており、契約で定められた条件を満たした場合、オプションの保有者はMetaps Plus Inc.の株式を契約で定められた条件に従って決定される行使価格により当社に売却することが認められ、オプションの行使により支払いに応じなければならなくなる可能性のある金額の現在価値を金融負債として当初認識し、同額を資本剰余金から減額しております。当初認識後の金融負債の公正価値の変動は、金融収益又は金融費用として純損益に認識しております。オプションが未行使のまま失効した場合には、金融負債は認識を中止し、資本剰余金へ振り替えます。

(16）収益

　収益は、サービスの提供から受領する対価の公正価値から、値引、割戻及び売上関連の税金を控除した金額で測定しております。

①マーケティング関連サービス

　当社グループは、バナー広告、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）等の多様な広告商品を提供しております。広告の売上高は、当社グループによる役務の提供の進捗に応じて認識しております。一定の期間、継続して広告の掲載を行う義務のあるものについては、広告掲載の契約期間内における広告掲載に応じて認識しております。また、ページビュー数等の実績に基づき広告の売上高が計算されるものについては、ページビュー数等の実績に基づき、広告の売上高を認識しております。

②ファイナンス関連サービス

　当社グループは、加盟店規約に基づき、当社グループの加盟店に対して、加盟店の売上情報データの送受信及び処理、収納会社からの代金の回収、加盟店への送金等を含む決済代行サービスを提供しております。当該サービスについては、消費者が加盟店との間で当社グループが提供する決済手段を利用した取引を行った時点で決済代行手数料収益を認識しております。

③受取手数料

　当社の連結子会社が運営する仮想通貨取引所における仮想通貨の取引手数料は仮想通貨の売買成立時に収益として認識し、収益の額は手数料受取額で測定されます。なお、手数料を仮想通貨で受け取る場合、収益の額は受領した仮想通貨の公正価値により測定し、当該公正価値は主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて決定しております。

④トレーディング損益

　トレーディング目的で保有する仮想通貨に係る損益は純額で認識しております。

(17）開発サービス

　仮想通貨を対価として開発サービスを受領した場合、費用として認識し、その金額は支払った仮想通貨の

公正価値により測定しております。

　Pluscoinを対価として開発サービスを受領した場合、費用として認識し、その金額は受領したサービスの

公正価値により測定しております。

(18）法人所得税

　法人所得税は当期税金費用と繰延税金費用で構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、その他の包括利益に認識されるもの、もしくは資本に直接認識されるものを除き、純損益で認識しております。

　当期税金費用は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金資産及び負債は、原則として資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間に生じる全ての一時差異に対して認識しております。ただし、繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識において生じる将来加算一時差異

・企業結合以外の取引で、かつ取引時の会計上の利益又は課税所得（税務上の欠損金）のいずれにも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識に係る一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異について、当該一時差異の使用に十分な課税所得が稼得される可能性が高くない場合、又は予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直しを行っており、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で、繰延税金資産の帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて一時差異等が解消される時点に適用されると予測される税率及び税法を用いて測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又は異なる納税主体に課されているもののこれらの納税主体が当期税金資産及び負債を純額ベースで決済することを意図している場合、もしくはこれら税金資産及び負債が同時に実現する予定である場合に相殺しております。

(19）売却目的で保有する資産

　非流動資産又は処分グループの帳簿価額が、継続的使用よりも主として売却取引により回収される場合に、当該非流動資産又は処分グループは、「売却目的で保有する資産」として分類されます。「売却目的で保有する資産」は、売却の可能性が非常に高く、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ経営者が、当該資産の売却計画の実行を確約しており、１年以内で売却が完了する予定のものに限られます。

　当社グループが子会社に対する支配の喪失を伴う売却計画を確約する場合で、かつ上記の条件を満たす場合、当社グループが売却後も従前の子会社に対する非支配持分を有するか否かにかかわらず、当該子会社の全ての資産及び負債が売却目的に分類されます。

　売却目的で保有する資産は、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定します。

　「売却目的で保有する資産」に分類後の有形固定資産及び無形資産については、減価償却又は償却は行いません。

(20）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・機能通貨（注記「３．重要な会計方針（３）外貨換算」）

・子会社、関連会社の範囲（注記「３．重要な会計方針（１）連結の基礎」、注記「６．企業結合」）

・金融資産・負債の分類・測定（注記「３．重要な会計方針（５）金融商品」、注記「27．金融商品」）

・非金融資産の減損（注記「３．重要な会計方針（10）非金融資産の減損」、注記「10．のれん及び無形資産」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針（18）法人所得税」、注記「12．法人所得税」）

・引当金（注記「３．重要な会計方針（13）引当金」、注記「16．引当金」）

・ストック・オプションの公正な評価単価（注記「３．重要な会計方針（12）株式報酬」、注記「26．株式報酬」）

・金融商品の公正価値の測定方法（注記「３．重要な会計方針（５）金融商品」、注記「27．金融商品」）

・収益認識（注記「３．重要な会計方針（16）収益」、注記「30．仮想通貨」）

　当社の連結子会社であるMetaps Plus Inc.は2017年10月のICOにおいて仮想通貨であるPluscoin(PLC)を発行し、対価として顧客から仮想通貨であるイーサリアムを入手しております。当該ICO及びPluscoin保有者の権利の内容は、2017年９月６日にMetaps Plus Inc.より公表されている「Pluscoin(PLC) Whitepaper (以下、ホワイトペーパー)」に記載されています。当該連結子会社が存在する法域において、仮想通貨の保有者の権利と義務に関する特段の法整備はなされておりません。そのためMetaps Plus Inc.はホワイトペーパーに記載されている権利と義務に基づいてICOの会計処理を行い、Pluscoin保有者に対する義務を負債として計上しております。仮想通貨及びICOに関する法整備がなされることによりこれらの権利義務が変更された場合、将来の会計処理に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当該取引において販売されたPluscoinは、当社グループがPluscoin保有者に対して現金又はその他の金融資産を引き渡す義務を負っていないため、金融負債の定義は満たしません。またPluscoin保有者は当社グループの残余財産に対する権利を有していないため、Pluscoinは資本性金融商品の定義を満たしません。また、ホワイトペーパー「3.2 Benefits for token holders」において、仮想通貨取引所運営会社の裁量と決定に基づいて当社グループが運営する仮想通貨取引所の運営から生じる利益の10%を限度としてPluscoin保有者に対して支払われるリワードの規定があります。当社グループは、当該リワードについて、Pluscoin保有者のPluscoin保有量に応じて一律に支払うものではなく、各Pluscoin保有者の当社グループが運営する仮想通貨取引所における取引手数料に応じて支払うこととしております。当該リワードの支払方法に関してホワイトペーパーの記載に違反するものでないと判断しております。当該リワードを受ける権利は、実質的には当社グループが運営する仮想通貨取引所の取引手数料収入の割引の性質を有するものであり、当社グループの残余財産に対する権利に実質的に該当するものではありません。

　Metaps Plus Inc.は、2018年３月30日までに仮想通貨取引所を開設しない場合に、ICOでPluscoinと引き換えに受け取った対価を返還する義務を負っておりましたが、2017年11月11日に仮想通貨取引所を開設したことにより当該返還義務は消滅しております。第三者に対して発行したPluscoinの販売対価は取引日において繰延収益として認識し、ホワイトペーパーに記載されている義務の履行に応じて関連する収益を計上します。ホワイトペーパー「3.2 Benefits for token holders」及び「3.3 Other token usage services」には、当社グループがPluscoin保有者に対して、ホワイトペーパーに記載されたプラットフォームを運営し、またそれを用いた取引によって課される取引手数料の割引を提供する旨が記載されておりますが、当該プラットフォームを運営し、割引を提供する期間及び割引金額について明記されておらず、プラットフォームが整備され、割引の詳細が決定されるまで受領した対価を収益として認識すべき期間について信頼性をもって見積ることができません。IAS第18号「収益」では収益を確実に測定可能になった時点で認識することを要求しているため、2018年８月31日に終了する当連結会計年度において収益を認識しておりません。ホワイトペーパーに記載されている権利と義務の解釈が将来的に変更された場合、繰延収益の会計処理に影響を及ぼす可能性があります。

５．事業セグメント

(1）一般情報

　事業セグメントは、経営資源のセグメントへの配分と業績を評価するために、最高経営意思決定者に定期的に提出される内部報告に基づいて認識しております。

　当社グループは、売上高の推移等の経済的特徴及び提供するサービス等の要素が概ね類似する各事業セグメントを集約し、「マーケティング関連事業」及び「ファイナンス関連事業」を報告セグメントとしております。

　「マーケティング関連事業」においては、国内外の法人企業向けに包括的なマーケティング支援サービスを展開しております。インターネット広告の販売をはじめ、自社サービスとして分析ツール“Metaps Analytics”を提供し、顧客の広告効果の分析・運用まで一体サービスとなったマーケティングプラットフォームの運営を手掛けております。

　「ファイナンス関連事業」においては、国内法人企業向けの決済代行サービスの他、成長著しいFinTechの分野において様々な新規サービスを展開しております。

　なお、当連結会計年度より、経営資源配分及び業績評価の管理区分を変更しております。これに伴い、前連結会計年度において単一としていた報告セグメントを「マーケティング関連事業」及び「ファイナンス関連事業」の２つのセグメントへ区分しております。

(2）報告セグメントの売上高及び利益

　報告セグメントの会計方針は「３．重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメント間の売上収益は、独立第三者間取引における価格に基づいております。

　報告セグメントの売上高、利益及び損失は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自 2016年９月１日　至 2017年８月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2017年９月１日　至 2018年８月31日）

（単位：百万円）

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、経営資源配分及び業績評価の管理区分を変更しております。これに伴い、前連結会計年度のサービスの区分を変更しております。

(4）地域に関する情報

　所在地別の売上高及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産等を除く）は次のとおりであります。なお、売上高は販売先の国又は地域によっております。非流動資産は資産の所在地によっております。

①　外部顧客からの売上高

②　非流動資産

(5）主要な顧客に関する情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）前連結会計年度のKakao Corporationに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

当連結会計年度の日本瓦斯株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

６．企業結合

（1）前連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）における取得

Smartcon Co. Ltd.

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：Smartcon Co. Ltd.（本社:韓国ソウル 以下、「Smartcon社」）

被取得企業の事業の内容：モバイル商品券の販売、企業モバイルマーケティング及びプロモーション

ｂ．取得日

2016年11月11日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

75％

ｄ．企業結合の主な理由

　Smartcon社は、オンライン上で利用できるプリペイドカード及びプリペイド型電子マネーの発行・管理事業を展開している企業です。韓国ではキャッシュレス化によりスマートフォン端末で利用できるプリペイドカードや電子マネーを使った決済手段が急速に普及してきており、Smartcon社はこの領域におけるリーディングカンパニーとして急成長を続けています。

　当社グループでは2020年に向けた中期経営方針において決済を軸としたFinTech事業を重点投資領域として掲げており、Smartcon社のグループ化を足がかりにアジアでもFinTech領域への事業展開を図っていく予定です。当社の持つスマートフォンマーケティングやオンライン決済の知見と、Smartcon社の持つプリペイドカードや電子マネーの発行・管理の知見を融合させることで、新たな決済ソリューションの開発や顧客の経済圏の形成をワンストップで支援できる体制の構築を目指してまいります。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とした株式取得

　なお、本件はSmartcon社の2016年12月期の業績に応じて価額調整が生じるスキームを採用しており、買収価額想定時の業績に基づき所有株式数の所有割合が2016年11月11日時点の51％から75％まで増加しております。

　またこれに伴い、上記スキームの権利行使による利益101百万円を連結損益計算書におけるその他の収益に計上しております。

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2016年11月11日現在

（単位：百万円）

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しています。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

　この過程で被取得企業において認識されていなかった顧客との関係を無形資産として認識しております。

　非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

　のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．企業結合により認識した無形資産の耐用年数

顧客関連無形資産　10年

ｈ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

ｉ．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2016年11月12日以降のSmartcon社の売上高及び当期損失はそれぞれ1,870百万円及び84百万円であります。

ｊ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高及び当期利益

　取得日が期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高は13,678百万円、当期利益は289百万円です（非監査情報）。

ｋ．取得関連コスト

７百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

（2）前連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）における子会社に対する支配の喪失

株式会社BUZZCAST

　当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社BUZZCASTの一部株式を譲渡する契約を2016年８月31日に締結し、当該譲渡契約に基づく決済が2016年９月30日に完了しました。

　その結果、株式会社BUZZCASTに対する議決権保有割合は100.0％から39.15％となり、株式会社BUZZCASTは当社の持分法適用会社となりました。当該株式譲渡により、株式会社BUZZCASTに対する支配の喪失に伴う所有持分の変動について認識した損益が379百万円分含まれております。このうち残存保有分を公正価値で再測定することにより記載した損益は146百万円であり、連結損益計算書上、その他の収益に計上されております。

（3）当連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）における取得

ⅰ）Metaps & Luminous Media International Corporation

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：Metaps & Luminous Media International Corporation

（本社：英領バージン諸島　以下、「Luminous社」）

被取得企業の事業の内容：総合メディア事業

ｂ．取得日

2017年９月８日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

51％

ｄ．企業結合の主な理由

　Luminous社は、台湾において総合メディア事業を行う企業として、台北随一の繁華街である西門町の大型広告ディスプレイや「AXN」、「Animax」等の海外メディアコンテンツの台湾における独占広告代理権、中国版新幹線である中国鉄路高速（CRH）の広告代理権など、多数の優良メディアネットワークを所有するほか、Facebook、YouTube、LINE等のデジタル系運用型広告にも強みを持っています。中華圏事業の拡大、及びLuminous社のネットワークを活かした台湾市場におけるサービスの強化を目的とし、今回の株式取得に至りました。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とした株式取得

　なお、本件はLuminous社の2017年10月から2020年９月までの業績に応じて価格調整が生じるスキームを採用しております。支払の上限額は契約において定められている81.7百万台湾ドルであります。

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2017年９月８日現在

（単位：百万円）

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しています。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

　この過程で被取得企業において認識されていなかった顧客との関係及び取引先との契約を無形資産として認識しております。

　非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

　のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．企業結合により認識した無形資産の耐用年数

顧客関連無形資産　20年

契約関連無形資産　30年

ｈ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

i．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2017年９月８日以降のLuminous社の売上高及び当期利益はそれぞれ380百万円及び62百万円であります。

ｊ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高及び当期利益

　影響が僅少のため、記載しておりません。

ｋ．取得関連コスト

５百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

ⅱ）KOL Media Limited

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：KOL Media Limited

（本社：香港 以下、「KOL社」）

被取得企業の事業の内容：ゲーム運営受託、広告運営

ｂ．取得日

2018年３月16日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

100％（当連結会計年度末時点の対価支払済み取得持分30.00％）

ｄ．企業結合の主な理由

　KOL社は、欧米及び東南アジアにおけるマーケティングに強く、また中華圏のクライアントが北米に進出する際のゲーム運営委託のリーディングカンパニーでもあります。また、インフルエンサーの運営やメディア・バイイングにも力を入れている企業であります。

　今回、アジア市場（特に、中国/日本/韓国/香港/台湾）に強みを持つ当社と、欧米及び東南アジアでのマーケティング経験に強みを持つKOL社は、両社が得意とするビジネス領域で培ってきた経験やノウハウ、ネットワークを活かしたグローバル・パブリッシング・サポートを構築し、急成長中のアジアゲーム企業への提供を行っていくために、今回の株式取得に至りました。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とした株式取得

　なお、本件はKOL社の2018年４月から2021年３月までの業績に応じて価格調整が生じるスキームを採用しております。支払の上限額は定められておりません。

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2018年３月16日現在

（単位：百万円）

（注）当連結会計年度末までに支払済みの取得持分30.00%に対する支払対価は現金253百万円です。なお、当連結会計年度末時点において、提出会社は残り70.00％のKOL社の株式を取得する契約を締結しており、実質的に100%取得したものとして企業結合の会計処理を実施しております。当連結会計年度末において、支払いが完了していない持分については、その他の金融負債として認識しております。

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しています。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

　のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

ｈ．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2018年３月16日以降のKOL社の売上高及び当期利益はそれぞれ429百万円及び78百万円であります。

ｉ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高及び当期利益

　取得日が期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高は21,496百万円、当期損失は△417百万円です（非監査情報）。

ｊ．取得関連コスト

13百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

　現金及び現金同等物の連結財政状態計算書上の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の残高は一致しております。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（注）未収入金は、主に株式会社メタップスペイメントの決済事業未収入金であります。

９．有形固定資産

増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

①帳簿価額の増減

③減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

10．のれん及び無形資産

（１）増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。

①帳簿価額の増減

（注）仮想通貨の増減については、注記「30．仮想通貨」をご参照ください。

②取得原価

③償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

　無形資産のソフトウエアは、主に自己創設無形資産であります。

　償却費は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

　減損損失は、連結損益計算書上、「その他の費用」に含めて表示しております。

　当連結会計年度において、当社グループの顧客関連資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、74百万円の減損損失を計上しています。当該顧客関連資産は一部顧客との契約を無形資産として認識しておりましたが、当該顧客との契約の終了により、減損に至っております。回収可能価額は使用価値であり、その価値を零として、備忘価額まで減額しております。

（２）個別に重要な無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている個別に重要な無形資産には、2015年10月の当社によるNextapps Inc.（現 Metaps Plus Inc.）の株式取得により取得した顧客関連無形資産があり、帳簿価額は、前連結会計年度627百万円、当連結会計年度558百万円であり、残存償却年数は７年であります。

（３）期中に費用に認識した研究開発支出の合計額

（４）のれんの減損テスト

　当社グループはのれんについて、少なくとも年に１回、減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

　各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は以下のとおりであります。

　使用価値の算定に用いた重要な仮定は以下のとおりであります。

　使用価値は、経営者が承認した事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。

　使用価値の算定に用いる事業計画は５年とし、業界の将来に関する経営者の評価や過去の実績等に基づき作成しております。

　使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フローは、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率をもとに継続価値を見積っております。

　割引率は、資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎に算定しております。

　なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

11．持分法で会計処理されている投資

関連会社に対する投資

　個々には重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。

　個々には重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。

12．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

①増減表

　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

　繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異の将来課税所得に対する利用可能性、将来課税所得の十分性及びタックスプランニングを考慮しております。

前連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

当連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

(注)為替換算差額は、純損益を通じて認識された額に含めて表示しております。

②未認識の繰延税金資産

a.将来減算一時差異

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、以下のとおりであります。

b.税務上の繰越欠損金

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。

c.税務上の繰越税額控除

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越税額控除の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。

③未認識の繰延税金負債

　繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の金額は、以下のとおりであります。これらは、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

将来加算一時差異

④将来の課税所得に依拠した繰延税金資産

　前連結会計年度において、損失を生じており、かつ、繰延税金資産の回収可能性が将来の課税所得の有無に依拠している一部の子会社について、前連結会計年度末に繰延税金資産を14百万円認識しております。当連結会計年度においては、該当事項はありません。
　上記は、当該子会社のマネジメントが、繰越欠損金及び将来減算一時差異を控除可能な課税所得の発生可能性を、過去の業績、承認された将来の事業計画、タックスプランニングの機会等に基づき慎重に評価した結果、繰延税金資産を認識したものです。

(2）法人所得税費用

　純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。

　日本国内の法人所得税費用は主に法人税、住民税及び事業税から構成されており、その他はその所在地における税法等に従い、一般的な適用税率により計算しております。

(3）税率の調整

　適用税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下のとおりであります。

　当社グループは、主に日本国の税法に基づき法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は30.9％（前連結会計年度は30.9％）であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

13．社債及び借入金

(1）社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。

（注）平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(2）社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）本社債発行と同時に、発行価額37百万円の第三者割当による新株予約権（当社による行使許可条項付）を発行しております。

本新株予約権に関して、保有者により新株予約権が行使されない場合において当社が保有者に対する払込金額の返金義務を有していることから負債の定義に該当するため、負債として処理しております。

本新株予約権の概要については、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 （２）「新株予約権等の状況」 ③「その他の新株予約権等の状況」の第12回及び第13回新株予約権をご参照ください。

14．リース取引

　当社グループは、借手として、建物・サーバー等の資産を賃借しております。

　なお、リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）ファイナンス・リース

　金額的重要性が低いため記載を省略しております。

(2）オペレーティング・リース

　解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低支払リース料総額は、以下のとおりであります。

　費用として認識されたオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は、以下のとおりであります。

15．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（注）預り金は、主に株式会社メタップスペイメントの決済事業預り金であります。

16．引当金

　引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

(1)資産除去債務

　資産除去債務は建物の不動産賃貸借契約に伴う現状回復義務等です。

　支出の時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。

(2)ポイント引当金

　当社グループは、当社グループが提供するアプリを利用して顧客の広告を閲覧するユーザに対して、特定の条件を満たした場合に、ポイントの付与を行っております。ユーザによる将来のポイント使用に伴う費用負担に備えるため、将来使用されることが見込まれるポイントに対応する金額を計上しております。

　なお、ユーザによる当該ポイントの使用には不確実性があります。また、ポイントの有効期限が到来すると、ユーザは当該ポイントを使用する権利を失うことになります。

17．資本及びその他の資本項目

(1）資本金

授権株式数及び発行済株式総数は以下のとおりであります。

（注１）当社の発行する株式は、全て無額面の株式であります。

（注２）全ての発行済株式は全額払込済みであります。

（注３）発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

(2）資本剰余金

　日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(3）その他の資本の構成要素

①新株予約権

　当社グループの役員及び従業員等に対して付与した新株予約権であります。

②在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

③売却可能金融資産の公正価値の変動

　公正価値によって測定された売却可能金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。

(4）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当による減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。

　積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

　当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益準備金の金額に基づいて算定されております。

　また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けており、当社はその範囲内で利益剰余金の分配を行うこととしております。

(5）非支配株主へ付与されたプット・オプション

　当社は、連結子会社であるMetaps Plus Inc.の持分に係るプット・オプションを非支配株主に対して売り建てており、当該プット・オプションに基づく負債を資本剰余金から減額しております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度末において、資本剰余金から減額された金額は557百万円であります。

　非支配株主へ付与されたプット・オプションの詳細は「３．重要な会計方針（15）資本」をご参照ください。

18．売上高

　売上高の詳細については、注記「５．事業セグメント」に記載しております。

19．売上原価

　売上原価の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

20．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

21．その他の収益及びその他の費用

(1）その他の収益

　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

(2）その他の費用

　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

22．金融収益及び金融費用

(1）金融収益

　金融収益の内訳は以下のとおりであります。

(2）金融費用

　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

23．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。

24．１株当たり利益（損失）

　１株当たり利益（損失）の算定上の基礎は以下のとおりであります。

25．キャッシュ・フロー情報

(1）重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引）は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注１）取引の詳細は、注記「６．企業結合 (3)当連結会計年度における取得 ⅱ）KOL Media Limited」をご参照ください。

（注２）取引の詳細は、注記「30．仮想通貨」をご参照ください。

(2）財務活動から生じる負債の変動

　財務活動から生じる主な負債の変動は以下のとおりです。

（単位：百万円）

26．株式報酬

(1）株式報酬制度の内容

　当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用しております。

　当社又は子会社の株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及び従業員に対して付与されております。権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、当社又は子会社の取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、権利行使時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合にも、当該オプションは失効します。

　当社グループの株式報酬制度は、持分決済型株式報酬又は現金決済型株式報酬として会計処理されております。株式報酬に係る費用は以下のとおりであります。

株式報酬に係る費用

①当社が発行しているストック・オプション

　当社は、当社及び子会社の取締役及び従業員を対象として、持分決済型のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。

（注１）ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、ストック・オプション１個に対して付与される株式数は100株であります。

（注２）当該ストック・オプションは付与された者が付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることを権利確定条件としており、権利行使期間の初日が権利確定日となります。

②Metaps Plus Inc.が発行しているストック・オプション

　Metaps Plus Inc.は、Metaps Plus Inc.の取締役及び従業員を対象として、持分決済型及び現金選択権付のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、Metaps Plus Inc.が発行する株式です。

（注１）ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、ストック・オプション１個に対して付与される株式数は１株であります。

（注２）当該ストック・オプションは付与された者が付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることを権利確定条件としており、権利行使期間の初日が権利確定となります。

（注３）2017年５月５日付で１株を50株に株式分割しております。これにより、付与数、行使価格、及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

（注４）当該ストック・オプションは、役員及び従業員に現金で決済する選択権が付されており、現金決済型株式報酬として会計処理しております。

(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

①当社が発行しているストック・オプション