E01070 ＲＳエナジー 四半期報告書－第107期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。

(石油事業)

第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(エネルギーソリューション事業)

第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次の通りです。

（当社と出光興産株式会社との経営統合に関する合意書の締結について）

当社は、出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）との間で、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、2018年７月10日開催の取締役会において経営統合に関する合意書（以下「本統合合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付で本統合合意書を締結いたしました。

なお、当社は、出光興産との間で、本経営統合に関し、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績については、売上高１兆8,766億円（前年同期比29.6％増収）、営業利益1,050億円（前年同期比644億円の増益）、経常利益1,076億円（前年同期比629億円の増益）となりました。この前年同期比での増益は、石油事業において国内石油製品マージンが改善したことに主に起因します。なお、在庫影響を除いた場合の連結経常利益相当額については810億円となり、前年同期に比して436億円の増益となりました。

（原油価格、為替レートの状況）

※各数値は該当期間の平均値によります。

各セグメントの状況は、次の通りです。

① 石油事業

当第３四半期連結累計期間における石油事業営業利益（在庫影響を除く）は、2017年３月末での第二次高度化法への対応完了により改善した国内石油製品の需給環境を反映し、2017年12月期第４四半期から４四半期連続で200億円超の利益水準となりました。

グループ製油所の稼働率は四日市製油所において大規模な定期修繕を行った前年同期を上回ると共に、業界平均を上回る水準で稼働しました。ガソリン、軽油、灯油等の主要燃料油４油種合計の国内販売数量は、全体としては前年を下回ったものの、サービスステーションにおける商品・サービスの差別化戦略を継続しているリテールセグメントにおいては、前年を上回りました。

ミックスキシレンを中心とした化成品は、2016年６月から稼働を開始した四日市製油所の不均化装置の貢献に加え、前年は第２四半期に四日市製油所において大規模な定期修繕を行っていたことから、販売数量は前年比で大幅に増加しました。ガソリン及び中間留分（特に軽油）の輸出についても、四日市製油所における定期修繕の影響で減少した前年に比べ大幅に増加しました。アジア市況が中間留分を中心に堅調に推移したことも支持材料となり、国内の需給動向を見ながら機動的に製品輸出を実施しました。

このような状況の下、石油事業の売上高は１兆7,892億円（前年同期比30.8％増収）、営業利益は1,059億円（前年同期比603億円の増益）となりました。また、在庫影響を除いた場合の営業利益相当額は794億円（前年同期比410億円の増益）となりました。

② エネルギーソリューション事業

太陽電池事業については、2017年末より生産を集約している国富工場において、製品高出力化の推進と原材料コストの更なる低減を進めています。営業面では、FIT案件への確実な納入、住宅市場シェアの向上、低圧・産業用における新しい販売手法の推進、ならびに、商品・サービス戦略を強化しています。特に国内住宅向け販売において、2018年７月に、TEPCOホームテック株式会社による実質初期費用０円の太陽光発電システム設置モデル「ソーラーエネカリ」への納入に関する発表を行ないました。

電力事業については、自社発電所の安定的高稼働の継続により安定収益創出に貢献しました。販売面においても、2017年９月に展開エリアを拡大し、従来の東京電力エリアに加え、東北、中部、中国、九州においても順次販売を開始しました。更に2018年３月には、新たに関西、四国においても販売を開始し、現在全国需要の92％をカバーするエリアで販売活動を展開しています。また、2018年６月より東亜水江発電所における発電電力の大部分を小売化したことにより、前年からの収益拡大を見込んでおります。

これらの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は813億円（前年同期比11.0％増収）、営業損失は19億円（前年同期比40億円の増益）となりました。

③ その他

その他に関しては、売上高は61億円、営業利益は10億円となりました。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、１兆1,017億円となり、前連結会計年度末に比べ628億円増加しました。

負債は、7,803億円となり、前連結会計年度末に比べ169億円増加しました。なお、有利子負債（長期・短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の合計）残高は1,264億円となり、前連結会計年度末に比べ90億円増加しました。

また、純資産は、前連結会計年度末に比べ458億円増加して3,213億円となりました。これは主に当第３四半期連結累計期間における純利益等の増加要因が配当金の支払い及び自己株式の取得等の減少要因を上回ったことによるものです。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は27.3％となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費（含む減価償却費）の総額は、29億円です。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式96株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年１月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

減損損失

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については１物件ごとに区分しております。

第２四半期連結会計期間において、事業環境の悪化等により主に以下の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(6,562百万円)として特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りです。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2017年１月１日  至  2017年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2018年８月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,455,000株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が5,453百万円増加しました。当該自己株式の取得等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が5,643百万円となっております。

(セグメント情報等)

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2017年１月１日  至  2017年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品
の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益調整額７百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品
の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益調整額△８百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エネルギーソリューション事業」セグメントにおいて、減損損失を認識いたしました。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては6,562百万円です。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りです。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（出光興産株式会社との経営統合について）

当社及び出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）は、2018年７月10日付で締結した経営統合に関する合意書に基づいて両社が合意した経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、株式交換契約の締結に向けた協議を続けて参りました。当社は、出光興産との間で、本経営統合に関し、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）についての株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。

１．本経営統合の要旨

（１）本経営統合の目的

両社は、本株式交換による本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。

（２）本経営統合の方式

両社は、2018年12月18日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認及び関係官庁等からの承認等の取得を前提に、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換を2019年４月１日（予定）に行います。

（３）本経営統合のスケジュール

　（注）国外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。

（４）本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）

（注１）株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付します。但し、上記株式交換比率は、当社又は出光興産の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合等においては、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（下記の当社の自己株式の消却後の株主をいい、当社及び出光興産を除きます。）に対して、出光興産の普通株式105百万株（予定）を割当交付する予定です。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式を充当する予定ですが、充当する株式数は現時点では未定です。

また、当社は、本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社の自己株式の数の変動により、今後変更が生じる可能性があります。

なお、出光興産は、2018年７月10日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項を決議しました。この取締役会決議に基づき、2018年11月９日までに自己株式10,439,700株（取得価額54,999百万円）の取得を行い、同日までの取得をもって当該自己株式の取得を終了しております。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、出光興産の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。

出光興産の単元未満株式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。

①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、出光興産に対し、保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

②単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）

会社法第194条第１項及び出光興産の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を出光興産から買い増すことができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換により当社の株主に交付する出光興産の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。

（５）本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主の議決権

出光興産は、本効力発生日までに、当社が2018年10月16日に公表した議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、会社法第124条第４項に基づき、本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主に対し、当該割当交付を受ける出光興産の普通株式に関して、統合新社の2019年６月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。

２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記１．（４）に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

（２）算定に関する事項

算定機関の名称及び両社との関係

本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラザードフレール及びみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、当社及び出光興産は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けておりますが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、実施しております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。その他の、当社及び出光興産がそれぞれ選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

３．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

２ 【その他】

2018年８月９日開催の取締役会において、2018年６月30日の株主名簿に記録された株主又は質権者に対し、次の通り中間配当を行うことを決議しました。

（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　   7,910百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　 21.00円

（ハ）支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　2018年９月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月13日

昭和シェル石油株式会社

取締役会  御中

PwCあらた有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齊 藤 剛

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 達 也

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 佳 之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年10月16日開催の取締役会において、会社及び出光興産株式会社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。