E03430 ブックオフコーポレーション 四半期報告書－第28期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第27期第２四半期累計期間及び第27期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．第28期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「事業活動を通じての社会への貢献」、「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」や、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」などのリユースを切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。また、書籍・ソフト等のECリユースショップ「BOOKOFF Online」の運営及び大手百貨店内で富裕層向け買取サービス等を行うハグオールの運営を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において、各部門に関わる事業内容の変更と主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（リユース店舗事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（ブックオフオンライン事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　なお、当社グループは2018年10月１日付で単独株式移転の方法により、ブックオフコーポレーション株式会社の純粋持株会社（完全親会社）として「ブックオフグループホールディングス株式会社」を設立しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次の通りです。2018年７月31日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を行ったため、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「⑤株式の希薄化について」は消滅しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）業績の状況

　当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。このたび当社グループが2021年３月期に30年目を迎えるにあたって中期経営方針を策定いたしました。この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げました。

　このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。

　そのための基本戦略として次の２つを掲げてまいります。

基本戦略Ⅰ：個店を磨く

　店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。

基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む

　これまでの当社グループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供していましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。

　このような経営方針の下、当第２四半期連結累計期間にリユース店舗事業において各店の地域特性に応じた取扱い商材の追加推進やBINGO渋谷モディ店の出店、マレーシアでの「Jalan Jalan Japan」３号店の出店他、ブックオフオンライン事業において物流倉庫内業務の効率化推進等に取り組みました。また、「ひとつのBOOKOFF」構想の第一歩としてブックオフオンラインとブックオフ店舗の会員ID統合とブックオフ公式アプリのリリースを実施しました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高38,953百万円（前年同四半期比0.7%減）、営業利益549百万円（前年同四半期は営業損失67百万円）、経常利益897百万円（前年同四半期比430.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益441百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失715百万円）となりました。

　各セグメント別の売上状況は以下のとおりです。

（リユース店舗事業）

　当セグメントの第２四半期連結累計期間業績は、売上高34,841百万円（前年同四半期比1.4%増）となりました。

　当第２四半期連結累計期間の出店は、グループ直営店２店舗、FC加盟店１店舗となりました（閉店はグループ直営店６店舗、FC加盟店14店舗）。

　「BOOKOFF」既存店においてソフトメディア等の売上高が増加した他、前連結会計年度に実施した大型複合店舗の出店や、前連結会計年度に㈱マナス、BOK MARKETING SDN.BHD.を連結子会社化したこと等で増収となりました。

（ブックオフオンライン事業）

　当セグメントの第２四半期連結累計期間業績は、売上高3,615百万円（前年同四半期比19.3%増）となりました。

　ECサイトでの販売が好調に推移したこと、前連結会計年度にヤフーショッピング、アマゾン等販売チャネルの拡充を推進したことにより増収となりました。

（その他）

　当セグメントの第２四半期連結累計期間業績は、売上高495百万円（前年同四半期比23.5%減）となりました（閉店はグループ直営店２店舗）。

　なお、当社グループの売上高は前年同四半期比0.7%減となりましたが、前連結会計年度にハグオール事業で運営していた催事販売を撤退したことが主な要因です。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ5,899百万円減少し、7,960百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は1,024百万円（前年同四半期は953百万円増加）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益868百万円、減価償却費772百万円等により資金が増加した一方で、法人税等の支払額で479百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は161百万円（前年同四半期は551百万円減少）となりました。これは店舗譲渡等による有形固定資産の売却227百万円、店舗閉鎖等による差入保証金の回収117百万円により資金が増加した一方で、新規出店等による有形固定資産の取得297百万円、システムの追加投資等による無形固定資産の取得184百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は6,752百万円（前年同四半期は1,725百万円減少）となりました。借入金の純額が1,406百万円増加した一方で、新株予約権付社債の償還による支出7,700百万円、リース債務の返済による支出229百万円、配当金の支払額205百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　特記すべき事項はありません。

（６）財政状態の分析

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（流動資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は24,933百万円（前連結会計年度末は30,762百万円）となり、5,828百万円減少しました。新株予約権付社債を繰上償還したため現金及び預金が5,899百万円減少したこと等が主な要因です。

（固定資産）

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は16,136百万円（前連結会計年度末は17,120百万円）となり、983百万円減少しました。有形固定資産が455百万円減少、無形固定資産が39百万円減少、投資その他の資産が488百万円減少したことが主な要因です。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債残高は27,524百万円（前連結会計年度末は34,574百万円）となり、7,049百万円減少しました。借入金が1,406百万円増加した一方で、新株予約権付社債を繰上償還したことで7,700百万円減少、法人税等の納付により未払法人税等が181百万円減少、買掛金が110百万円減少したこと等が主な要因です。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産残高は13,545百万円（前連結会計年度末は13,307百万円）となり、237百万円増加しました。親会社株主に帰属する四半期純利益を計上した一方で、剰余金の配当を実施したこと等が主な要因です。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、2018年10月１日付で、単独株式移転により完全親会社となるブックオフグループホールディングス株式会社を設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、東京証券取引所（市場第一部）に上場していた当社株式は、2018年９月26日付で上場廃止となりました。

２．当社は、2018年10月１日付で単元株制度（単元株式数100株）を廃止しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

（注）当社は、2018年10月１日付で、単独株式移転により完全親会社となるブックオフグループホールディングス株式会社を設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、本報告書提出日現在、当社の株主はブックオフグループホールディングス株式会社となっております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当第２四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、連結子会社が保有する当社普通株式に対する配当金が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年８月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月28日付で自己株式2,025,787株の消却を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が346,738千円、利益剰余金が908,838千円、自己株式が1,255,577千円それぞれ減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」は、当社グループ直営の新刊書店の運営、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工及びブックレビューコミュニティサイトの運営等を行っております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に当社の管理部門等に係る費用であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「リユース店舗事業」、「ブックオフオンライン事業」及び「ハグオール事業」セグメントにおいて、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗及び設備で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗及び設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては509,467千円であり、セグメントごとの減損損失の計上額は以下のとおりです。

　「リユース店舗事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、32,465千円であります。

　「ブックオフオンライン事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、78,100千円であります。

　「ハグオール事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、392,888千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれん発生益）

第１四半期連結累計期間において、「リユース店舗事業」セグメントで㈱マナスを取得したことにより、負ののれん発生益を20,476千円計上いたしました。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．前連結会計年度において「ハグオール事業」セグメントを廃止したことにより、報告セグメントから除外しております。

２．「その他」は、当社グループ直営の新刊書店の運営、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工及びブックレビューコミュニティサイトの運営等を行っております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に当社の管理部門等に係る費用であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「リユース店舗事業」及び「ブックオフオンライン事業」セグメントにおいて、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗及び設備で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び設備、使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗及び設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては33,110千円であり、セグメントごとの減損損失の計上額は以下のとおりです。

　「リユース店舗事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、27,411千円であります。

　「ブックオフオンライン事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、5,699千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　重要な契約の解除及び自己株式の取得

　当社ブックオフコーポレーション株式会社並びに親会社ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社グループ」という。）は、2018年11月12日開催の取締役会において、ヤフー株式会社（以下「ヤフー」という。）との間で資本提携（以下「本資本提携」という。）を解消することについて決議しました。また、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2018年11月13日に実行いたしました。

１．資本提携の解消

（１）資本提携解消の理由

　当社グループとヤフーは、2014年４月24日付で締結した資本業務提携契約に基づき、当社グループの持つ書籍・CD・DVD・ゲーム等の商品力やリユース業における業務オペレーションの構築力・運営力とヤフーの持つ会員基盤、サイトの集客力を組み合わせること、またその業務オペレーションとそれを運営する情報システムを共同開発することで、商品量、価格、品質、サービスその他あらゆる面で優位性のあるリユース事業者となり、ネットとリアルをつないだ新しいリユースマーケットを創出し、リユースの生活インフラとなるという両社共通の事業ミッションに向けて進んでいくことで、お互いの企業価値の向上を目指してまいりました。

　そのような中、当社グループはヤフーが運営するインターネット・オークションサービス「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者として、ヤフーの仕組みを活用して全国約800店舗が持つ商品を全国にお届けすることで、小売店舗の商品販売効率向上により生み出される店内スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得し、「ヤフオク!」上におけるストア別出品数は当社グループがNo.1となるまで成長いたしました。また、買取事業においても2017年11月に両社の強みをさらに進化させた、おトクで便利な新買取サービスをリリースするなど、本資本提携が両社の当初目的に照らして一定の成果を得たとの認識に至っております。

　この度、各社のさらなる発展を見据えた今後の本資本提携の有り方に関して当事者間で協議を重ねた結果、経営環境の変化等に応じてそれぞれが独自の成長戦略を柔軟に推進できるよう、これを解消することについて合意する一方で、今後も継続する業務提携契約に基づき、取引関係を含めた従来通りの友好な関係を維持することが望ましいとの判断に至りました。

（２）資本提携解消の内容

　当社の親会社であるブックオフグループホールディングス株式会社は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、自己株式の取得を行いましたが（詳細は、下記「２．自己株式の取得」を参照ください）、ヤフーから、本資本提携の解消に伴い、その保有する普通株式（3,100,000株）を売却した旨の連絡を受けております。

　本自己株式取得の結果、本資本提携が解消された後も、継続する業務提携契約に基づき、両社は良好な関係維持に努めるとともに、リユース事業における連携を今後も継続してまいります。

（３）資本提携解消及び業務提携継続にかかる合意書の締結日

　2018年11月12日

（４）今後の見通し

　本資本提携の解消による当社連結業績に与える影響は軽微であります。

２．自己株式の取得

（１）自己株式の取得を行う理由

　当社グループとヤフーは、上記「１．資本提携の解消」に記載のとおり、資本提携契約を解消することとなりました。

　当該契約解消に伴い、ヤフーは当社の親会社であるブックオフグループホールディングス株式会社の株式を売却する意向を有しており、当社の親会社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自社株式の取得を行うことといたしました。なお、本資本提携を解消した後もヤフーとの業務提携は継続いたします。

（２）取得の方法

　2018年11月12日の終値で、2018年11月13日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において取得しました。

（３）取得の内容

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブックオフコーポレーション株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2018年7月1日から2018年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2018年4月1日から2018年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ブックオフコーポレーション株式会社及び連結子会社の2018年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び親会社であるブックオフグループホールディングス株式会社は2018年11月12日開催の取締役会においてヤフー株式会社との間で資本提携を解消すること及び自己株式（親会社ブックオフグループホールディングス株式、以下同様）を取得することについて決議し、資本提携解消にかかる合意書を締結したことに伴い、2018年11月13日に自己株式を取得している。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上