8011 三陽商会 四半期報告書－第76期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、第２四半期連結会計期間より、ルビー・グループ株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　また、当第３四半期連結会計期間において、持分法適用非連結子会社でありました㈱サンヨーエクセルについて、当社の保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年９月30日）におけるわが国経済は、保護主義的な通商政策への注意を要する等のリスク要因はあるものの、引き続き景気は緩やかに拡大しており、輸出は海外経済の成長に伴い増加基調にあります。内需についても企業収益が過去最高水準で推移し設備投資は増加傾向が続いており、個人消費も雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかに増加しております。

　一方で、当アパレル・ファッション業界におきましては、Ｅコマース分野は好調に推移しているものの、百貨店を中心とした小売業態においては、台風、地震などの自然的要因もあり、国内市場の消費は西日本あるいは北海道を中心として弱めの動きとなっております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは、事業構造改革と成長戦略を推進しており、社内各方面において、より一層の効率化を図るとともに、売上高を確保し再び成長軌道に戻すための積極施策として、成長販路であるＥコマースへの追加投資、及びこれまで手控えていた既存事業への宣伝販促等マーケティング投資を実行してまいります。

　当第３四半期連結累計期間においては、夏の猛暑、9月以降の天候要因などにより、売上高が減少いたしましたが、粗利益の改善及び販管費の削減を進めた結果、各利益面においては改善しております。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は413億８千９百万円（前年同期比6.5％減）、営業損失は22億５千９百万円（前年同期は28億１千４百万円の営業損失）、経常損失は22億９百万円（前年同期は29億３千３百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は当社保有不動産（三陽商会青山ビル等）を売却したこと等により15億６千万円（前年同期は14億５千７百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2)財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ11億４千万円増加し、766億９千万円となりました。これは受取手形及び売掛金が22億５千１百万円、土地が29億１千２百万円それぞれ減少いたしましたが、商品及び製品が36億１千６百万円、建物及び構築物（純額）が24億２千８百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ２千３百万円減少し、266億８千９百万円となりました。これは支払手形及び買掛金が11億６千７百万円、未払費用（流動負債「その他」に含む）が９億９百万円それぞれ増加しましたが、退職給付に係る負債が22億８千６百万円減少したこと等によるものであります。

　また、純資産は利益剰余金が10億７千１百万円増加したこと等により500億円となりました。

　この結果、自己資本比率は65.1％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　特記事項はありません。

(5)主要な設備

　当社は、平成30年１月26日開催の取締役会において、固定資産（三陽商会青山ビル）を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結して、同年４月20日に譲渡いたしました。

　また、前連結会計年度において計画中であった本社新別館ビル（名称：ブルークロスビル）は、平成30年９月に完成いたしました。

　なお、これに伴いまして賃借しておりました九段ビル（事務所）については、平成30年９月に閉鎖しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式７株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の変更

　第２四半期連結会計期間より、ルビー・グループ㈱の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の変更

　当第３四半期連結会計期間において、持分法適用非連結子会社でありました㈱サンヨーエクセルについて、当社の保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（平成29年12月31日）

(1）当社は取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成23年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成25年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(3）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額9,458百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は１行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成28年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②平成30年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間（平成30年９月30日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第３四半期連結会計期間末における帳簿価額6,401百万円）を担保に供しております。

なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成25年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当第３四半期連結会計期間末における帳簿価額10,026百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当四半期連結会計期間末では３行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成28年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②平成30年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

　固定資産売却益は、当社保有の三陽商会青山ビル及び保養所の土地及び建物等の売却益であります。

※２　固定資産売却損

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年９月30日)

固定資産売却損は、軽井沢の不動産の売却に伴う土地及び建物等の売却損であります。

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

固定資産売却損は、美術品（工具、器具及び備品）の売却損であります。

※３　関係会社株式売却損

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

　関係会社株式売却損は、当社が保有する持分法適用非連結子会社である㈱サンヨーエクセルの全株式を平成30年９月30日付で売却したことによるものであります。

※４　事業構造改善費用

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年９月30日)

事業構造改善費用は、主にブランド廃止に伴う撤退費用等であります。

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

　事業構造改善費用は、主に当社連結子会社であるサンヨーショウカイニューヨーク,INC.の清算決議を行ったことに伴い発生する退職金等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

配当金支払額

（注）　平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。平成28年12月期の１株当たり配当額につきましては、株式併合前の金額を記載しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

（追加情報）

（希望退職者募集について）

　当社は、平成30年9月21日開催の取締役会において、下記のとおり希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

１．希望退職者募集の理由

　これまで当社は、事業構造改革の推進と事業効率化を図りながら、収益確保のために新規事業及び基幹事業の拡大に取り組んでまいりました。しかしながら、当社の事業を取り巻く環境は、急激なスピードでの市場や消費動向等の変化、競争の激化等、依然として厳しい状況が続いております。

　当社にとって、これらの環境変化に対応し利益体質を強化することが急務となっており、更なる構造改革施策推進の一環として希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

２．希望退職制度の概要

　（１）対象者　　：　従業員（販売職を除く）

　（２）募集人員　：　250名程度

　（３）募集期間　：　平成30年10月29日から平成30年11月26日

　（４）退職日　　：　平成30年12月31日

　（５）優遇措置　：　退職者は会社都合として扱い、所定の退職金に加え特別退職金を支給する。

　　　　　　　　　　　また、希望者には再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

３．損益に与える影響

　希望退職者募集に伴い発生する特別退職金と再就職支援に係る費用については、現時点では募集期間が終了していないため、確定しておりません。

（退職給付信託の設定について）

　当社は、当第３四半期連結会計期間において、退職給付財政の更なる健全化を目的として、退職給付信託を設定し、現金及び預金21億円を拠出いたしました。これにより、退職給付に係る負債が同額減少しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上