| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第44期第２四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| 【英訳名】 | SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 林 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6265)3339(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 巣山 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6758)0455 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 巣山 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第43期 第２四半期 連結累計期間 | 第44期 第２四半期 連結累計期間 | 第43期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日 | 自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日 | 自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,009,356 | 1,882,351 | 3,810,703 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 195,741 | △239,352 | 221,444 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 137,045 | △257,653 | 571,493 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 137,062 | △259,079 | 572,798 |
| 純資産額 | (千円) | 179,979 | 356,493 | 615,589 |
| 総資産額 | (千円) | 2,431,250 | 3,377,628 | 2,650,214 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 62.60 | △117.71 | 261.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 7.4 | 10.6 | 23.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 127,465 | △396,824 | 278,490 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △3,336 | △746,816 | 600,621 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △51,063 | 888,749 | △256,140 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,343,527 | 1,549,334 | 1,804,152 |
| 回次 | 第43期第２四半期連結会計期間 | 第44期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成30年７月１日至 平成30年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 24.07 | △52.67 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）は、平成30年４月１日付にて調剤薬局及びその周辺事業を推進する会社を設置すると共に、健康医療介護情報サービス事業の機能集約をはかり、資源を効率的に活用可能な体制整備のため、グループ内組織再編を実施いたしました。
これに伴い、第１四半期連結会計期間から、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
[健康医療介護情報サービス事業]
当社の連結子会社であった株式会社ソフィアメディカルは、平成30年９月1日付にて当社保有株式の全てを売却したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
[調剤薬局及びその周辺事業]
第１四半期連結会計期間において、当社連結子会社であるルナ調剤株式会社が、平成30年５月1日付で有限会社ビーライクの全株式を取得し、新たに連結子会社としております。また、平成30年６月1日付で有限会社テイエヌ商会が営む岩戸薬局の調剤薬局事業を譲り受けております。
当第２四半期連結会計期間において、当社連結子会社であるルナ調剤株式会社が、平成30年7月2日付で有限会社コアラの全株式を取得し、新たに連結子会社としております。また、平成30年８月1日付で有限会社メディカルボックスの営むグリーン薬局、平成30年９月1日付で有限会社ケイアンドワイの営むオリーブ薬局、ソレイユ薬局の調剤薬局事業を譲り受けております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1)事業環境及び事業のリスクについて
[調剤薬局及び周辺事業のリスクについて]
①法的規制について
調剤薬局の運営に当たり、各都道府県等の許可・指定・登録・免許を受けております。関連する法令が改正された場合や、関連する法令に違反した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②事業環境について
a.医薬分業の動向について
医薬分業とは、医師が患者に処方箋を交付し、薬局の薬剤師がその処方箋に基づき調剤を行い、医師と薬剤師がそれぞれの専門分野で業務を分担し国民医療の質的向上を図るため、国の政策として推進されてきました。今後、動向が変化する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
b.薬価改定及び調剤報酬改定について
調剤売上は厚生労働省により定められた薬価基準に基づく薬剤収入と調剤技術料から成り立っております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③事業展開について
a.事業戦略上のリスクについて
当社グループは、M&A等により調剤薬局事業の拡大を図っております。これに伴い計上されるのれんの償却額を上回る収益確保ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
b.資金調達について
当社グループはM&A等による調剤薬局事業の拡大のための必要運転資金を主に金融機関からの借入により調達しております。そのため、今後の金融市場の悪化、金利の上昇等により当社グループの望ましい条件で資金調達が実行できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④調剤過誤について
当社グループは調剤過誤の防止に努めておりますが、万一調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起を受けることによる損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤薬剤師の確保
調剤薬局においては、薬剤師法第19条で薬剤師以外による調剤が禁止され、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律で、店舗毎に一定数以上の薬剤師の配置等が義務付けられております。このため、今後薬剤師を必要人数確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥消費税等
調剤売上は消費税法により非課税売上となっておりますが、調剤薬局事業者が卸売事業者から購入する医療品等は同法により消費税等が課税されております。このため、調剤薬局及びその周辺事業では、消費税等の最終負担者として消費税等の金額を費用計上しております。従って、今後消費税が改定されたときに薬価基準がその変動率に連動して改定されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界経済の緩やかな回復基調が続いているものの、原油等の材料価格の上昇、人件費や輸送費の高まりに加え、米中の追加・報復関税の表明により貿易摩擦の激化が見込まれ、引き続き先行き不透明な状況が続いております。
このような事業環境のもと当社グループは、インターネット関連事業・通信事業・健康医療介護情報サービス事業・調剤薬局及びその周辺事業を中心に、システム開発・保守・運用等のソリューションサービスを提供しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績としましては、売上高が1,882百万円(前年同四半期比6.3％減)となりました。損益面におきましては、営業損失208百万円(前年同四半期は営業利益204百万円)、経常損失239百万円(前年同四半期は経常利益195百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失257百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益137百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
［インターネット関連事業］
インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行い、売上高は497百万円(前年同四半期比32.1％減)となりました。
［通信事業］
ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ(※３)の企画、開発、運営を行い、売上高は1,128百万円(前年同四半期比2.3％減)となりました。
［健康医療介護情報サービス事業］
病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守等を行い、売上高は72百万円(前年同四半期比40.8％減)となりました。
［調剤薬局及びその周辺事業］
調剤薬局の運営を行い、売上高は200百万円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間のグループにおける薬局総数は９店舗となりました。今後もM&Aを積極的に活用し、当該事業を拡大して参ります。
[その他]
ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行い、売上高は0百万円（前年同四半期比56.5％減）となりました。
(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
(※３) Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ254百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には1,549百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結期間において営業活動の結果使用した資金は396百万円（前年同四半期は127百万円の獲得）となりました。これは、売上債権の増加額及び預り金の減少額が主な要因であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は746百万円（前年同四半期は3百万円の使用）となります。これは、事業譲受による支出が主な要因であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は888百万円（前年同四半期は51百万円の使用）となりました。これは、長期借入による収入が主な要因であります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なITサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」の企業理念のもと、グループ各社の情報・通信サービス事業における強みを集結し、質の高いソリューションを提供することを目指して参りました。
当第２四半期連結累計期間におきまして、当社が持つICTの技術を新たに調剤薬局及びその周辺事業の運営に活用し、厚生労働省より公表された「『患者のための薬局ビジョン』～『門前』から『かかりつけ』、そして『地域』へ～」を具現化することにより、より一層の発展を目指すことを経営方針として加えると共に、M&Aによる調剤薬局及びその周辺事業の拡大を成長戦略事業として位置付けました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は、6百万円であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況は、主に当社が金融機関から調達することを基本とし、各子会社においては短期調達などで金融機関との関係を保っております。また、調剤薬局及びその周辺事業のM&A資金につきましては、その都度金融機関等からの借入での調達を含めた、様々な調達方法を検討し実施していく方針であります。なお現在、金融機関との関係は良好であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
平成30年７月17日開催の取締役会において、有限会社メディカルボックスの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、平成30年8月10日開催の取締役会において、有限会社ケイアンドワイの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
平成30年９月22日開催の取締役会において、株式会社アールエムエスのホスティング事業及びドメイン取次事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,237,720 | 2,737,720 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,237,720 | 2,737,720 | ― | ― |
（注）平成30年10月18日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年７月１日～ 平成30年９月30日 | ― | 2,237,720 | ― | 2,108,000 | ― | 402,986 |
（注）平成30年10月18日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アイソプラ | 岩手県紫波郡紫波町日詰下丸森17番地 | 1,453 | 66.38 |
| 中野 孝一 | 奈良県生駒郡安堵町 | 57 | 2.61 |
| 伊藤 満 | 東京都葛飾区 | 40 | 1.84 |
| 松浦 行子 | 東京都中央区 | 29 | 1.33 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 18 | 0.84 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 12 | 0.57 |
| 中田 光広 | 千葉県千葉市若葉区 | 11 | 0.54 |
| 宮口 賢一 | 東京都日野市 | 11 | 0.53 |
| 飯島 佐穂里 | 千葉県松戸市 | 11 | 0.53 |
| 伊藤 好一 | 東京都葛飾区 | 10 | 0.49 |
| 計 | ― | 1,656 | 75.65 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 48,700 | 普通株式 | 48,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 48,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,850 | ― | ||
| 2,185,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,020 | 普通株式 | 4,020 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,020 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,237,720 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 21,850 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 東京都新宿区下宮比町２番26号 | 48,700 | ― | 48,700 | 2.18 |
| 計 | ― | 48,700 | ― | 48,700 | 2.18 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,974,152 | 1,749,334 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 450,412 | 569,681 | |||||||||
| 商品及び製品 | 11,994 | 76,556 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,814 | 15,519 | |||||||||
| その他 | 20,796 | 31,616 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,902 | △5,483 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,469,268 | 2,437,225 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 13,409 | 57,735 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 111,672 | 774,925 | |||||||||
| その他 | 8,850 | 7,846 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 120,523 | 782,772 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 32,364 | 40,961 | |||||||||
| その他 | 71,502 | 114,476 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △56,854 | △55,542 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 47,013 | 99,894 | |||||||||
| 固定資産合計 | 180,946 | 940,403 | |||||||||
| 資産合計 | 2,650,214 | 3,377,628 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 450,941 | 598,333 | |||||||||
| 短期借入金 | 570,000 | ※ 931,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 84,007 | 203,947 | |||||||||
| 未払金 | 76,256 | 109,304 | |||||||||
| 未払法人税等 | 89,357 | 28,518 | |||||||||
| 預り金 | 468,379 | 389,443 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 64 | |||||||||
| その他 | 106,618 | 105,669 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,845,562 | 2,367,081 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 172,315 | 635,325 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | ― | 79 | |||||||||
| その他 | 16,748 | 18,647 | |||||||||
| 固定負債合計 | 189,063 | 654,052 | |||||||||
| 負債合計 | 2,034,625 | 3,021,134 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,108,000 | 2,108,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 402,887 | 402,887 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,827,919 | △2,085,573 | |||||||||
| 自己株式 | △61,934 | △61,950 | |||||||||
| 株主資本合計 | 621,033 | 363,364 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,444 | △6,870 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,444 | △6,870 | |||||||||
| 純資産合計 | 615,589 | 356,493 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,650,214 | 3,377,628 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,009,356 | 1,882,351 | |||||||||
| 売上原価 | 1,391,639 | 1,364,043 | |||||||||
| 売上総利益 | 617,716 | 518,308 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 413,632 | ※ 726,650 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 204,083 | △208,342 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 183 | 308 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,519 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,871 | 1,532 | |||||||||
| その他 | 693 | 1,076 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,749 | 4,437 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,995 | 8,618 | |||||||||
| 借入手数料 | ― | 26,654 | |||||||||
| その他 | 95 | 175 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,091 | 35,447 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 195,741 | △239,352 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | ― | 876 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 5,749 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 6,625 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 61 | ― | |||||||||
| 減損損失 | 5,574 | 800 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,635 | 800 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 190,106 | △233,526 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 56,043 | 22,615 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,982 | 1,511 | |||||||||
| 法人税等合計 | 53,060 | 24,127 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 137,045 | △257,653 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 137,045 | △257,653 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 137,045 | △257,653 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 17 | △1,425 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 17 | △1,425 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 137,062 | △259,079 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 137,062 | △259,079 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 190,106 | △233,526 | |||||||||
| 減価償却費 | 18,998 | 7,035 | |||||||||
| 減損損失 | 5,574 | 800 | |||||||||
| のれん償却額 | 12,190 | 18,504 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △101 | 58 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △183 | △308 | |||||||||
| 支払利息 | 10,995 | 8,618 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 95 | △1,519 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 61 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | ― | △876 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | △5,749 | |||||||||
| 借入手数料 | ― | 26,654 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 35,047 | △69,515 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △34,098 | △7,159 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 8,879 | △41,349 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 14,385 | 64,933 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,736 | △4,061 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △82,656 | △73,679 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,293 | △10,312 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 4,925 | 16,914 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 4,845 | △3,276 | |||||||||
| 小計 | 177,035 | △307,818 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 184 | 384 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,226 | △10,030 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △53,142 | △85,109 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 18,244 | ― | |||||||||
| 保険解約返戻金の受取額 | ― | 5,749 | |||||||||
| 和解金の支払額 | △3,630 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 127,465 | △396,824 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △30,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △25,484 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,574 | △800 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 2,237 | 2,157 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ― | △529,814 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △136,817 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ― | △22,198 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | ― | △3,860 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,336 | △746,816 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | 361,800 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 676,200 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,000 | △4,818 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △41,224 | △142,921 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △102 | △15 | |||||||||
| 設備関係割賦債務の返済による支出 | △3,735 | △1,494 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △51,063 | 888,749 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △9 | 72 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 73,055 | △254,818 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,270,471 | 1,804,152 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,343,527 | ※ 1,549,334 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、株式取得により有限会社ビーライクを連結の範囲に含めております。 当第２四半期連結会計期間より、株式取得により有限会社コアラを連結の範囲に含めております。また、連結子会社でありました株式会社ソフィアメディカルの全株式を売却したことにより連結の範囲から除いております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
当社は、買収関連費用の効率的な調達を行うために取引銀行と金銭消費貸借契約を締結しており、当社の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の一定水準の維持並びに各四半期における調整後EBITDA(注)について２四半期連続して黒字を維持する等の財務制限条項が定められています。当第２四半期連結会計期間末日における財務制限条項が付されている借入実行残高は以下のとおりです。
(注)調整後EBITDA：直近四半期のEBITDAに金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
| 当第２四半期連結会計期間(平成30年９月30日) | |
|---|---|
| 短期借入金 | 361,800千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 74,150 | 千円 | 147,063 | 千円 |
| 給与 | 150,034 | 千円 | 162,982 | 千円 |
| 業務委託費 | 30,937 | 千円 | 159,898 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,797 | 千円 | 1,817 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,513,527千円 | 1,749,334千円 |
| 担保に供している定期預金 | △170,000 | △170,000 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | △30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,343,527 | 1,549,334 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自平成29年４月１日 至平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | |||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 健康医療介護情報サービス事業 | 遺伝子情報サービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 704,920 | 1,154,616 | 120,195 | 28,419 | 2,008,151 | 1,204 | 2,009,356 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 28,092 | 1,139 | 2,154 | 497 | 31,884 | 683 | 32,567 |
| 計 | 733,013 | 1,155,755 | 122,349 | 28,917 | 2,040,036 | 1,887 | 2,041,923 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 134,854 | 172,181 | △10,359 | △29,794 | 266,882 | △3,376 | 263,505 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 266,882 |
| 「その他」の区分の利益 | △3,376 |
| セグメント間取引消去 | 275 |
| 全社損益(注) | △59,697 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 204,083 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間から、「ＥＣサイト関連事業」及び「海外事業」について、量的な重要性が低下したため「その他」として記載する方法に変更しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自平成30年４月１日 至平成30年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | |||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 健康医療介護情報サービス事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 481,894 | 1,127,255 | 72,261 | 200,792 | 1,882,204 | 147 | 1,882,351 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,990 | 1,373 | 218 | ― | 17,581 | 674 | 18,256 |
| 計 | 497,884 | 1,128,628 | 72,480 | 200,792 | 1,899,785 | 821 | 1,900,607 |
| セグメント利益 又は損失(△) | △10,498 | 141,940 | △19,597 | △194,926 | △83,082 | △814 | △83,897 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △83,082 |
| 「その他」の区分の利益 | △814 |
| セグメント間取引消去 | △11 |
| 全社損益(注) | △124,433 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失 | △208,342 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、当社グループ（当社及び連結子会社）は、平成30年４月１日付にて調剤薬局及びその周辺事業を推進する会社を設置すると共に、健康医療介護情報サービス事業の機能集約をはかり、資源を効率的に活用可能な体制整備のため、グループ内組織再編を実施いたしました。
これに伴い、第１四半期連結会計期間から、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを平成29年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりセグメント区分から削除しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「調剤薬局及びその周辺事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
第１四半期連結会計期間において、有限会社ビーライクの連結子会社化、ルナ調剤株式会社での有限会社テイエヌ商会からの事業譲受、また当第２四半期連結会計期間において、有限会社コアラの連結子会社化、ルナ調剤株式会社での有限会社メディカルボックス及び有限会社ケイアンドワイからの事業譲受により、のれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては681,757千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
短期借入金及び長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度(平成30年３月31日)
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | 時価の算定方法 | |
| 短期借入金 | 570,000 | 570,000 | － | （注）１ |
| 長期借入金（1年内含む） | 256,323 | 256,754 | 431 | （注）２ |
当第２四半期連結会計期間(平成30年９月30日)
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 四半期連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | 時価の算定方法 | |
| 短期借入金 | 931,800 | 931,800 | － | （注）１ |
| 長期借入金（1年内含む） | 839,272 | 838,956 | △315 | （注）２ |
(注）１．短期借入金の時価の算定方法
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．長期借入金の時価の算定方法
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して
おります。
(企業結合等関係)
（株式取得による子会社化）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、平成30年６月27日開催の取締役会において、有限会社コアラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年７月２日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社コアラ
事業の内容 調剤薬局及びその周辺事業
（2）企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
（3）企業結合日
平成30年７月２日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年７月２日から平成30年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 116,750千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 116,750千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 21,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
26,208千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
７年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 113,558千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 6,890 |
| 資産合計 | 120,449 |
| 流動負債 | 29,908 |
| 負債合計 | 29,908 |
（事業の譲受）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、平成30年７月17日開催の取締役会において、有限会社メディカルボックスの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、平成30年８月１日付で当該事業を譲り受けました。
１．事業譲受の概要
（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 有限会社メディカルボックス
譲受事業の内容 調剤薬局及びその周辺事業
（2）事業譲受を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
（3）事業譲受日
平成30年８月１日
（4）事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）譲受企業の名称
ルナ調剤株式会社
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年８月１日から平成30年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 157,556千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 157,556千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 25,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
144,770千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
13年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 12,556千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 229 |
| 資産合計 | 12,785 |
（事業の譲受）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、平成30年８月10日開催の取締役会において、有限会社ケイアンドワイの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、平成30年９月１日付で当該事業を譲り受けました。
１．事業譲受の概要
（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 有限会社ケイアンドワイ
譲受事業の内容 調剤薬局及びその周辺事業
（2）事業譲受を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
（3）事業譲受日
平成30年９月１日
（4）事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）譲受企業の名称
ルナ調剤株式会社
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年９月１日から平成30年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 205,760千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 205,760千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 15,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
190,056千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
12年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 15,760千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 10,267 |
| 資産合計 | 26,027 |
| 流動負債 | 1,977 |
| 固定負債 | 7,565 |
| 負債合計 | 9,542 |
（事業分離）
当社は、平成30年９月１日付で連結子会社である株式会社ソフィアメディカルの全株式を譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
(1)分離先の氏名
深田幸之助
(2)分離した事業の内容
医療機関向けシステム事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は現在、事業ポートフォリオの再構築と経営資源の集中化を行っており、その一環として、株式会社ソフィアメディカルを当社グループから独立させ、中長期的な事業構造改革を実施し、当社グループは早期の収益改善を図ることが最適と判断し、株式会社ソフィアメディカルの株式を譲渡することを決議いたしました。
(4)事業分離日
平成30年９月１日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
876千円（特別利益）
(2)分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
| 流動資産 | 38,470千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 503 |
| 資産合計 | 38,974 |
| 流動負債 | 31,338 |
| 固定負債 | 8,512 |
| 負債合計 | 39,851 |
(3)会計処理
移転した医療機関向けシステム事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
健康医療介護情報サービス事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 51,501千円
営業損失 11,629千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 62円60銭 | △117円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 137,045 | △257,653 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 137,045 | △257,653 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 2,189 | 2,188 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式発行）
当社は、平成30年10月１日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、平成30年10月18日に払込が完了しております。
| （1）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 500,000株 | |
|---|---|---|
| （2）発行価額 | １株につき 1,000円 | |
| （3）発行価額の総額 | 500,000千円 | |
| （4）資本組入額 | １株につき 500円 | |
| （5）資本組入額の総額 | 250,000千円 | |
| （6）払込期日 | 平成30年10月18日 | |
| （7）募集又は割当方法 | 第三者割当 | |
| （8）割当先 | 株式会社Ｅ-ＢＯＮＤホールディングス | |
| （9）資金の使途 | 連結子会社ルナ調剤株式会社によるM&A資金に充当 |
（事業の譲受）
当社の連結子会社である株式会社サイバービジョンホスティングは、平成30年９月22日開催の取締役会において、株式会社アールエムエスのホスティング事業及びドメイン取次事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、平成30年10月１日付で当該事業を譲り受けました。
１．事業譲受の概要
（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社アールエムエス
譲受事業の内容 ホスティング事業及びドメイン取次事業
（2）事業譲受を行った主な理由
インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
（3）事業譲受日
平成30年10月１日
（4）事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）譲受企業の名称
株式会社サイバービジョンホスティング
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 28,937千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 28,937千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等 500千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（株式取得による子会社化）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、平成30年10月18日開催の取締役会において、有限会社ユウアイファーマシーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年11月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社ユウアイファーマシー
事業の内容 調剤薬局及びその周辺事業
（2）企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
（3）企業結合日
平成30年11月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 111,999千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 111,999千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 34,259千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月９日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
明治アーク監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 田 剛 維 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 岡 宏 之 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月１日開催の取締役会において第三者割当増資による新株式の発行を決議し、平成30年10月18日に払込が完了している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社である株式会社サイバービジョンホスティングは、平成30年９月22日開催の取締役会において、株式会社アールエムエスのホスティングサービス及びドメイン取次サービス事業の譲受について決議し、平成30年10月１日付で当該事業を譲り受けている。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、平成30年10月18日開催の取締役会において、有限会社ユウアイファーマシーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成30年11月１日付で全株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。