6485 前澤給装工業 四半期報告書－第63期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

(注)　第63期第１四半期会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や個人消費の持ち直しなどを背景に、緩やかな回復基調を示してきました。

当社グループの事業に関わる新設住宅着工戸数は減少に転じ、また、主要原材料の銅および樹脂の価格は高止まりが続き、事業環境は厳しさが増してきました。

このような状況下、当社グループは、給水装置事業については安定したシェアを確保するとともに、住宅設備事業については地方中核都市への販売活動などにより事業規模の拡大を目指してまいりました。しかしながら、新製品の一巡や大手メーカーとの競争の激化と原材料費の上昇から、売上高は前年同期比2.3％減の119億40百万円、経常利益は前年同期比17.1％減の11億72百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

〔給水装置事業〕

給水装置事業におきましては、新製品の一巡から減収を見込んでおりましたが、給水工事も依然低調で原材料費の上昇も加わり、売上高は前年同期比3.4％減の69億92百万円、セグメント利益は、前年同期比11.4％減の20億37百万円となりました。

〔住宅設備事業〕

住宅設備事業におきましては、集合住宅向けのユニット製品の販売増加を見込んでおりましたが、新設住宅着工戸数の伸び悩みを背景に大手メーカーと競争が激しく、加えて原材料費の上昇から、売上高は前年同期比3.3％減の23億82百万円、セグメント利益は前年同期比11.1％減の４億78百万円となりました。

〔商品販売事業〕

商品販売事業におきましては、売上高は前年同期比4.9％増の22億42百万円、セグメント利益は前年同期比6.9％減の２億５百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、402億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億94百万円増加しました。これは主に、電子記録債権が１億48百万円、有形固定資産が１億45百万円減少しましたが、現金及び預金が４億82百万円増加したこと等によるものであります。

負債は、67億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億90百万円減少しました。これは主に、未払法人税等が１億14百万円、退職給付に係る負債が48百万円減少したこと等によるものであります。

純資産は、334億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億84百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が５億45百万円増加しましたが、自己株式の取得により１億99百万円減少したこと等によるものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億97百万円増加し、124億93百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、前第２四半期連結累計期間比４億13百万円増加の10億69百万円となりました。これは主に、法人税等の支払が４億64百万円あったこと等により資金が減少しましたが、税金等調整前四半期純利益が12億10百万円、売上債権の減少が２億30百万円あったこと等により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、前第２四半期連結累計期間比３億21百万円減少の77百万円となりました。これは主に、有価証券の償還による収入が１億円あったこと等により資金が増加しましたが、投資有価証券の取得による支出が１億円、保険積立金の契約による支出が96百万円あったこと等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、前第２四半期連結累計期間比１億61百万円減少の４億66百万円となりました。これは、配当金の支払による支出が２億66百万円、自己株式の取得による支出が１億99百万円あったことにより資金が減少したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、2009年６月25日開催の当社第53期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後継続する旨の承認決議を重ね、さらに2017年６月28日開催の当社第61期定時株主総会において、本プランの継続につきましても株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの有効期間は2017年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。

①　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益は、

イ. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ

ロ.  独自の生産管理システム

ハ.  全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力

ニ.  製販一体化による顧客ニーズへの対応力

ならびに事業の担い手を構成する全体としての従業員により生み出されるものであり、仕入・販売のお取引先など、すべてのステークホルダーのご理解やご協力のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成する様々な要素への理解なくして、当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益が維持・向上されることは困難であると考えております。

②　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要

日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。

当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。

イ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、

・効率的な生産体制の構築

・物流効率化による配送コストの削減

・成長分野への営業強化と開発投資

を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10％以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。

ロ．不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。

ハ．本プランの合理性

（a）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

（b）企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。

（c）株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。

（d）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。

このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（e）合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

（f）第三者専門家の意見の取得

本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

（g）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。

なお、本プランの詳細に関しましては、当社ウェブサイト

（http://www.qso.co.jp/corporate/baisyu.html）に掲載しております。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１億24百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

（注）１.　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は628千株であります。なお、その内訳は、年金信託設定分299千株、投資信託設定分226千株、その他信託分102千株であります。

２.　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は299千株であります。なお、その内訳は、年金信託設定分51千株、投資信託設定分224千株、その他信託分23千株であります。

３.　2016年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2016年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　大量保有者　　　　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー

　　　住所　　　　　　　アメリカ合衆国、カリフォルニア州、サンディエゴ、エル・カミノ・レアール11988

　　　保有株券等の数　　株式　625,100株

　　　株券等保有割合　　5.00％

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　子会社清算益

前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日  至　2017年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日  至　2018年９月30日）

持分法を適用していない非連結子会社であるＱＳＯサービス株式会社を2018年９月に清算したことによるものであります。

※３　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日  至　2017年９月30日）

前第２四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、事業用資産については売上構成を基準としてグルーピングを行っており、処分が決定された資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当第２四半期連結累計期間において、上記売却予定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（２百万円）として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、契約に基づく売却予定価額により算定しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日  至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

２．株主資本の著しい変動

当社は、2017年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月31日付で、自己株式500,000株の消却を実施いたしました。また、2017年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年９月12日付で、自己株式200,000株の取得を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において利益剰余金が750百万円、自己株式が394百万円それぞれ減少し、当第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が24,859百万円、自己株式が605百万円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

２．株主資本の著しい変動

当社は、2018年６月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が199百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が805百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　セグメント利益の調整額△1,816百万円は、セグメント間取引消去21百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△1,838百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の報告セグメントに配分されていない全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　セグメント利益の調整額△1,756百万円は、セグメント間取引消去△４百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△1,751百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の報告セグメントに配分されていない全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日  至　2017年９月30日）

（注）調整額は、各報告セグメントに配分されない全社資産に係る減損損失であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日  至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　2018年11月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額…………………………………………196百万円

　（ロ）１株当たりの金額……………………………………17円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2018年12月４日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている前澤給装工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、前澤給装工業株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上