E05446 アクリーティブ 四半期報告書－第20期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

（注）当第２四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1） 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善により、引き続き緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、米国の保護主義的な通商政策による貿易摩擦の激化や新興国経済の動向、世界各地の地政学リスクの高まりといった懸念すべき事項も多いことから、依然として先行き不透明な状況となっております。

このような環境の下、当社グループはドン・キホーテグループをはじめとする既存取引の更なる深耕に加え、芙蓉総合リースグループの経営資源を有効活用することで、小口、短期の金融と周辺オペレーションにおけるBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスを事業ドメインとしたオンリーワンの企業を目指して、事業の拡大に取り組んでおります。

当第２四半期連結累計期間においては、企業の資金調達環境が引き続き良好であり、当社にとって厳しい状況が続く中、アセットビジネス事業の収益確保に努めるとともに、ソリューション事業の業務効率化に積極的に取り組んでまいりました。また、医療・介護分野における地域金融機関等との協業や整骨院向けファイナンスサービスなど新たな商品の開発を進めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、債権取扱高143,672百万円（前年同四半期比36.4％増）、営業収益1,501百万円（前年同四半期比0.6％減）、営業利益645百万円（前年同四半期比7.2％減）、経常利益653百万円（前年同四半期比6.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益425百万円（前年同四半期比4.8％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① アセットビジネス事業

医療・介護分野における債権買取収益は増加したものの、業務拡大に向けた営業費用が増加したことにより、セグメントの営業収益は909百万円（前年同四半期比0.6％増）、営業利益は450百万円（前年同四半期比0.3％減）となりました。

② ソリューション事業

受託業務量の減少により、セグメントの営業収益は605百万円（前年同四半期比1.9％減）、営業利益は466百万円（前年同四半期比4.9％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

① 資産

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、買取債権及び営業貸付金の増加により、前連結会計年度末に比べ1,331百万円増加し、24,857百万円となりました。内訳は流動資産が23,982百万円、固定資産が874百万円となり、主なものは買取債権17,587百万円、営業貸付金3,632百万円、現金及び預金2,483百万円となっております。なお、買取債権のうち債権売却によって流動化されている買取債権残高は1,237百万円であります。

② 負債

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,095百万円増加し、13,642百万円となりました。主なものは短期借入金10,188百万円、長期借入金2,000百万円となっております。

③ 純資産

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ236百万円増加し、11,214百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、買取債権及び営業貸付金の増加等により、前連結会計年度末に比べ3,490百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末における資金残高は2,493百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は4,339百万円（前年同四半期は165百万円の使用）となりました。これは主に買取債権及び営業貸付金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は58百万円（前年同四半期比17.6％減）となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は917百万円（前年同四半期比202.4％増）となりました。これは主に短期借入金の増加によるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2018年８月９日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式100株としております。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使価額（１株当たり１円）の合計額とします。

なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の公正価額相当額については当社取締役の報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本

金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日

から10日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することが出来るものとします。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会

社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものであります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権者の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注）１に準じて決定することとします。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定することとします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定することとします。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を持って、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１． 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　買取債権

債権売却によって、オフバランスされている買取債権残高は、次のとおりであります。

※３　営業貸付金

営業貸付金の内訳は、次のとおりであります。

※４　当座貸越契約等

（1） 当社は、効率的な資金調達のために親会社である芙蓉総合リース株式会社と極度貸付契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

（2） 当社及び連結子会社は、効率的な資金調達のために取引金融機関15行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の一部には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△245,894千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△270,712千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（当社に対する公開買付け）

当社は、2018年９月21日開催の取締役会において、当社の親会社である芙蓉総合リース株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

なお、本公開買付けは、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図しており、当社と公開買付者は、本公開買付けの成立後において、当社株式が上場廃止となる予定であることを両者の共通認識としております。

本公開買付けは、同年11月６日をもって終了し、公開買付者が同年11月13日（本公開買付けの決済の開始日）付にて当社株式7,802,151株を取得することとなっております。その結果、公開買付者が所有する当社株式は、29,661,151株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：69.20％）となります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクリーティブ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクリーティブ株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年９月21日開催の取締役会において、会社の親会社である芙蓉総合リース株式会社による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をし、本公開買付けは2018年11月６日をもって終了した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上