6472 ＮＴＮ 四半期報告書－第120期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年９月30日）における日本経済は、雇用・所得環境の改善などから、緩やかな回復が続きましたが、一部で相次ぐ自然災害による経済への影響がありました。海外においては、通商問題による懸念や先行き不透明感がありますが、米国経済は堅調に推移し、欧州経済も緩やかな回復が続きました。また、中国経済は米国との貿易摩擦などの影響により成長に翳りが見られましたが、その他新興国経済では、緩やかな回復の動きが見られました。

　このような環境のもと、当社グループは本年４月にスタートした３年間の中期経営計画「ＤＲＩＶＥ　ＮＴＮ１００」において、最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図ります。これらの実現のための諸施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

　当第２四半期連結累計期間の売上高は、370,187百万円（前年同期比3.4％増）となりました。損益につきましては、営業利益は15,376百万円（前年同期比8.6％減）、経常利益は12,550百万円（前年同期比8.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は8,140百万円（前年同期比2.9％減）となりました。

セグメントの経営成績につきましては、以下のとおりであります。

①日本

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや工作機械向けなどで増加し、自動車市場向けも客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は174,755百万円（前年同期比3.5％増）となりました。セグメント利益は販売増加の効果などはありましたが、鋼材価格の上昇、固定費の増加などにより394百万円（前年同期比87.6％減）となりました。

②米州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け、及び自動車補修向けとも増加しました。産業機械市場向けは風力発電向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は98,941百万円（前年同期比1.6％増）となりました。セグメント利益は販売増加の効果などはありましたが、鋼材価格や関税率の上昇、固定費の増加などにより2,626百万円（前年同期比29.1％減）となりました。

③欧州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは航空機向けなどで増加しましたが、自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は93,788百万円（前年同期比3.3％増）となりましたが、セグメント利益は固定費の増加などにより464百万円（前年同期比60.7％減）となりました。

④アジア他

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け、及び自動車補修向けとも増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は80,870百万円（前年同期比4.5％増）となり、セグメント利益は販売増加の効果などにより9,805百万円（前年同期比7.7％増）となりました。

（補足情報）

１）事業形態別損益

　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）　　　　　　（単位：百万円）

　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）　　　　　　（単位：百万円）

①補修市場向け

　産業機械補修向けの増加などにより売上高は61,075百万円（前年同期比8.6％増）となりました。営業利益は販売増加の効果などにより7,846百万円（前年同期比14.6％増）となりました。

②産業機械市場向け

　建設機械向けや風力発電向けなどの客先需要の拡大などにより売上高は61,960百万円（前年同期比8.1％増）となりました。営業利益は販売増加の効果などにより1,643百万円（前年同期比98.4％増）となりました。

③自動車市場向け

　客先需要の拡大や為替の影響などにより売上高は247,151百万円（前年同期比1.1％増）となりました。営業利益は販売増加の効果などはありましたが、鋼材価格や米国における関税率の上昇、固定費の増加などにより5,886百万円（前年同期比35.7％減）となりました。

２）地域別売上高

　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）　　　　　　（単位：百万円）

　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　２．地理的近接度により、複数の国又は地域を括った地域に区分しております。

　　　３．各区分に属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アジア他：中国、タイ、インド等

（２）キャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は17,116百万円（前年同期比15,120百万円、46.9％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費19,187百万円、税金等調整前四半期純利益12,550百万円の収入に対して、たな卸資産の増加額14,639百万円の支出であります。

　投資活動の結果使用した資金は26,395百万円（前年同期比6,408百万円、32.1％の増加）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出20,892百万円、無形固定資産の取得による支出6,028百万円であります。

　財務活動の結果得られた資金は11,821百万円（前年同期は5,330百万円の支出）となりました。主な内訳は長期借入れによる収入29,501百万円、短期借入金の純増加額16,565百万円の収入に対して、長期借入金の返済による支出30,069百万円、配当金の支払額3,987百万円の支出であります。

　これらの増減に換算差額の減少額933百万円を算入しました結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は87,696百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,608百万円（1.9％）の増加となりました。

（３）会社の経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会社の経営の基本方針、目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略について、重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。

 1)　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（For New Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ）」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

 2)　上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

当社では、多数の株主・投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みを実施しています。

①当社は、本年３月に創業100周年を迎えましたが、次の100年においても当社の企業理念である「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」企業であり続けたいと考えています。

当社グループを取り巻く外部環境として、自動車における電動化や自動運転技術の進展、産業界全般におけるIoTや人工知能（AI）の実用化、ロボット化等、大きな変化が起きています。当社グループは、新しい100年に向けた10年後の長期ビジョンとして、新たな領域に対して既存商品と新商品の双方で価値を提供できる事業構造に変革し、売上高１兆円、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指します。

この長期ビジョン達成のため、本年４月から３年間の新たな中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」（DRIVE NTN Transformation for New 100：新しい100年に向けた変革を加速する）に取組みます。最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図ります。これらの実現のため次の３つの重要施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

１）新たな商品・事業の創出と事業化

２）既存の商品・事業の利益率と投資効率の追求

３）事業構造の変革を支える経営体制の構築

②当社は、平成20年２月５日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、平成20年６月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では平成29年６月23日開催の当社第118期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応方針は、再来年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。

本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。

大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.ntn.co.jp/）に掲載の平成29年４月28日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

 3)　前記 2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。

また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。

したがいまして、当社取締役会は、前記 2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は10,723百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について、重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）平成30年８月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が平成30年８月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式522,500株（議決権の数5,225個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式522,500株は含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務等

（訴訟等）

(1)　海外におけるベアリング（軸受）の取引等に関し、ブラジル等の当社連結子会社が、競争法違反の疑いで当局
の調査等を受けております。

(2)　当社並びに当社の米国及びカナダ等の連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング（軸受）の販売価格の
引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟（クラスアクション）の提起を受けておりま
す。

(3)　また当社グループは、独占禁止法違反行為に関連して、今後、損害賠償請求を受ける可能性があり、これらの
請求に対して適切に対処してまいります。なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性
がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態
に与える影響は明らかではありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

  ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                  欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

                                                  アジア他：中国、タイ、インド等

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

  ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                  欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

                                                  アジア他：中国、タイ、インド等

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　：　羽咋丸善株式会社

事業の内容　　　　：　鍛造製品の製造販売

(2) 企業結合を行った主な理由

石川県の能登地区における産業機械用軸受の一貫生産体制と競争力の強化を図るとともに、羽咋丸善の鍛造技術を生かした石油継手や建設機械部品の事業についても継続・強化することで事業の拡大を進めるためであります。

(3) 企業結合日

平成30年10月１日（株式取得日）

平成31年10月１日（株式追加取得予定日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

平成30年10月１日取得　　　90％

平成31年10月１日取得予定　10％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　10,200百万円

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

（剰余金の配当）

平成30年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ) 配当金の総額………………………………………3,987百万円

(ロ) １株当たりの金額…………………………………7円50銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年12月３日

(注) 平成30年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＴＮ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＴＮ株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上